有限合伙企业设立范本.docx

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有限合伙企业设立范本

合伙企业设立登记申请书

企业名称

厦门××合伙企业（有限合伙）

住所

厦门市思明区××路××号

执行事务合伙人或委派代表

李××

合伙企业类型

普通合伙

认缴出资金额

3000

合伙人数

3

实缴出资金额备案

1000

有限合伙人数

2

经营范围备案

许可经营项目：

一般经营项目：

对××行业的投资（法律、法规另有规定的除外）。

经营场所备案

厦门市思明区××路××号

合伙期限备案

×年

从业人数

×

全体合伙人签字：

李××申请日期：

2014年1月1日

谢××

王××

全体合伙人名录及出资情况

合伙人名称

或姓名

住所

证件名称

及号码

出资

方式

实缴出资额（万元）

认缴出资额（万元）

缴付

期限

评估

方式

承担责

任方式

李××

厦门市思明区××路××号

3502××××××××××××××

货币

300

900

企业成立两年内

协商确定

无限责任

厦门××建设工程有限公司

厦门市湖里区××路××号

3502002××××××××

货币

400

1200

企业成立两年内

协商确定

有限责任

王××

厦门市同安区××路××号

3502××××××××××××××

实物

300

900

企业成立两年内

协商确定

有限责任

实缴出资总额：

1000万元；认缴出资总额：

3000万元。

全体合伙人签字：

厦门××建设工程有限公司（盖章）、李××、王××申请日期：

2014年1月1日

填表说明：

1、“出资方式”、“缴付期限”、“评估方式”请根据合伙协议约定填写；

2、承担责任方式填写“无限责任”或者“特殊普通合伙人责任”或者“有限责任”；

3、合伙企业未申请实缴出资金额备案，无需填写“实缴出资额”栏。

全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明复印件

全体合伙人的主体资格证明

或者自然人的身份证明复印件粘贴处

全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书

经全体合伙人协商一致，同意委托___李××

为合伙企业（名称）厦门××合伙企业（有限合伙）

的执行事务合伙人。

全体合伙人：

厦门××建设工程有限公司（盖章）

李××（签字）

王××（签字）

2014年01月01日

指定代表或者共同委托代理人的证明

申请人：

李××、王××、厦门××建设工程有限公司

指定代表或者委托代理人：

黄××

委托事项及权限：

1.办理厦门××合伙企业（有限合伙）（商事主体名称）的

√设立□变更□注销□备案□手续。

2.√同意□不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

3.√同意□不同意修改商事主体自备文件的错误；

4.√同意□不同意修改有关表格的填写错误；

5.√同意□不同意领取营业执照和有关文书。

指定或者委托的有效期限：

自2014年1月1日至2014年3月1日

指定代表或委托代理人或者经办人信息

签字：

黄××

固定电话：

223××××

移动电话：

138××××××××

（指定代表或委托代理人身份证明正、反面复印件粘贴处）

（申请人盖章或签字）

李××（签字）、王××（签字）、

厦门××建设工程有限公司（盖章）

2014年1月1日

注：

1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。

2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人；分支机构申请人为隶属企业；变更、注销、备案、证照管理登记申请人为本企业；企业集团登记申请人为母公司；合伙企业设立、注销登记，其申请人是全体合伙人，办理其他登记（备案）事项，申请人是执行事务合伙人或委派代表；个人独资企业、个体工商户申请人为投资人。

3、委托事项及权限：

第1项应当选择相应的项目并在□中打√，或者注明其它具体内容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在□中打√。

4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。

5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。

联络人信息表

商事主体名称：

厦门××合伙企业（普通合伙）注册号：

联络人姓名

陈××

证件名称

居民身份证

手机号码

139××××××××

证件号码

350203××××××××××××

联系地址

厦门市思明区××路××号

邮编

××××××

根据《厦门经济特区商事登记条例》的规定，本商事主体指派（委托）

陈××为本商事主体联络人，负责向社会公众披露依法应当公开的本商事主体信息，接受有关行政部门的调查询问。

联络人签字：

陈××

商事主体法定代表人（负责人）签字或商事主体盖章：

李××

2014年1月1日

（身份证明复印件粘贴处）

注：

1.手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。

2.联络人身份证明复印件，由本人签名或由商事主体盖章，并注明“与原件一致”；联络人须提供境内地址和手机号码。

3.商事主体设立时由法定代表人（负责人）签字，注册号不填；成立后则由商事主体盖章，填写注册号。

4．以上事项如有变更请及时办理备案。

住所（经营场所）承诺书

　厦门××合伙企业（有限合伙））拟以位于　厦门市思明区××路××号的房屋（面积：

　100　平方米）登记作为本商事主体的住所（经营场所）。

本商事主体及全体投资人郑重承诺如下：

1、本商事主体已取得所申报地址作为本商事主体住所（经营场所）的合法使用权，详细地址表述真实无误，如真实情况如与陈述不符，视为提交虚假材料，愿意接受政府有关主管部门的纠正及行政处罚，并承担由此引起的相关法律责任；

2、本商事主体已知悉并遵守《中华人民共和国民法通则》第八十三条“不动产的相邻各方，应当按照有利生产、方便生活、团结互助、公平合理的精神，正确处理截水、排水、通行、通风、采光等方面的相邻关系。

给相邻方造成妨碍或者损失的，应当停止侵害，排除妨碍，赔偿损失”的规定；

3、如所申报的经营场所法定用途属于住宅的，已知悉并遵守《中华人民共和国物权法》七十七条“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。

业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意”的规定；

4、如依照法律、法规的规定，本商事主体在该地址从事的生产经营活动应当取得规划、环保、公安、消防、文化、卫生和其他相关行政许可机关批准的，本商事主体将依法向相关行政许可机关提出申请，并经批准后方才开展相应的经营活动；

5、如所申报的住所（经营场所）违反上述法律法规的规定或被政府主管部门认定属违章建筑或未经批准擅自改变用途，将自行承担所有经济损失，并愿意立即无条件办理变更或注销登记，并承担由此引起的一切法律责任；

6、本商事主体所申报的住所（经营场所）及营业执照不作为房屋拆迁补偿的依据，若该场所涉及政府依法征用或拆迁，愿意立即无条件办理住所（经营场所）的变更或注销登记。

承诺人：

李××（签字）

王××（签字）

厦门××建设工程有限公司（盖章）

二〇一四年一月一日

备注：

1、本文书适用于商事主体办理设立登记、住所变更登记及经营场所备案。

2、商事主体为法人商事主体、合伙企业、个人独资企业的，申请设立登记时，本承诺书由全体投资人签署（投资人为自然人的由本人签字，投资人为法人或其他组织的，由法人或其他组织加盖公章，投资人为境外法人或其他组织的，由法人或其他组织加盖公章并经有权签字人签字）；申请住所变更登记或经营场所备案时，由商事主体加盖公章。

3、商事主体为个体工商户的，申请设立登记、住所变更登记或经营场所备案登记时，本承诺书由个体工商户经营者签字。

4、商事主体为分支机构的，申请设立登记时，本承诺书由隶属企业加盖公章，住所变更登记或经营场所备案时，由商事主体加盖公章。

（有限合伙企业合伙协议参考文本）

厦门××合伙企业（有限合伙）

合伙协议

依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《厦门经济特区商事登记条例》及有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

本协议条款与法律、法规不符的，以法律、法规为准。

第一章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第一条合伙企业名称：

厦门××合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

第二条合伙企业住所：

厦门市思明区××路××号

第三条合伙企业以住所作为法律文书送达地址。

合伙企业经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第二章合伙目的、合伙经营范围（及合伙期限）

第四条合伙目的：

本合伙企业是为了……而设立，目的在于……。

第五条合伙企业经营范围：

对××行业的投资（法律、法规另有规定的除外）。

全体合伙人承诺：

“1、不向社会公众即社会不特定对象（包括单位和个人）吸收资金；2、不通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式直接或间接向社会公开宣传；3、不向投资者承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；4、不从事发放贷款、证券、期货及其他金融业务，不以任何方式公开募集和发行基金；5、实际投资者人数不超过50人”

第六条合伙企业应当在合伙协议规定的经营范围内从事经营活动。

合伙企业可以改变经营范围，但应办理备案登记。

经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第X条合伙期限为年。

（注：

合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第三章合伙人的姓名或者名称、住所

第七条合伙企业共有合伙人个，分别为：

1、普通合伙人：

住所：

2、有限合伙人：

住所：

3、有限合伙人：

住所：

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第八条认缴出资总额：

万元。

实缴出资额万元。

（注：

合伙协议对于实缴出资金额可以自行约定）

第九条全体合伙人根据合伙协议相关规定缴付出资额后，由全体合伙人对各合伙人的出资进行确认。

合伙企业可以向商事登记机关申请实缴出资金额备案。

第十条各合伙人的出资数额、出资比例和缴付期限如下：

1、普通合伙人：

以货币认缴出资万元，占出资总额的%，以货币出资。

所认缴的出资分期于×年×月×日之前缴足。

2、有限合伙人：

以货币认缴出资万元，占出资总额的%，以货币出资。

所认缴的出资分期于×年×月×日之前缴足。

3、有限合伙人：

以货币认缴出资万元，占出资总额的%，以货币出资。

所认缴的出资分期于×年×月×日之前缴足。

（注：

合伙协议对于缴付期限、合伙人各自实缴出资金额、出资方式可以自行约定）

第五章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：

（注：

参考《合伙企业法》第三十三条之规定，不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

）

第十二条合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十三条企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。

第六章合伙事务的执行

第十四条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

（注：

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务）

第十五条执行事务合伙人权限与违约处理办法

执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第十六条不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十七条合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，暂停该事务的执行。

如果发生争议由全体合伙人共同决定。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十八条执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意的，可以决定将其除名，并举荐新的执行事务合伙人：

（一）未按期履行出资义务；

（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（三）不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的；

（四）执行合伙事务时有违法行为；

（五）发生合伙协议约定的其他除名事由。

除名决议应当书面通知被除名人；被除名人接到通知之日，除名生效，被除名人退伙。

（合伙企业的执行事务合伙人为唯一的普通合伙人，若被除名，需有新普通合伙人入伙或其中的有限合伙人转变为普通合伙人并选为新的执行事务合伙人，否则合伙企业应当解散并进行清算。

）

第十九条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第七章入伙与退伙

第二十条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第X条在合伙企业存续期间，有出现《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（注：

合伙协议未约定合伙期限的，可以保留此条款；有约定合伙期限的，删除此条款）

第二十一条普通合伙人有以下情形之一，当然退伙。

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

　　（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

有限合伙人有以上情形第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十二条合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；

　　（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十三条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

有以下情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第二十四条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十五条退货人在合伙企业中财产份额的退还办法，经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八章争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。

不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。

合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第九章合伙企业的解散和清算

第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条合伙企业清算办法应当按照法律的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章违约责任

第三十二条合伙人违法合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十一章其他事项

第三十三条应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。

联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第三十四条在企业中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

企业应当为党组织的活动提供必要条件。

第三十五条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第三十六条经协商一致，合伙人可以修改或者补充合伙协议；修改、补充内容与本协议有冲突的，以修改、补充后的内容为准。

通过的新合伙协议或者合伙协议修改案，应当报商事登记机关备案。

第三十七条合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《厦门经济特区商事登记条例》和其他有关法律、法规的规定处理。

协议条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

第三十八条本协议一式份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，报合伙企业登记机关一份。

全体合伙人签字（盖章）：

二0一四年一月一日

厦门××合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书

厦门××合伙企业（有限合伙）出资总额为3000万元，认缴出资额3000万元，实缴出资额1000万元，各合伙人出资情况如下：

1、普通合伙人：

李××，以货币认缴出资900万元，实缴出资额300万元，占出资总额的30%。

2、有限合伙人：

厦门××建设工程有限公司，以货币认缴出资1200万元，实缴出资额400万元，占出资总额的40%。

3、有限合伙人：

王××，以实物认缴出资900万元，实缴出资额300万元，占出资总额的30%。

全体合伙人在此确认各合伙人的上述出资。

全体合伙人：

李××（签字）

厦门××建设工程有限公司（盖章）

王××（签字）

二〇一四年一月一日

（合伙企业登记文书范本：

住所（营业场所）租赁合同）

住所（营业场所）租赁合同

出租方：

（以下简称甲方）

承租方：

（以下简称乙方）

签订时间：

年月日

签订地点：

根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上订立本合同，就房屋租赁事项达成如下协议。

第一条租赁房屋（场所）坐落在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号，建筑面积为平方米。

第二条租赁房屋（场所）法定用途：

第二条租赁期限：

从年　月　日至年　月　日（规定为1年以上20年以内）。

第三条租赁用途：

乙方租赁该房屋作为__________（备注：

拟新设或者变更企业的名称）住所（或生产、经营场所）使用。

第四条月租金为元人民币（大写），租金的支付期限及方式：

（如：

乙方按每月的月初日前一次性向甲方支付租金，租金直接汇入甲方帐户，开户银行：

　　　，帐号：

　　）。

租金变动条款：

（如第一年租金为元人民币，以后每年度递增百分之%）。

第五条定金（或押金）：

乙方在签订本合同后日内须向甲方支付元人民币（大写）作为定金（或押金）。

第六条乙方负责支付出租房屋的水费、电费、煤气费、电话费、闭路电视收视费、卫生费、物业管理费，并承担延期支付费用、违规操作等造成的违约责任；甲方承担租赁期间的房产税、出租所得税及附加费、水电表立户费，但因乙方水电管理使用不善造成的损失和维修费用，由乙方承担。

租赁期间，防火安全，门前三包，综合治理及安全、保卫等工作，乙方应服从当地有关部门规定执行，若因此造成甲方财产等损失，乙方应承担全部责任。

第七条房屋租赁期间，甲方保证并承担下列责任：

1、上述房屋符合出租房屋使用要求；

2、上述房屋手续齐全，属于合法建筑；

3、上述房屋未被登记为其他企业或个体工商户的营业场所；

4、查验承租方是否办理营业执照，发现承租方未办理营业执照从事经营活动，应及时向工商部门反映；

5、根据《中华人民共和国消防法》的规定，所出租的房屋符合乙方从事经营活动时对消防条件的要求；

6、如需出卖或抵押上述房屋，甲方应提前个月通知乙方；

7、甲方负责对房屋及其附着物承担