证券法律法规知识点总结.docx

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证券法律法规知识点总结

一、公司法

1.有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。

2.预先核准的公司名称保留期为6个月。

3.公司担保的特殊规定：

在议决表决时，被担保人不得参加表决。

决议的表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。

4.有限责任公司注册资本的最低限额为：

（1）以生产经营为主的公司的注册资本为人民币50万元。

（2）以商品批发为主的公司的注册资本为人民币50万元。

（3）以商品零售为主的公司的注册资本为人民币30万元。

（4）科技开发、咨询、服务性公司的注册资本为人民币10万元。

5.公司外部转让：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

6.人民法院依法强制转让。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司及全体股东，其他股东同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

7.自股东会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

8.募集设立时发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

9.股份有限公司董事会成员为5至19人。

10.股份有限公司的董事会定期会议，每年度至少召开两次，每次应于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

11.监事会由监事组成，其人数不得少于3人。

监事的人选由股东代表和职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/3

12.发起人持有的本公司股份自公司成立之日1年内不得转让。

13.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。

14.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

15.公司分配当年税后利润后，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

16.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

17.公司合并，在有限责任公司必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

18.虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资，由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报公司注册资本金额5%~15%的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万~50万的罚款。

19.在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万~50万罚款。

20.公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关部门对直接负责的主管人员和其他直接负责人员处以3万~30万罚款。

二、证券法

1.股票发行数字条件：

（1）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行的股本总额的35%

（2）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币3000万元

（3）向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本股本数额不得超过拟发行社会公众的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%

（4）发行人在近3年没有重大违法行为。

2.债券发行数字条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于6000

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

3.代销、包销约定时效不得超过90日。

4.向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，必须采取承销团的形式来销售。

5.主承销人的数字条件：

（1）主要负责人中2/3的人员有3年以上的证券管理工作经验，或者5年以上的金融管理工作经验

（2）证券专业操作人员中有70%在证券专业岗位工作2年以上。

（3）从业人员以往3年未受处分；承销机构及主要负责人前3年无严重劣迹。

6.股票发行采用代销方式，代销期限届满（90天），向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。

发行人加息返钱。

7.证券公司代销证券的，应当在代销期满后的15日后，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构（以下简称“国监机构”）的备案。

8.股票上市的数字条件：

（1）公司股本总额不少于人民币3000万元。

（2）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

（3）公司最近3年无重大违法行为。

9.股票上市的申请，上市委员会应当自收到申请之日起20个工作日内做出审批。

10.申请股票上市报送文件的数字要求：

经会计师事务所审计的近3年或成立以来财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字盖章的审计报告。

11.债券上市的数字条件：

（1）公司债券的期限为1年以上。

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

尚未到期的各次发行的各种债券的总发行额，不超过公司净资产的40%

12.股票最近3年连续亏损，债券近2年连续亏损，暂停交易；股票最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，终止交易。

13.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国监机构和证券交易所报送以下内容（略）的中期报告。

14.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国监机构和证券交易所报送以下内容（略）的年度报告。

15.含数字的重大事件：

（1）公司的董事1/3以上监事或者经理发生变动。

（2）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变大。

16.以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国监机构及证券交易所做出书面报告，并予以公告。

17.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国监机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

18.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

19.收购要约：

通过证券交易所的交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。

20.收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

21.收购要约的期限：

30日≤期限≤60日

22.终止上市交易：

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该上市公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。

23.应当收购：

收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该上市公司发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

24.收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国监机构和证券交易所，并予公告。

25.违反证券发行规定的法律责任：

（对直接…全部都是3~30万）

（1）未经核准，擅自公开或者变相公开发行的，责停，退换所募资金并加算银行同期存款利息，处非法募金1%~5%；对直接负责的…处3万~30万。

（2）以欺骗手段发行，尚未发行的处30万~60万；已经发行的，处所募资1%~5%；对直接…处3万~30万。

（发行人的控股股东、实际控制人指使从事上述违法行为的，依照上述规定处罚）

（3）承销或代理买卖未经核准的，责停，处违法所得1倍~5倍罚；没有或者违法得不足30万的，处以30~60万。

对直接…撤任职或从业资格，处3~30万罚。

（4）进行虚假或误导投资者的广告或其他推介活动和以不正当竞争手段招揽业务的，责该，处30~60万；情节严重的，暂停或撤销相关业务许可；对直接…处3~30万。

（5）保荐人出具具有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的保荐书，责改，处业务收入1倍~5倍罚；情节严重的，撤销任职资格或从业资格；对直接…处3~30万。

（6）发行人、上市公司等信息披露义务人未按规定报送有关报告，或报送报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，责改并处30~60万；对直接…处3~30万。

（发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事上述违法行为的，依照上述规定处罚）

（7）发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责改，对直接…处3~30万。

（发行人、上市公司或其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事上述违法行为的，处30~60万罚。

对直接…处3~30万）

26.违反证券交易规定的法律责任：

（对直接…的处罚各不相同）

（1）内幕信息知情人或非法获取内幕的人，在重大信息公开前买卖证券或泄露信息的或建议他人买，处违法所得1倍~5倍；没得或不足3万的，处3~60万；单位从事的，对直接…处3~30万。

（2）操纵证券市场的，处违法所得1倍~5倍；没得或不足30万的，处30~300万；单位操纵的，对直接…处10~60万。

（3）在限制转让期限内买卖证券的，处买卖证券等值以下的罚；对直接…处3~30万。

（4）扰乱证券市场的，由证监机构责改，处违法所得1倍~5倍罚；没得或不足3万的，处3~20万。

（5）在证券交易中做出虚假陈述或信息误导的，责改，处3~20万。

（6）法人以他人名义设立账户或利用他人账户买卖证券的，责改，处违法所得1倍~5倍；没得或不足3万的，处3~30万；对直接…处3~10万。

27.未按规定公告、发出收购要约的，处10~30万；对直接…处3~30万。

28.收购人或收购人的控股股东，损害被收购公司及其公司的合法权益的，责改，给予警告；情节严重的，处10~60万；对直接…3~30万。

（注：

情节严重才罚）

29.违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任：

（1）非法开设证券交易所的，处违法所得1倍~5倍；没得或不足10万的，处10~50万；对直接…处3~30万。

（2）擅自设立证券公司或非法经营业务的，处违法所得1~5倍；没得或不足30万的，处30~60万；对直接…处3~30万。

（3）聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员，处10~30万；对直接…处3~10

（4）禁止参加股票交易的人员，直接或以化名等交易的，处买卖股票等值以下罚款。

（与在限制期限内买卖证券同罚）

（5）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构等工作人员，故意提供虚假资料，隐匿、伪造篡改记录等，诱骗投资者买卖证券的，撤销从业资格，处3~10万罚。

三、基金法

1.基金管理人保存基金的会计账册、记录15年以上。

2.设立基金管理公司的数字条件：

（1）注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

（2）主要股东从事证券经营等具有较好业绩，最近3年无违法记录，注册资本不低于3亿元。

3.基金管理公司的主要股东：

出资额占基金管理公司注册资本的比例最高，且不低于25%的股东。

4.基金管理公司主要股东的数字条件：

全为3

5.封闭式基金通常有固定的封闭期：

10~15年。

6.开放式基金，投资者可以随时在首次发行结束一段时间（最长不超过3个月）后，随时提出赎回申请。

7.基金管理人或基金托管人未将基金资产与自有资产分开，或未实行分账管理的，处5~50万；对直接…处3~30万。

8.非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。

9.向合格投资者以外的单位或个人非公开募集资金或转让基金份额的，处违法所得1倍~5倍；没得或不足100万的，处以10~100万；对直接…处3~30万。

10.未经注册登记，擅自公开或变相公开募集基金的，返所募资金及银行同期存款利息，处所募资金1%~5%；对直接…处5~50万罚。

11.非公开募集基金募集完毕，基金管理人未备案的，处以10~30万；对直接…处3~10万。

四、期货交易管理条例

1.期货公司设立的数字条件：

（1）注册资本最低额为人民币3000万。

（2）主要股东及其控制人3年无重大违法违规记录。

2.期货公司的下列行为之一，处违法所得1~3倍；没得或不足10万的，处10~30万；对直接…处1万~5万罚。

（大部分为违反规定、不按规定不符规定等，P47）

3.有下列欺诈客户行为之一的，处违法所得1~5倍；没得或不足10万的，处10~50万；对直接…处1万~10万。

（全含“客户”二字）

4.期货交易所有下列行为之一的，处违法所得1倍~5倍；没得或不足10万的，处10万~50万；对直接…处1万~10万。

5.单位或个人操纵期货交易价格的，处文法所得1倍~5倍；没得或不足20万的，处20~100万；对直接…处1万~10万。

6.会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介服务机构未勤勉尽责，所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，处业务收入1倍~5倍；对直接…处1万~10万。

五、证券公司监督管理条例：

1.证券公司股东的非货币财产出资额不得超过证券公司注册资本的30%

2.有下列情形之一的单位或个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控股人：

（1）因故意犯罪被判刑罚，刑罚执行完毕未逾3年。

（2）净资产低于实收资本50%，或者或有负债达到净资产的50%的。

（3）不能清偿到期债务。

3.国监机构应对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或不批准书面绝定：

（1）对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请，自受理之日起6个月。

（2）对变更注册资本、合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月。

（3）对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日。

（4）对设立、收购、撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，或者停业、解散、破产的申请，自受理之日起的30个工作日。

（5）对要求审查董事、监事、境内分支机构负责人任职资格的申请，自受理之日起20个工作日。

4.证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国监机构。

5.证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国监机构。

6.证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

7.证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向国监机构报送年度报告；自每月结束之日起7日报送月度报告。

（与证券法的13,14点区分）

8.任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制证券公司5%以上股权的，国监机构应当责改；改正前，相应股权不具有表决权。

9.证券公司主要违法违规情形及其处罚措施：

（1）有下列情形之一（P58）的，处违法得1倍~5倍；没得或不足10万的，处10~30万；对直接…处3万~10万。

（三个“违反规定”，一个“确定性判断”，一个“一个客户单笔低于最低限额”）

（2）下列情形之一的，处违法所得1倍~5倍；没得或不足3万的，处3万~10万；对直接…处3万~10万。

（除第2和5项，其余都有“未按照规定”）

10.未按规定为客户开立账户，责改；情节严重的，处20万~50万，并对直接…处1万~5万。

（注：

情节严重才罚）

11.有下列情形之一（P59）的，处违法所得1倍~5倍；没得或不足10万的，处10万~60万；对直接…处3万~30万。

（未经批准持有股权；强令提供担保；违规动用客户资金；同意违规动用客户资金；发现违规动用而未报国监机构）

六、从业资格

1.申请执业证书的数字条件：

最近3年未受过刑事处罚。

2.协会对机构提交的执业证书申请表进行审核，必要时可要求机构提交书面申请表及有关证明材料，协会在收到完整申请材料后30日内审核完毕。

3.从业人员监督管理的相关数字规定：

（1）取得执业证书的人员，连续3年不在机构从业的，由协会注销其执业证书；

（2）辞职或解除劳动合同，原聘用机构应当在上述情形发生后10日内向协会报告，由协会变更该人员执业注册登记。

变更聘用机构的，新聘用机构在发生10日内向协会报告。

（3）从业人员收到聘用机构处分的，该机构应当在处分后10日内向协会报告。

4.违反从业人员资格管理相关规定的法律责任：

（1）参加资格考试的人员，违反考场规则，扰乱考场秩序，在2年内不得参加考试。

（2）机构办理执业证书申请中，弄虚作假、故意刁难或不按规定履行报告义务的，由协会责改；拒不改的，由协会给予纪律处分；情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、3万元以下罚。

（3）聘用未取得执业证书的人员，由协会责改。

拒不改的，给予纪律处分。

情节严重的，由中国证监会单处或者并处警告、3万元以下罚。

（4）从业人员拒不接受配合调查的，由协会责改。

拒不改的，给予纪律处分；情节严重的，中国证监会给予暂停执业3个月~12个月，或吊销执业证书。

对机构单处或并处警告、3万元以下罚。

（5）被吊销或注销执业证书的人员，协会可在3年内不受理其执业证书申请。

5.申请人通过系统向证券公司、证券投资咨询机构提交执业注册申请时，提交的书面材料中：

具有2年以上证券业务或证券服务业务经历的工作证明。

6.首次注册申请和变更注册申请，证券业协会都是在收到完整申请材料后30日内审核完毕。

7.证券公司申请保荐机构资格，应具备下列数字条件：

（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

（2）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐业务的人员不少于20人。

（3）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

（4）最近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚。

8.证券公司申请保荐机构资格提交的材料中：

经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。

9.个人申请保荐代表人资格，应具备的数字条件：

（全为3）

（1）具备3年以上保荐相关业务经历。

（2）最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。

（3）最近3年未受到中国证监会得行政处罚。

10.申请期间（保荐机构资格或保荐代表人资格），申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新材料。

11.中国证监会对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或不予核准的书面决定。

12.保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。

13.保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

14.申请投资主办人注册的人员应具备的数字条件：

（1）具有3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历

（2）最近3年内没有受到监管部门的行政处罚。

15.协会在收到完整申请材料后20日内完成注册。

有下列数字情形之一的人员，不得注册为投资主办人：

（1）被监管机构采取重大行政监管措施未满2年。

（2）被协会采取纪律处分未满2年。

16.协会对投资主办人自执业注册完成之日起每2年检查一次。

有下列数字情形之一的，不予通过年检：

（1）2年内没有管理客户委托资产。

（2）被监管机构采取重大行政监管措施或被协会采取纪律处分未满2年。

（同上）

17.投资主办人与原证券公司解除劳动合同的，原证券公司应当在10日内向协会进行离职备案。

七、执业行为

1.协会以外主体做出的、符合《中国证券业协会诚信管理办法》第九条规定条件的奖励信息等其他信息，会员应自收到对本单位及本单位从业人员奖励决定文书之日起10个工作日内向协会诚信信息系统申报。

2.会员对本单位从业人员作出的处罚处分信息，会员应自处罚处分决定生效之日起10个工作日内向协会诚信管理系统申报。

3.经规定途径采集的信息所对应的决定或行为经法定程序撤销、变更的，会员应自收到撤销、变更决定文书之日起10个工作日内向协会诚信管理系统申报。

4.奖励信息、处罚处分信息效力期限为3年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入的信息，效力期限为5年。

5.查询诚信信息符合规定条件、材料齐备的，协会应自收到申请之日起10个工作日内出具诚信报告。

6.查询记录（诚信信息）自该记录生成之日起保存5年。

7.协会应当在15个工作日内处理会员、从业人员的书面更正申请。

（诚信信息）

8.违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3年~5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5年~10年证券市场禁入措施。

9.客户身份资料自业务关系结束当年计起至少保存15年，与销售业务有关的其他资料自业务发生当年计起至少保存15年。

10.证券公司应当在代销合同签署后5个工作日内，向证券公司住所地的证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件资料。

11.证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参加联合保荐的保荐机构不得超过2家。

12.对提交存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

13.保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节严重，自确认之日起3个月~12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐：

（略P104）

14.财务顾问应当提交有关财务顾问主办人的下列数字证明文件：

（1）具有证券从业资格，具有从事证券承销业务、发行保荐、并购重组财务顾问业务3年以上经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、并购重组项目的签字人员的相关证明。

（2）最近24个月无违反诚信记录的说明。

（3）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分说明。

（4）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明。

八、证券经纪

1.在与客户签订证券交易委托代理协议时，对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每2年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估。

2.证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数的10%

3.客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于3年。

4.证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或者电子档案，保存时间不少于3年；每年4月底前，将上一年度投诉及处理情况，分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。

5.自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于3年。

6.证券营业部负责人应当每3年至少强制离任一次，强制离任时间应当连续不少于10个工作日。

7.证券营业部负责人离任前接受审计发现违法违规经营的，该违规人员至少2年内不得转任其他证券营业部负责人或证券公司同等职务及以上管理人员。

8.证券公司应当在审计结束后3个月内，将证券营业部负责