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股票质押合同

合同编号：

DY2012JXTXXX-3

XXX投资有限公司

与

XX

之

股票质押合同

2012年4月

目录

第一条主债权的基本情况1

第二条质押财产1

第三条担保范围2

第四条质押权登记2

第五条质押合同的效力3

第六条主合同变更3

第七条对甲方处分抵押财产的限制3

第八条第三方妨碍4

第九条质权实现4

第十条甲方的声明与承诺6

第十一条违约责任7

第十二条不可抗力7

第十三条法律适用及争议的解决8

第十四条强制执行公证8

第十五条其他条款9

第十六条质押财产清单11

股票质押合同

《股票质押合同》（以下简称“本合同”）由下列双方于2012年【】月【】日在XX市XX区签订：

出质人（甲方）：

XXX投资有限公司

住所：

法定代表人：

质权人（乙方）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

出质人同意将其持有的【】万股XXX集团股份有限公司（代码：

00XXXX）限售流通股，以及该等股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票（如有）（下称“质押物”或“股票”）质押给乙方，作为编号为DY2012JXTXXX-2的《股票收益权转让及回购合同》（以下简称“主合同”）项下XXX投资有限公司（以下简称“出质人”或“甲方”）回购质权人所持有的股票收益权提供一项合法有效的担保。

就本合同而言，除非上下文另有规定或说明，本合同所使用的词语与主合同使用或定义的词语具有相同的含义。

出质人、质权人双方协商一致，按以下条款订立本合同：

第一条主债权的基本情况

本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指乙方根据主合同约定对甲方享有的要求甲方回购股票收益权的股票收益权回购总价款（即股票收益权转让价款总额加上股票收益权收益总额）及其它依据主合同形成的债权。

第二条质押财产

2.1甲方以本合同“质押财产清单”所列之财产（以下简称“质押财产”或“质押物”）设定质押。

2.2如果“质押财产清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。

2.3若质押物换发新的股票证书，导致本合同“质押财产清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的股票证书或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

2.4甲方应以最大的谨慎维持质押物的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押物失效或贬值。

质押物价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。

2.5质押物的孳息由乙方收取；孳息作为质押物的一部分用于乙方债权的质押担保，并可以在甲方应向乙方支付的股票收益权回购价款中予以抵扣，但应优先用于清偿收取孳息的费用。

2.6如果质押财产因被出售或以其他方式处分而减少，且乙方认为影响债权实现的，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

第三条担保范围

本合同的质押担保范围为甲方在主合同项下的全部应付债务以及甲方因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、甲方应向乙方支付的其他款项（如有）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

第四条质押权登记

4.1双方应于本合同签订后10个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办妥质押登记手续。

甲方应于质押登记完成后3个工作日内将《证券质押登记证明》正本原件及其他权利证书（如有）交乙方持有。

无论《证券质押登记证明》上载明的主债权金额如何描述，为避免疑义，双方一致同意本合同所约定的质押财产所担保的担保范围以本合同第三条的约定为准。

4.2在本合同有效期内，质押物的状态如发生经乙方事先书面同意的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。

4.3如甲方按主合同约定的期限及数额向乙方履行全部回购义务的，甲方在支付了截至履行上述回购义务时本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方在其履行完毕上述回购义务之日起10个工作日内办理解除股票的质押登记及其他相关手续。

4.4如信托计划未能成立，本合同自动终止，合同任何一方不得要求另一方在本合同项下承担任何违约或赔偿责任。

如乙方确定信托计划未能成立时双方已办妥质押登记手续，则质权人应自确定信托计划未能成立之日起10个工作日内配合出质人办理解除质押手续。

4.5双方同意本次质押担保债权本金金额为人民币壹亿元（小写：

￥100,000,000.00）。

双方同意并确认，本款仅为办理质押登记所用，不得视为对乙方依法实现质押权的任何限制。

第五条质押合同的效力

本合同为主合同的从合同，主合同无效，不影响本合同的法律效力。

主合同被确认无效后，出质人仍应承担本合同项下的担保责任。

主合同解除或终止后，或者本合同解除或终止后，双方同意在前述情形下不免除双方在本合同解除或终止前已产生的权利和义务。

如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

第六条主合同变更

6.1如果乙方与甲方协议变更主合同条款（包括但不限于变更支付币种、支付方式、付款账号、还款账号、回购计划、付款日、支付日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更、延长债务期限或增加债权本金金额的），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得甲方同意。

6.2甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

（1）乙方或甲方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

（2）乙方或甲方委托第三方履行其在主合同项下的义务。

6.3主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的抵押权转移/变更登记手续。

6.4主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。

第七条对甲方处分抵押财产的限制

7.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押物的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。

7.2经乙方书面同意，甲方处分质押物而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。

乙方有权选择本合同第8.2款第

（2）至（4）项约定的任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续。

7.3本合同有效期内，甲方任何行为足以使质押物价值减少的，甲方应于事故发生之日起五日内，书面通知乙方损失的情况，乙方有权要求甲方停止其行为。

因甲方或第三方的行为导致质押物价值减少时，乙方有权要求甲方恢复质押物的价值或者提供乙方书面认可的新的担保。

7.4在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押物，甲方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押物的，应事先取得乙方书面同意。

7.5在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押物产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于甲方发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押物权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知乙方，其中涉及质押物处置或权属变更的还需事先获得乙方的书面同意。

第八条第三方妨碍

8.1国家或者其他第三方对质押物（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。

8.2在本合同有效期内，质押物价值若价值减少，或质押物发生前款情形，则质押物剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。

如甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。

乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：

（1）经乙方同意，用于修复质押物项下财产，以恢复其价值；

（2）清偿或提前清偿主合同项下全部债务及相关费用；

（3）为主合同项下债务提供质押担保；

（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。

第九条质权实现

9.1甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押物。

甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。

9.2本合同“质押财产清单”记载的或双方另行约定的质押物的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押物的最终价值，其最终价值为乙方处分质押物所得价款在扣除各项税费后的净额。

若乙方向甲方购买质押物的，上述暂定价值并不作为作价的依据，届时质押物的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。

9.3乙方实现质押物所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。

9.4甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

9.5无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由甲方自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方无权提出任何异议。

无论乙方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免甲方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，甲方的担保责任均不因此而减少或免除，甲方承诺仍然按照本合同的约定提供担保。

9.6发生下列情形之一的，乙方有权立即行使质押权：

（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；

（2）甲方违反本合同项下任何约定；（3）甲方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）发生危及、损害乙方权利、权益或利益的其他事件。

甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产，或者按照本合同第十五条约定通过申请强制执行实现质押权。

9.7除非乙方另行指定，乙方按照本合同实现质押权所得的价款应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

（1）乙方实现债权与担保权利而发生的费用以及甲方应向乙方支付的其他款项；

（2）甲方因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、股票收益权收益、股票收益权回购价款。

第十条甲方的声明与承诺

甲方向乙方作出如下的声明与承诺：

10.1甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在担保期间不能继续正常经营的因素。

10.2甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及授权。

因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。

10.3甲方确认对自己的的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。

10.4甲方对质押财产依法享有完全的、合法的所有权和处分权，质押财产并非公益设施、禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议（包括但不限于第三方的异议登记或预告登记），设立本质押担保不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。

10.5质押财产不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。

10.6质押物不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于质押物转让受限制、被监管等情形或者质押物已为第三人设定担保。

10.7甲方提供给乙方的一切与质押财产有关的资料和信息均是真实合法、准确完整的。

10.8甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定的义务。

10.9甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。

10.10对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。

10.11质押物为上市公司股票，存在较大价格波动风险，甲方同意乙方设立担保风险控制线，风险控制线的设置如下：

如果按T日二级市场收盘价计算的质押率大于40%（含40%），则甲方应在T+5个工作日内向乙方追加保证金或追加股票担保或乙方认可的其他形式的担保，以使质押率小于40%（含），否则经甲乙双方协商一致后，乙方有权要求甲方提前回购股票收益权并采取相应措施，包括但不限于行使任何担保权利。

如果按T日二级市场收盘价计算的质押率大于45%（含45%），则甲方须在T+3个工作日内向乙方追加保证金或追加股票担保或乙方认可的其他形式的担保，以使质押率小于30%（含），否则乙方有权要求甲方提前回购股票收益权并采取相应措施，包括但不限于行使任何担保权利。

上述质押率计算公式为：

质押率=股票收益权转让价款/（保证金+按T日收盘价计算的质押股票市值）×100%

10.12甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供抵押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。

第十一条违约责任

11.1甲方违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或甲方在本合同第十条中的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，乙方可书面通知甲方纠正其违约行为，如果甲方于乙方发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利：

（1）要求甲方限期纠正违约行为；

（2）要求甲方提供新的担保；

（3）要求甲方赔偿损失；

（4）处分质押财产；

（5）法律许可的其他救济措施。

11.2乙方有权选择第8.2条第

（2）至（4）项约定的任一方法对处分质押物所得价款进行处理，甲方应协助办理有关手续。

11.3如果乙方因故意或重大过失致使质押物凭证毁损、灭失，甲方有权要求乙方承担补办凭证的费用。

第十二条不可抗力

12.1本合同所称的不可抗力，是指受到影响的一方无法合理预见、无法克服或即使预见亦无法避免的事件或情形，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾和/或其它自然灾害及战争、骚乱、罢工、国家相关法律的变化以及其它重大事件或突发事件的发生。

12.2受上述不可抗力事件影响的一方，应在不可抗力发生后15日内以书面通知本合同他方，同时提供遭受不可抗力及其影响的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。

12.3如果本合同一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本合同中的义务，由本合同双方协商确定，在受影响的范围内是否免于承担违约责任，受上述不可抗力事件影响的一方可提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的事件发生的书面证明的，该方将在受影响范围内免于承担违约责任。

不可抗力的发生致使任何一方无法履行其在本合同项下的义务，则此种义务在不可抗力持续期间应予中止，履约期限按上述中止时间自动延长，中止履行义务的一方不承担违约责任。

第十三条法律适用及争议的解决

13.1本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

13.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，采取第

（1）种方式解决：

（1）任何向乙方住所地人民法院起诉。

除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

（2）向XX仲裁委员会申请仲裁。

第十四条强制执行公证

14.1出质人、质权人共同确认：

根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。

经慎重考虑决定，自本合同签订之日，出质人、质权人自愿向XX市公证处（“公证机构”）办理本合同公证并赋予强制执行效力。

为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担。

14.2出质人保证：

如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起三个工作日内将变更通知送达至质权人及公证机构承办公证员并取得回执。

否则，质权人因业务需要按照本合同所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，不论出质人是否收悉，自发出之日起三个工作日，视为质权人已履行了送达义务。

在此情况下，出质人自愿放弃对质权人所负通知义务的抗辩权。

14.3出质人、质权人对本合同中所规定的义务无异议，双方共同确认：

如主合同债务人不履行或不能履行主合同项下的义务，或出质人不履行或不能履行本合同项下的义务时，质权人应书面通知主合同债务人/出质人在通知发出之日起5个工作日内纠正其违约行为，否则质权人可以向公证机关申请出具执行证书，且主合同债务人/出质人应于质权人通知的时间到公证处配合完成公证处的当面核实程序。

主合同债务人/出质人承诺将完全配合质权人的申请行为（包括但不限于在质权人书面通知的时间到公证机关配合完成公证处的当面核实程序）。

如果在质权人书面通知后，主合同债务人/出质人未能按时履行上述义务，则主合同债务人/出质人特此确认：

在主合同债务人/出质人缺席的情况下，公证处根据质权人的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，主合同债务人/出质人对此产生的法律后果完全认可，质权人可直接向公证机构申请强制执行证书，向人民法院申请执行本合同项下质押权，而无须经过诉讼程序，同时，出质人放弃对质权人直接申请强制执行的抗辩权。

14.4本条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十三条（法律适用及争议的解决）执行。

第十五条其他条款

15.1权利保留

一方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。

任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致一方对另一方承担义务和责任。

即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。

15.2义务的连续性

本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同债务人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。

15.3债务人解散或破产

甲方进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权。

甲方进入解散或破产程序，但未能及时通知乙方，其损失由甲方自行承担。

尽管有第15.1款第二项的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。

乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求甲方继续予以清偿。

15.4甲方解散或破产

甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。

15.5费用承担

按照本合同约定办理公证、登记等手续所需的费用由甲方承担。

15.6通知事项

（1）除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过传真、邮递、快递，或双方同意的其他方式送达以下地址：

出质人（甲方）：

XXX投资有限公司

地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

质权人（乙方）：

注册地址：

联系地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

（2）一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应及时书面通知对方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。

15.7合同生效

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖公章后生效。

15.8补充协议

本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面补充协议。

本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

15.9合同文本

本合同正本一式陆份，均具有相同法律效力，甲方执壹份，乙方壹份，，其余用于办理相关手续。

15.10真实意思

甲方已阅读本合同所有条款。

应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。

甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

第十六条质押财产清单

本合同项下的质押财产如下表所示：

质押财产清单

质押物的名称

权利凭证及其他有关证书编号

数量

已经为其他债权设定质押的金额（万元）

备注

XXX集团股份有限公司股票（代码：

00XXXX）

【】万股

无

限售流通股票

编号为《股票质押合同》签署页

（本页无正文）

甲方：

XXX投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代理人）：

（签字）

乙方：

（公章或合同专用章）

法定代表人（或授权代理人）：

（签字或签章）