周口港口码头及综合物流园区PPP项目三期.docx
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周口港口码头及综合物流园区PPP项目三期
周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）
PPP项目合同（送审稿）
甲方：
周口港口物流产业集聚区管理委员会
乙方：
中国葛洲坝集团股份有限公司（联合体牵头人）
中国葛洲坝集团基础工程有限公司（联合体成员）
2017年12月
总则
本合同于2017年_____月______日由下列各方在河南省周口市正式签署：
甲方（实施机构）：
周口港口物流产业集聚区管理委员会，系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的周口市人民政府派出机构，是周口市人民政府授权的周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）合法实施机构。
住所：
周口市交通路东段周口港区建设前线指挥部
法定代表人：
程若光
乙方（中选社会资本方）：
系由乙方1与乙方2组成的联合体。
乙方1：
中国葛洲坝集团股份有限公司（联合体牵头人）
住所：
武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
法定代表人：
聂凯
乙方2：
中国葛洲坝集团基础工程有限公司（联合体成员）
住所：
湖北省宜昌市西坝建设路40号
法定代表人：
赵献勇
除本合同另有明确约定外，在项目公司成立前，乙方指甲方通过公开招标依法选定的中标社会资本方（中国葛洲坝集团股份有限公司与中国葛洲坝集团基础工程有限公司联合体）；待项目公司成立后，乙方是指中标社会资本方与周口市政府授权的政府出资代表周口港口物流园区建设开发有限公司共同出资成立的项目公司。
在本合同签署之日，由于项目公司尚未设立，故本合同由甲方与中标社会资本方先行签署。
待项目公司成立后，甲方应与项目公司签署承继协议，由项目公司全面承继本合同项下乙方（中标社会资本方）的权利和义务，但项目公司承继权利和义务不影响本合同中本身应由中标社会资本方应承担的权利和义务（包括缴纳注册资本金和项目资本金、股权转让限制、委派董事、股东分红、中标社会资本方融资、承担工程总承包的权利及义务）。
合作期限内，乙方负责周口港区港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）（以下简称“本项目”）的投资、融资、建设、运营、移交等工作。
鉴于：
一、周口市融入“一带一路”，促进经济转型升级的需要，国务院提出要加快沙颍河等重点航运工程开发，省政府明确要求将周口港建设成为区域性重要港口，与郑州航空港有效连接。
周口审时度势，科学谋划，着力复兴沙颍河航运，发挥优势、主动融入“一带一路”战略，加快建设港口物流产业集聚区，明确‘东拓西连、建港促融’的发展思路，提升区域开放合作水平，实现与“一带一路”的深度融合。
二、周口港区港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）是周口港口物流园区“一带、一轴、两廊、四片区”空间布局的重要节点和内容。
三期项目的实施将加速临港功能发展、城市功能拓展、绿色廊道建设、城市污水处理、四片区（仓储物流、出口加工、进口贸易、保税物流）功能实现。
三、周口市人民政府决定以PPP模式建设周口港区港口码头及综合物流园区PPP项目（三期），以转换政府职能，减轻财政负担，促进投融资体制改革，提高公共基础服务效能，改善城市环境，提升城市现代化水平，实现城市的可持续性发展。
四、周口港口物流产业集聚区管理委员会同意授予乙方特许经营权，以融资、建设、运营、维护本项目，并在合作期满后将项目设施按照本合同的约定无偿、无第三方追索、运行正常的移交给周口市人民政府或其指定机构。
甲方经周口市人民政府授权，与乙方本着平等、自愿和互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》等相关法律法规和政策文件的规定，以及甲方采购、乙方投标、中标等文件的约定，经共同协商一致，订立本合同，以资共同信守。
合同协议书
实施机构（甲方）：
周口港口物流产业集聚区管理委员会
社会资本方（乙方）：
中国葛洲坝集团股份有限公司与中国葛洲坝集团基础工程有限公司联合体
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国预算法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就项目及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
一、项目概况
1．项目名称：
周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）
2．项目地点：
周口港口物流产业集聚区
3．项目规模：
周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）由周口港口物流产业集聚区常青路等四条道路（存量项目）、周口港口物流产业集聚区污水处理厂（一期）建设项目、周口港口物流产业集聚区生态廊道绿化工程建设项目、周口港口物流产业集聚区综合保税区（一期）建设项目四个子项目组成，本项目总投资约214190.91万元。
4．项目内容：
周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）由周口港口物流产业集聚区常青路等四条道路（存量项目）、周口港口物流产业集聚区污水处理厂（一期）建设项目、周口港口物流产业集聚区生态廊道绿化工程建设项目、周口港口物流产业集聚区综合保税区（一期）建设项目四个子项目组成。
其中:
（1）周口港口物流产业集聚区常青路等四条道路建设项目（存量项目），包括未来大道、港区一路、港区二路和常青路等四条道路，该项目为存量项目，道路总长9054.891米，其中:
主干路道路红线宽度达到55米，次干路道路红线宽度达40米。
（2）周口港口物流产业集聚区污水处理厂（一期）建设项目建设内容包括:
本期设计规模15000m3/d污水处理厂一座，污水干管总长度32km，厂区总占地面积105.3亩（含远期预留用地）。
配给供电设施，新增电容600kw。
（3）周口港口物流产业集聚区生态廊道绿化工程建设项目为新建周口港口物流产业集聚区生态廊道绿化工程，长2800米，宽300米，占地面积78.5公顷，设计总面积为594924平方米。
项目建设内容包括景观植物、道路铺装、附属设施、景观照明、安控系统、灌溉系统、海绵城市建设等。
其中，公厕2个，停车位216个。
（4）周口港口物流产业集聚区综合保税区建设项目建设内容包括:
该保税区项目地上总建筑面积508670m2（仓库460535m2、会议及展示中心5200m2、商务综合办公楼17950m2、海关综合办公楼14500m2、生活配套服务大楼10485m2），地下建筑面积24666.5m2。
该保税区项目分计划分两期建设:
其中，一期占地600亩，总建筑面积350000m2;二期占地350亩，总建筑面积183336.5m2。
本合同仅包括一期工程。
5、运作模式确定
本项目采用BOT（建设-运营-移交）+TOT（转让-运营-移交）的运作模式，付费机制为可行性缺口补助。
项目合作期限15年，其中建设期2年、运营期13年。
（1）周口港口码头及综合物流园区PPP项目的实施方案、物有所值评价报告及财政承受能力论证报告已经专家评审、周口市人民政府审批，项目已纳入财政部PPP综合信息平台项目库。
周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）是周口港口码头及综合物流园区PPP项目的一部分，周口港口码头及综合物流园区PPP项目（三期）已经政府采购并选定社会资本方。
（2）本项目由周口市人民政府授权周口港口物流产业集聚区管理委员会为项目的实施机构，依法定程序选取社会资本方。
项目公司成立后，项目实施机构与项目公司签订PPP项目合同，政府方相关部门对项目公司的运作进行监管。
（3）政府方授权项目公司在合作期内负责本项目范围内所有工程内容的设计、建设、运营维护，并在运营期内向社会公众提供公共服务。
污水处理厂项目运营由政府方与社会资本另行协商签署《特许经营权协议》。
本项目各子项目单独建设、单独运营、单独移交和单独进行政府付费。
政府方和社会资本方根据本合同确定的原则，在子项目开工之前，就每一子项目的工期、征地拆迁、完工、验收、移交等相关事宜签署补充协议。
综合保税区（一期）子项目待政府方确定规划和设计方案后，双方再在社会资本确认备忘录及PPP项目合同约定的基础上，按适用法律法规政策的规定，针对不同类型的建设内容，协商确定具体地块的土地使用权获取方式、项目属性、合作模式等事项。
（4）合作期届满项目公司将本项目的建筑物、构筑物，相关设施、设备，配套基础设施等无偿移交给政府或其指定机构，无抵押、无担保、无质押，并确保无第三方追索。
6、预期目标：
项目公司在合作期内负责该项目范围内所有工程内容的建设、运营维护、移交，并在运营期内向社会公众提供公共服务。
二、合作期限
项目建设期：
各子项目均为2年。
项目运营期：
各子项目均为13年。
委托（合作）期限：
15年。
三、产品或服务及其标准
项目产品标准：
质量标准：
质量合格；安全标准：
无重大安全责任事故；工期标准：
子项目工期不超过2年。
项目服务标准：
项目运营期间，项目公司应按照国家相关法律法规、行业标准对项目运营范围的设施设备进行运营维护、确保正常使用和资产移交要求。
运营经济效益：
运维绩效服务费=年度运营维护成本×（1+合理利润率），合理利润率为6%。
移交范围及标准：
合作期届满项目公司将项目资产无偿移交给政府或其指定机构，无抵押、无担保、无质押，并确保无第三方追索。
四、投融资规模
项目投资规模为：
人民币（大写）贰拾壹亿肆仟壹佰玖拾万零玖仟壹佰元（¥214190.91万元），其中：
项目公司注册资本金为人民币5000万元，其中政府出资代表出资1000万元，股权比例20%，乙方1出资1000万元，股权比例20%，乙方1引入的财务投资人出资3000万元，股权比例60%。
项目资本金为投资总额的25%，除项目公司注册资本金之外，其余项目资本金由项目公司股东根据股权比例按单个子项目投资计划分期注入。
项目融资为投资总额的75%，由社会资本方负责以项目公司为主体向金融机构申请。
五、建设及运营主体
建设及运营单位：
项目公司成立前为中标社会资本方，待项目公司成立后，由项目公司承继相关责任、权利和义务。
但项目公司承继权利和义务不影响本合同中本身应由中标社会资本方应承担的权利和义务（包括缴纳注册资本金和项目资本金、股权转让限制、委派董事、股东分红、中标社会资本方融资、承担工程总承包的权利及义务）。
_
六、项目合同文件构成
本协议书与下列文件一起构成合同文件，除非另有特别约定，当构成本合同的各文件词语含义含糊不清或者不一致时、条款内容相互冲突或者不相符时，以合同文件顺序在前者为准，同一顺序者以时间在后者为准。
其词语解释和条款效力的优先次序如下：
（1）本合同协议书及补充协议；
（2）本合同专用条款及其附件；
（3）本合同通用条款；
（4）中标通知书；
（5）本项目的投标文件；
（6）本项目的招标文件；
（7）构成本合同组成部分的其他文件。
七、承诺
1．政府主体承诺按照项目合同约定的方式由社会资本方或项目公司投融资、建设、运营合作项目，并通过政策、税收、可用性服务费、运维绩效服务费等方式，促使合作项目获得良好的社会效益和技术、经济效益。
2．社会资本方承诺按照法律规定及项目合同约定自行或由项目公司进行投融资、建设、运营、维护、移交等工作。
确保项目建设运营质量和安全，不进行转包及违法分包，保障项目产品和服务的持续性以及无债务移交政府等。
3．政府主体和社会资本方通过政府采购形式达成合作，双方理解并承诺不再就同一项目另行签订与项目合同实质性内容相背离的协议。
八、词语含义
本协议书中词语含义与通用合同条款中赋予的含义相同。
九、签订地点
本合同在河南省周口市签订。
十、补充协议
本合同未尽事宜，当事人另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分。
十一、合同生效
本合同自双方签字盖章及合同约定的生效条件成就之日起生效。
十二、合同份数
本合同一式12份，均具有同等法律效力，甲方执4份，乙方执8份。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）
甲方（盖章）：
周口港口物流产业集聚区管理委员会
法定代表人或授权代表：
年月日
乙方1（盖章）：
中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年月日
乙方2（盖章）：
中国葛洲坝集团基础工程有限公司
法定代表人或授权代表：
年月日
合同通用条款（招标文件附录）
说明：
项目合同应根据项口的具体情况，依照财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金[2014]156号）及其附件《（PPP项目合同指南（试行）》（简称“PPP指南”）的规定，参照本合同条款，拟定项目合同。
第一节总则
政府和社会资本合作项目合同（简称“项目合同”），是指政府主体和社会资本方依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。
本节应就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。
本节为项目合同的必备篇章。
第1条术语定义和解释
为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。
凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。
需要定义和解释的术语通常包括但不限于：
（1）项目名称与涉及项目合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。
（2）涉及项目技术经济特征的相关术语，如“服务范围”、“技术标准”、“服务标准”等。
（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如“开工日”、“试运营日”、“特许经营期”等。
（4）涉及项目合同现行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。
（5）其他需定义的术语。
第2条项目合同背景和目的
为便于更准确地理解和执行项目合同，对合同签署的相关背景、目的等加以简要说明。
第3条声明和保证
项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。
主要内容包括：
（1）关于已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同的声明。
（2）关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。
（3）关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。
（4）关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。
（5）关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。
（6）其他声明或保证。
除此之外，政府方一般还应对付费或补助、负责或协助获取项目相关上地权利、提供相关连接设施、办理有关政府审批手续以及防止不必要的竞争性项口等做出承诺和保证。
第4条项目合同生效条件
根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，应予明确。
需要规定合同生效的先决条件的，在本条中一并列明。
此类项目合同生效的先决条件一般包括：
（1）若需成立项目公司的，项目公司已完成工商登记并依法成立；
（2）社会资本方或项目公司按照本合同规定提交履约担保（分阶段提供履约担保的可以是合作项目建设期的履约担保）；
（3）社会资本方或项目公司提供了相关金融机构出具的满足合同项目建设/运营所需的融资安排；
（4）项目所在地市、县（市）人民政府批准本合同的草签文本；
（5）其他必要的先决条件。
第5条项目合同构成及优先次序
本条应明确项目合同的文件构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等并对其优先次序予以明确。
第二节项目合同主体
本节重点明确项目合同各主体资格，并概括性地约定各主体的主要权利和义务。
第6条政府主体
1.主体资格
签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。
本条应明确以下内容：
（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。
（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。
2.权利界定
项目合同应明确政府主体拥有以下权利：
（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。
（2）行使项目合同约定的权利。
3.义务界定
项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。
4.政府方承担的风险
项目合同应约定政府方承担的主要风险；
（1）合作项目所使用土地获取的风险；
（2）项目审批风险；
（3）政治不可抗力（主要指非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律，行政法规、地方法规、部门或地方规章的变更等）；
（4）双方约定应由政府承担的其他风险。
第7条社会资本方
1.主体资格
签订项目合同的社会资本方，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。
本条应明确以下内容：
（]）社会资本方的名称、住所、法定代表人等基本情况。
（2）项目合作期间社会资本方应维持的资格和条件。
2.权利界定
项目合同应明确社会资本方的主要权利：
（1）按约定获得政府支持的权利。
（2）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。
3.义务界定
项目合同应明确社会资本方在合作期间应履行的主要义务，如按约定提供项目资金，承担或保证项目公司承担项口建设、运营、移交等责任，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。
4.社会资本方或项目公司承担的风险
项目合同应约定社会资本方承担的主要风险，一般包括：
（1）如期完成项目融资的风险；
（2）项目设计、建设和运营维护的相关风险；
（3）获得项目相关保险的风险；
（4）双方约定应由社会资本方承担的其他风险。
5．对项目公司的约定
如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况，明确项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项，如：
（1）项目公司注册资金、住所、组织形式、股权结构、公司章程等基本规定和限制性要求；
（2）项目公司股东会、董事会、监事会、经营管理机构等公司治理结构及决策机制安排；
（3）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的禁止性规定及其它变化的基本要求与处理方式。
如政府参股项目公司的，项目合同除规定前述相关内容外，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权益，如是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以特别安排等；政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排，如在特定事项上是否拥有否决权等。
政府方不作为项目公司股东的，社会资本方应在项目公司办理工商登记手续前将项目公司的股东协议、公司章程、主要管理制度送交政府方备案。
政府方认为项目公司的股东协议、公司章程不符合国家法律规定或本合同约定的，有权要求社会资本方予以修改。
如果由项目公司实施合作项目的，项目公司设立后，政府方可以根据需要自己或授权相关单位根据本合同与项目公司签订具体实施协议，该协议不得与本合同相抵触。
社会资本方或项目公司为履行本合同所采取的管理模式以及对外签订的融资合同、设计合同、工程承包合同、监理合同、原材料采购合同、保险合同、运营服务合同、养护合同、产品或服务购买合同等涉及合作项目的第三方合同，社会资本方或项目公司应在其确定或合同签订后五个工作日内送交政府方备案；政府方认为前述合同不符合国家法律或本合同约定，或者不能保证本合同正确履行的，有权要求社会资本方或项目公司予以修改。
第三节合作关系
本节主要约定政府和社会资本合作关系的重要事项，包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等。
第8条合作内容
项目合同应明确界定政府和社会资本合作的主要事项，包括：
1.项目范围
明确合作项目的边界范围。
如涉及投资的，应明确投资标的物的范围；涉及工程建设的，应明确项目建设内容；涉及提供服务的，应明确服务对象及内容等。
2.政府提供的条件
明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施，如授予社会资本方相关权利、提供项目配套条件及投融资支持等。
涉及政府向社会资本方授予特许经营权等特定权利的，应明确社会资本方获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计算方法、支付时间、支付方式及程序等事项，并明确社会资本方对政府授予权利的使用方式及限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。
3．社会资本方承担的任务
明确社会资本方应承担的主要工作，如项目投资、建设、运营、维护等。
4.回报方式
明确社会资本方在合作期间获得回报的具体途径。
根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。
5．项目资产权属
明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。
6．土地获取和使用权利
明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本方对项目上地的使用权限、土地用途限制等。
第9条合作期限
明确项目合作期限及合作的起讫时间和重要节点。
第10条排他性约定
如有必要，可做出合作期间内的排他性约定，如对政府同类授权的限制等。
第11条合作履约担保
如有必要，可以约定项目合同各方的履约担保事项，明确履约担保的类型、提供方式、提供时间、担保额度、兑取条件和退还等。
对于合作周期较长的项目，可分阶段安排履约担保。
履约担保应优先采用：
中资银行提供的保函等担保方式。
第四节投资计划及融资方案
本节重点约定项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。
本节适用于包含新建、改扩建工程，或政府向社会资本方转让资产（或股权）的合作项目。
第12条项目总投资
1．投资规模及其构成
（1）对于包含新建、改扩建工程的合作项目，应在项目合同中明确工程建设总投资及构成。
包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。
项目建成后需另行安排运营、维护费用的，其资金筹集、使用等也应在合同中明确约定。
项目合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或交工决算等。
（2）对于包含政府向社会资本方转让资产（或股权）的合作项目，应在项目合同中明确受让价款及其构成。
2.项目投资计划明确合作项目的分年度投资计划。
第13条投资控制责任
明确社会资本方对约定的项儿以投资所承担的投资控制责任。
根据合作项目特点，可约定社会资本方承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超支责任。
涉及使用者付费或部分付费的，对超支部分是否允许列入计费依据，应在项目合同中一并约定。
第14条融资方案
项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划，包括以下事项：
（1）项目资本分比例及出资方式；
（2）债务资金的规模、来源及融资条件。
如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件；
（3）各类资金的到位计划。
项目合同还应对是否允许再融资做出约定。
对于允许再融资的，项目合同应对再融资相关条件、再融资的规模和资金用途、政府方事先批准、再融资节约成本的分成办法等做出约定。
第15条政府提供的其他投融资支持
如政府为合作项目提供投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等支持，应明确具体方式及必要条件。
第16条投融资监管
若需要设定对投融资的特别监管措施，应在项目合同中明确监管主体、内容、方法和程序以及监管费用的安排等事项。
第17条投融资违约及其处理
项目合同应明确各方投融资违约行为的认定和违约责任。
可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
第五节项目前期工作
本节重点约定合作项目前期工作内容、任务分工、经费承担及违约责任等事项。
第18条前期工作内容及要求
明确项目需要完成的前期工作内容、深度、控制性进度要求，以及需要采用的技术标准和规范要求，对于超出现行技术标准和规范的特殊规定，应予以特别说明。
对于包含工程建设的合作项目，应明确项目可行性研究、勘察设计等前期工作要求；对于包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、
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