保理合同.docx

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保理合同

国内保理业务合同

合同编号：

平银（）保理字（）第（）号

□额度内额度合同编号：

平银（）字（）第（）号

甲方（卖方）：

住所（地址）：

法定代表人：

电话：

乙方（保理商）：

平安银行

住所（地址）：

法定代表人（负责人）：

电话：

鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收账款向乙方申请国内保理业务,经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。

本合同项下保理业务为：

□有追索权保理业务

□

□无追索权保理业务（□融资类□非融资类）

□

第一部分通用条款

第一条定义

本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：

1.保理：

本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。

2.保理额度：

指在乙方核准的额度有效期内,由乙方向甲方提供的保理业务的限额。

在有效期内的任一时点,只要甲方向乙方转让的应收账款的余额不超过该额度,乙方连续的、循环的为甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度时,乙方将另行考虑甲方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意甲方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。

3.买方:

指与甲方签订商务合同的另一方。

4.商务合同:

指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。

5.应收账款:

指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的买方尚未清偿的债权。

其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。

6.正常回收期:

指商务合同规定的应收账款的支付期限。

7.完整转让:

指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。

8.信用风险：

指在买方并无任何交易纠纷之主张或抗辩，且甲方与买方间之交易及应收账款之本质均无任何瑕疵情形下，乙方无法于应收账款到期日后全额收回该应收账款所产生的风险。

9.融资款：

指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲方提供的资金融通款项。

融资方式包括预支价金和授信。

10.保理费:

指甲方因向乙方转让应收账款而支付给乙方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。

11.应收账款转让通知书:

指由甲乙双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》，通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。

12.应收账款回款账户

本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下账户：

□回款账户户名：

平安银行分行

账号：

开户行：

平安银行分行支行/营业部

□回款账户户名：

账号：

开户行：

平安银行分行支行/营业部

甲乙双方明确如下：

（1）甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。

（2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经乙方同意。

（3）双方同意，乙方有权随时扣收该账户中的资金用于偿还甲方在乙方的融资或者将该账户中的资金划转至甲方在乙方开立的保证金账户，作为甲方在乙方编号为综合授信额度合同项下债务的保证金质押担保。

包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。

□保证金不计利息；

□自划转或交存之日起，保证金按照中国人民银行当日公布的金融机构人民币存款基准利率中的以下利率计付利息：

□活期存款基准利率

□保证金交存期限对应的同期同档次定期存款基准利率——

   □三个月□半年□一年□二年□三年□五年定期存款基准利率

具体计结息方式依中国人民银行关于存款计结息的相关规定执行。

（4）双方同意，该账户的资金未经乙方同意，甲方不得以任何方式进行处置。

上述回款账户明确后，甲方应立即书面通知买方更改或确认回款账户。

若甲方未与买方协议变更为上述应收账款回款帐户或者回款帐户内资金被第三方查封、扣划，甲方须赔偿乙方因此所受的全部损失。

13.银行工作日:

指除国家法定节假日以外的银行正常营业的时间。

本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二条保理额度

1.乙方向甲方提供不超过币元的保理额度。

2.额度有效期自年月日起至年月日止

3.乙方在额度有效期内，有权按照本合同通用条款第九条的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。

4.额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；甲方需要继续使用额度的应重新向乙方申请,经乙方同意后另行签订保理额度合同。

5.额度有效期内，甲方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向乙方提出申请，经乙方审核同意后进行调整。

第三条保理费用

1.甲方按照以下第种方式向乙方支付保理费：

（1）按实际转让的应收账款金额的%向乙方逐笔支付保理费。

甲方应在应收账款转让完成日向乙方支付保理费。

（2）以年费方式按保理额度金额支付%/年的保理费。

甲方已支付年费的，转让应收账款时无须另行支付保理费。

甲方以以下具体方式支付年费：

□在签订保理合同时一次性支付元；

□每季度支付元；

□每月支付元。

□2.本合同项下额度出账前甲方须按保理额度的＿＿%向乙方支付额度占用费，该项费用为占用乙方授信额度而支付的一次性费用。

授信出账后，乙方不提供本合同约定以外的其他后续服务以及承担本合同约定以外的其他义务，且不因甲方提前还款或者其他原因而退还该费用。

第四条转让应收账款条件

甲方向乙方转让的应收账款需同时符合以下条件:

（1）有真实合法的贸易背景；

（2）商务合同合法有效且甲方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明；

（3）甲方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；

（4）甲方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保；

（5）买方不是甲方的附属机构、控股公司及其他关联企业；

（6）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；

（7）应收账款债权凭证完整；

（8）单笔应收账款金额在（币种）万元以上；

（9）双方约定的其他条件:

甲方转让的应收账款不符合上述条件的，乙方有权拒绝受让，对于已经受让的，乙方有权要求甲方无条件回购已转让的应收账款。

第五条甲方未及时足额支付上述保理费或融资利息（如有）时，甲方同意乙方有权从甲方在平安银行开立的账户中直接扣收上述费用或利息。

第六条应收账款的回收

1.应收账款正常回收期到期前,甲方应协助乙方督促买方按时付款至应收账款回款账户。

2.不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应收账款支付给非甲乙双方于第一条第12点约定回款账户的,甲方应及时通知乙方,并在收到买方款项后1个工作日内将款项划至上述约定的回款账户,并通知买方在其后的付款时纠正。

甲方授权乙方从其账户中直接扣划款项。

3.如乙方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的,甲方应积极协助乙方,包括但不限于:

在乙方要求的合理期限内,就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。

第七条甲方承诺及保证

1.甲方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示，并已完成签署本合同所需的所有授权和审批，甲方签署本合同不会导致违反其与任何第三方签订的协议或承诺。

甲方在签署本合同时未违反任何有关环境保护、节能减排、降低污染的法律、法规与规章，并承诺签署本合同后严格遵守该类法律、法规与规章。

甲方保证向乙方提供的各项申请资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事实。

除本合同签署前已书面通知乙方以外，甲方不存在任何可能对本合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、申诉、复议等程序及其他事件或情况。

甲方应及时、全面、准确地向乙方披露其关联方关系、关联交易及其关联方发生的可能对甲方履行本合同产生不利影响的相关事项。

甲方保证与买方不存在附属机构、控股公司或同一集团的成员等关联关系。

2.甲方应在乙方要求的时限内向乙方提供财务报表、生产经营状况资料及乙方要求的其他相关资料，包括但不限于财务报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，保证所提供文件和资料的真实、完整、准确、客观，财务报表为严格依据中国会计准则编制。

3.甲方需变更章程、法定代表人、住所、名称及其它工商登记事项时，应在有关事项变更后七个工作日内书面通知乙方。

。

4.甲方保证向乙方提交的每笔应收账款均代表一笔在正当业务过程中产生的真实善意的交易行为,向乙方转让的应收账款所涉及的交易符合乙方凭以核准的相关信息中所涉及的甲方的经营范围和付款条件。

甲方承诺其对要求乙方收购的应收账款享有所有权,不存在其他人的权利和要求,除了商务合同中明确由甲方给予买方的一定比例的佣金或折扣外,应收账款不能用来抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等。

甲方保证乙方享有与被转让的应收账款有关的一切权利。

5.甲方保证忠实完全地履行商务合同项下的义务,避免因此与买方产生纠纷,影响乙方按时收回应收账款。

未经乙方书面同意,甲方不得对商务合同进行修改。

第八条违约救济

1.如发生下列情况之一时,乙方依据本合同及商务合同的规定可以采取第2款规定的救济措施：

（1）甲方拖欠本合同约定的相关费用；

（2）甲方违反所做的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；

（3）甲方转移财产、抽逃资金；

（4）甲方在履行与乙方或其他银行签订的其他合同时有违约行为；

（5）甲方的经营、财务状况已发生重大不利变化等；

（6）买方明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付应收账款的全部或部分；

（7）连续出现两笔以上（含）买方付款予甲方，非经由甲方与乙方约定之回款账户受领支付之情形；

（8）危及或可能危及乙方应收账款按时、足额收回的其他事实或行为。

2.乙方有权采取以下一项或几项违约救济措施:

（1）相应调整、取消或终止应收账款保理额度；

（2）解除本合同；

（3）乙方依法有权采取的其他违约救济措施。

第九条转让登记

1.本合同签订后，由乙方依据中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的规定在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续，并由乙方保管有关转让登记文件的正本。

2.甲方须书面告知乙方自本合同签订之日起过去四个月内甲方所有有效的法定注册名称，并承诺在上述法定注册名称变更之日起七个工作日内书面通知乙方。

并向乙方保证其向乙方提供的有关资料或信息的真实性和完整性。

如甲方登记信息发生变更，应及时告知乙方，并配合乙方办理变更登记。

3.登记费用由甲方承担，并授权乙方从甲方帐户中扣收并代缴。

4．甲方因提供虚假资料或信息造成乙方或其他第三方损失的，或因甲方未及时告知乙方其相关信息发生变更的事实导致登记失效的，甲方应赔偿损失，并承担相应的法律责任。

第十条甲乙双方约定的其他事项