中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目合同.docx
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中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目合同
中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目合同
甲方：
中国文字博物馆
乙方：
签约时间：
签约地点：
一、引言、定义和解释………………………………………………1
二、项目的范围和期限………………………………………………
三、前提条件…………………………………………………………
四、项目的融资………………………………………………………
五、项目用地…………………………………………………………
六、项目的建设………………………………………………………
七、项目的运营及维护………………………………………………
八、项目公司股权及股权变更限制…………………………………
九、付费机制…………………………………………………………
十、履约担保…………………………………………………………
十一、双方的权利义务及承诺………………………………………
十二、保险……………………………………………………………
十三、守法义务及法律变更…………………………………………
十四、不可抗力………………………………………………………
十五、政府监督和介入……………………………………………
十六、违约、提前终止及终止后处理机制…………………………
十七、项目移交………………………………………………………
十八、适用法律及争议解决…………………………………………
十九、其他……………………………………………………………
二十、合同附件………………………………………………………
第一章引言、定义和解释
第一条引言
1.1本合同签署时间及主体
（1）本PPP项目合同（以下称“本合同”）于年月日在签订。
（2）本合同的签订人
甲方：
中国文字博物馆
住所地：
授权代表：
职务：
乙方：
住所地：
法定代表人：
职务：
国籍：
（3）本合同由各方法定代表人或授权的代表签字后，各方受本合同的约束。
（4）本合同自双方签字盖章并在本合同约定的前提条件达成后正式生效。
按照《中华人民共和国合同法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）以及《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等相关法律法规的规定及有关文件的指导精神和具体要求，安阳市人民政府（以下简称为政府）决定采用政府和社会资本合作模式实施中国文字博物馆续建工程和汉字公园项目（以下简称为本项目）。
为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，经共同协商一致，订立本合同，以兹共同信守。
1.2签约背景及签约目的
（1）本项目已经河南省安阳市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，并已于年月日获得河南省安阳市人民政府或有关部门的批准（见附件）；
（2）安阳市人民政府是本项目的发起单位，中国文字博物馆作为本项目的实施机构，安阳市文化旅游发展集团有限责任公司作为本项目的政府方出资人代表。
本项目的实施方案已获得政府有关批准。
（见附件）。
（3）本项目估算投资为143860.37万元（不含流动资金），项目资本金28780.37万元，占项目总投资20%，项目公司融资115080万元。
万元，占项目总投资的80%。
（4）本项目已取得可研批复、环评批复等各项前期审批手续（见附件）。
建设用地规划、建设工程规划等规划手续正在办理中。
本项目已完成征地亩，取得新增建设用地指标亩，本项目具备初步开工条件。
（5）中国文字博物馆于年月至年月对本项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过的采购方式确定由（乙方名称）作为本项目的中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权及相关权利。
在本合同生效之起10个工作日内由政府方的出资人代表安阳市文化旅游发展集团有限责任公司和社会资本方按照我国公司法及政府和社会资本合作的相关规定设立项目公司后，由项目公司通过补签协议，承继乙方在本协议项下的权利和义务（属于乙方应当承担的义务和享受的权利除外）。
（6）本项目为BOT模式，乙方承担实施开本项目的设计、投融资、建设、运营、管理、维护和移交等工作。
在合作期间，本项目建成形成的固定资产、无形资产以及本项目运营维护期内更新重置或升级改造投资形成的项目资产归甲方所有，乙方获取本项目的经营权，按照约定的运营维护标准，进行本项目的运营和维护，获取使用者付费和甲方支付的可行性缺口补助。
合作期满后将项目资产整体无偿移交给甲方或其指定机构。
（7）乙方已经为本合同的履行做好充足准备，有能力以项目资本金、项目融资或其他方式获得的资金履行项目合同，对该资金具有完全的控制权和支配权，确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位，保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法。
（8）乙方及其股东不存在针对或影响本项目的、可能对履行和完成其在本合同中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁。
（9）甲、乙双方利用本项目所争取到的商业信贷资金，只能用于本项目的前期费用、建设及运营维护。
（10）甲、乙双方签订本合同后利用本项目争取到的各级政府项目专项资金只能用于本项目的建设及运营维护。
第二条定义和解释
2.1术语定义以下定义适用于本合同：
本合同，指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。
本项目，指中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目。
甲方，指中国文字博物馆，代表安阳市人民政府负责本项目的监管工作。
乙方，指，是甲方通过的采购方式选择中标的社会资本方，负责本项目的设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交等工作的企业法人。
项目公司，是指政府与社会资本方为实施本PPP项目、根据本合同的相关约定而专门成立的企业法人。
经营权，指政府授予乙方在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。
本合同所指经营权是指设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。
合作期，指政府方与社会资本方的合作期限为20年（含建设期2年，运营期18年）。
项目文件，指包括但不限于下列文件：
（1）本合同及附件；
（2）融资文件；
（3）与项目有关的其它文件。
项目设施，指为本项目投资建设所形成的所有设施。
项目资产，指与本项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）为实施中国文字博物馆续建工程和汉字公园项目建设所需的包括但不限于建筑物、构筑物；设备、设施、围墙、运动场、绿化作物等；
（2）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、无形资产；
（3）项目文件项下的合同性权利；
（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。
中国，指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
法律变更，指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为，指甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及征用等行为。
批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为本项目的设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护及移交项目所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。
融资文件，指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函等。
融资交割，指乙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。
建设期，指自本合同生效日起至竣工验收通过之日止的期间。
开工日，指项目工程开始施工之日，具体日期见本合同第12.1
（1）款。
运营日，指本合同第15.2款约定的日期。
可用性服务费，指项目公司为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入。
运维绩效服务费，指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。
谨慎工程和运营惯例，指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：
（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；
（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；
（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
争议解决程序，指本合同第四十一条中提及的解决争议的程序。
政府部门，指：
（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
（2）省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。
终止意向通知，指双方按照本合同第37.1款向对方发出的通知。
终止通知，指双方按照本合同第37.2款向对方发出的通知。
工作日，指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。
终止日，指本合同提前终止的日期。
移交日，是本项目合作期满的最后一日，或经双方书面同意确认将项目公司资产移交给安阳市人民政府或安阳市人民政府指定机构的日期。
2.2解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。
以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；
（2）“元”指人民币元；
（3）条款或附件：
指本合同的条款或附件；
（4）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
（5）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；
（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；
（9）要求在某一非工作日付款：
指该付款应在该日后的第一个工作日支付。
第二章项目的范围和期限
第三条项目的范围
3.1项目建设内容
本项目为新建项目，分为中国文字博物馆续建工程和汉字公园工程两个子项目，其中：
（1）中国文字博物馆位于安阳市人民大道东段北侧，东邻京珠高速公路和已建成并通车的高速铁路，本续建项目在一期建设原有的基础上，向北扩建178.7米，向东、向西各扩建95.5米，共计175.4亩。
扩建后的中国文字博物馆南北距离为406.5米，东西距离为409米，东围墙距永明路边界为60.6米，西围墙距中华路为188.5米，含一期项目在内共占地256.8亩。
建筑总面积68300㎡，建设内容有①文字文化研究交流中心、②文字文化演绎体验中心、③地下车库等部分组成，涵盖陈展区、文物库房区、文字文化学术研究中心、安全保卫区、游客综合服务区等。
（2）汉字公园项目位于西至中华路、东至永明路、南至人民大道、北至TD13号规划路区域内，除去中国文字博物馆续建工程项目用地的两侧区域，总面积213.62亩。
建设内容包括园林及庭院工程、海绵城市设计、灌溉及给水工程、照明工程、管理服务建筑工程、城市家居及标志牌设施、防灾避难和无障碍工程等。
3.2合作内容
乙方负责中国文字博物馆续建工程和汉字公园PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营、管理、维护本项目设施。
在合作期内根据适用法律和本合同规定，负责运营、管理和维护本项目所有项目设施，提供项目范围内的公共基础设施和公共服务设施的服务，并按照本项目合同体系的约定获取使用者付费和甲方缺口性补贴付费。
合作期满，无偿将本项目资产和设施移交安阳市人民政府或其指定的其他机构。
3.3具体项目内容
1、中国文字博物馆续建项目的建设具体内容：
建筑总面积68300㎡（包含人防工程），其中业务用房建筑总面积40900㎡（其中：
文字文化研究交流中心建筑面积21900㎡、文字文化演绎体验中心建筑面积19000㎡），人防工程（地下停车场）建筑面积27400㎡。
2、汉字公园建设的具体内容：
（1）园林及庭院工程主要包括：
景观整体设计、水景设计、园路设计、广场与铺装设计、景观桥与码头设计、种植设计等。
（2）灌溉及给水工程包括：
给水、污水、中水。
（3）照明工程包括：
外电源、环境监测系统、视频安防监测系统、园区电子门票管理系统、安全保障信息服务系统及电信移改工程等。
（4）管理服务建筑工程包括：
装饰工程、通风空调工程、电气工程等。
本项目总建筑规模455㎡。
泵房一座。
（5）城市家居及标志牌设施包含：
雕塑、小品、解说、标识系统等。
第四条项目的合作期限
4.1项目合作期20年，包括建设期和维护期。
其中：
（1）项目建设期2年，自开工日起至合同约定的建设项目工程全部竣工验收合格之日止。
（2）项目运营期18年，自项目工程全部竣工验收合格日之次日起计算。
4.2如发生下列事件，项目合作期可适当延长：
（1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。
（2）由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。
（3）不可抗力事件。
（4）本合同规定的其他事项。
4.3乙方在4.2描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后3个工作日内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。
4.4延长项目合作期需经双方书面确认。
4.5合作期的结束
项目合作期限届满或本合同规定的提前终止情形发生。
4.6本项目合作期限届满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则各方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构协商，如未能达成新的合同，乙方无偿将该项目的所有资产移交给甲方或甲方指定的机构，本项目中双方的权利义务终止。
第三章前提条件
第五条本合同生效的前提条件
5.1项目需要融资的，乙方应在本合同签订之日起30工作日内完成融资交割，在完成融资交割后__3__个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。
5.2乙方应于本合同签订后的3日内向甲方交纳10000万元人民币（不计息）作为履行本合同的履约保证金。
以保证乙方履行本合同项下有关建设的义务。
5.3本合同经安阳市人民政府审核同意。
5.4本项目通过安阳市人民政府财政部门中长期财政预算审核。
第六条未满足前提条件的后果
6.1合同终止
（1）如果第五条约定的任一前提条件在规定的时间内未满足，甲方有权终止本项目合同。
（2）由于未满足前提条件而导致合同终止的，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效条款外，其他权利义务将终止。
6.2提取履约保证金
除5.3、5.4条款外，如果乙方未能按照约定的时间和要求完成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件的，甲方有权提取乙方缴纳的履约保证金。
如乙方如约履行本合同，本项目正式开工之日起日内，甲方退还全部履约保证金（不计利息）。
第四章项目投融资
第七条项目投融资
7.1本项目总投资约为143860.37万元（不含流动资金），最终数额以批复的竣工决算以及财政部门评审结果为准。
7.2本项目资本金为28780.37万元，占项目估算总投资的20%，由出资代表人与乙方按照约定比例共同出资，其中，出资代表人出资8000万元，占27.8%，乙方出资20780.37万元，占72.2%。
（上级专项补助资金约元，为本项目建设资金的最高限额，超出建设资金最高限额的部分，有项目公司自行承担，如有结余按照相关政策由甲方执行。
）本项目资本金以外部分，减去上级专项补助资金，剩余资金由项目公司通过贷款或其他融资方式解决。
专项补助资金数额如与实际拨付补助数额不一致，由项目公司负责补足项目所需的建设资金。
（注意，请考虑是否有专项资金，如无，该内容删除）
7.3乙方承诺项目投融资满足项目进度需要，确保不因资金问题影响项目进度及引发其他矛盾。
在项目融资过程中，可以利用自有资金或通过企业融资筹集项目建设所需资金。
，
7.4融资限制
（1）乙方可以以本项目的设施或收益权对外进行抵押或质押融资（法律规定不能抵押或质押以及未经甲方同意的情况除外），除此之外，乙方（包括公司股东）不得以任何目的将本项目的设施和项目收益权对外进行抵押、质押。
（2）乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来本项目因乙方原因不能顺利完成项目融资的，应采取由乙方贷款、补充提供担保等方式以确保本项目的融资足额到位，甲方不承担贷款、提供担保的义务。
（3）乙方对于项目所融资金，只能用于履行本合同的需要，不得用于其他任何用途。
（4）除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
7.3项目公司进行融资时，应对融资机构权利提出如下限制：
（1）融资机构对乙方包括帐户在内的任何资产采取任何形式的限制或保全措施前应提前10日书面通知甲方，并在申请实施前书面通知甲方；
（2）对于乙方在履行融资合同中的任何缺失或违约责任，均应告知甲方。
7.4融资文件必须具备的条款
乙方应确保贷款合同中包含有贷款人承诺的下述条款：
只要本合同（含附件）有效，融资机构人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；或以其他方式对本合同造成不利影响；
7.5甲方不作为乙方融资活动的担保人，不能为乙方的融资活动承担任何风险和责任。
7.6资金管理
（1）乙方应对本项目进行建设期和运营期的资金使用和财务核算。
（2）乙方投入的资本金应专门用于本项目的投资、建设及维护等。
（3）本合同生效日后5日内，乙方应在当地银行设立本项目工程建设资金专户，甲方有权查看账户资金情况，乙方应及时给与配合。
（4）乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本工程无关的经济活动。
（5）乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。
对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从其建设履约保函中代为支付，不足之处将从服务费中扣除，情节严重的将终止与乙方的合作合同。
（6）乙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程欠付工人费用的维稳、信访责任。
第五章项目用地
第八条土地权利的取得
8.1本项目建设用地采用划拨方式取得，甲方负责该项目土地的征收、拆迁、安置、用地手续办理等工作，确保本项目在合作期内独占性使用土地。
8.2无甲方事先书面同意，乙方不得将本项目土地的全部或部分用于项目之外的其他任何目的和用途，并且遵守《土地管理法》等相关法律法规的规定。
8.3在本项目建设用地在正式开工建设前，甲方完成项目开工时所需建设用地的征收、拆迁、补偿和安置、赔偿以及三通一平等工作，保证该等项目用地不存在抵押、查封或存在权属争议等情况。
8.4本项目土地的全部费用作为建设成本计入建设项目总投资，由乙方承担。
8.5合作期限届满或提前终止时，乙方无条件向甲方无偿移交项目用地。
第九条甲方对项目场地的出入权
甲方以及有关政府部门享有以下出入权：
（1）经合法通知而出入项目场地；
（2）有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项目下的其他义务的目的；
（3）本合同规定的其他出入的权利。
第六章项目的建设
第十条前期工作及费用
10.1在开工日或先于开工日，下列各项前期工作约定如下：
（1）甲方完成项目场地必需的（非全部项目场地，根据项目开工需要）征地拆迁工作；
（2）甲方负责完成其他前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘。
（3）甲方已实际完成的其他工作，包括（）。
10.2本条前述前期工作费用均纳入本项目投资总额，由项目公司承担。
乙方应在本合同生效后30日内，以现金的方式向甲方支付由其先行垫付的前期费用，具体金额以双方均认可的实际发生额为准（实际费用以甲方签订的相关合同为准，合同以外的其他费用以甲方指定的经项目公司认可的审计单位审计结果为准）。
甲方在上述前期工作所形成的有关资料及成果移交给项目公司。
第十一条项目的设计
11.1设计工作
（1）本项目由甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作，以及开工前的各项前期审批手续。
（2）乙方负责按照本项目规定的技术规范和要求及适用法律规范的要求进行本项目的项目初步设计和施工图设计及审查，按照相关法律法规的要求及审批程序依法选择具备相应资质及经验的设计单位负责本项目的初步设计、施工图设计以及所有的专项设计和技术论证。
（3）乙方应将项目设计文件提交甲方审查，甲方应在10个工作日内审查完毕项目设计文件并提出意见。
如设计文件中存在任何不符合本合同约定的内容，甲方可以要求乙方进行修正，有关修正的风险、费用由乙方承担。
如甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后乙方即可按照法律规定的程序进行报审备案。
（4）甲方的上述审查不能减轻或免除乙方依法履行相关设计审批程序的义务。
11.2设计文件的变更
在不改变本合同体系约定的产出说明的原则下，双方均可以对设计文件提出变更，但应遵守本合同的规定报经审核和批准。
11.3设计变更文件的审核和批准
在未得到本合同规定的甲方同意及适用法律要求的对设计文件的变更文件的批准前，乙方不得将此变更文件用于本项目施工。
11.4根据适用法律的批准
除本合同另有约定外，乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交政府主管部门审核、审批和备案。
在政府主管部门审阅设计文件期间，乙方应对政府主管部门提出的疑问进行澄清和解释。
政府主管部门应在适用法律规定的期限内（如适用法律无相关规定，则甲方应促使主管部门在合理期限内）完成上述审核、审批和备案。
经政府主管部门批复的初步设计不可变更（工程地质原因和政府方原因需要的变更除外）。
11.5设计责任
乙方应对本项目的设计工作承担全部责任，包括对设计文件中的任何缺陷负全部责任。
该责任不因该设计已由乙方分包给其他设计单位或已经政府方审查而被豁免或解除。
第十二条项目的建设
12.1建设期限
（1）开工时间：
合同生效后日内开工建设（实际开
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