华阳变速关联交易管理制度修订版.docx
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华阳变速关联交易管理制度修订版
公告编号:
2020-017
证券代码:
839946证券简称:
华阳变速主办券商:
国融证券
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
本制度经公司2020年2月26日八届八次董事会审议通过,尚需股东大会审
议通过。
二、制度的主要内容,分章节列示:
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
关联交易管理制度(修订版)
第一章总则
第一条为充分保障中小股东的利益,保证湖北华阳汽车变速系
统股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的公允性,确保公司
的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符
合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等
有关法律、法规以及《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
公告编号:
2020-017
第二条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交
易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第三条公司应当采取措施规范关联交易,减少和避免关联交
易。
第二章关联人及关联交易
第四条本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人,为公司关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织;
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织;
(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条公司与第五条第
(二)项所列法人受同一国有资产管
理机构控制而形成第五条第
(二)项所述情形的,不因此构成关联关
系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条第
(二)
项所列情形者除外。
第七条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
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2020-017
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)第五条第
(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第
(一)、
(二)所述人士的关系密切的家庭成员,包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联
人:
(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或
者安排生效后,或者在未来12个月内,具有第五条或第七条规定情
形之一的;
(二)过去12个月内,曾经具有第五条或第七条规定情形之一
的。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情
况及时告知公司。
第十条公司应参照相关监管部门关于关联交易的其他相关规
定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、
准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅
关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易,应在
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2020-017
各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易
第十一条公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
包括以下交易:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、
联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
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第四章关联交易的决策程序
第十二条公司拟进行关联交易时,由公司的职能部门提出书面
报告,该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利
益的影响程度做出详细说明。
第十三条公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期
经审计净资产或市值1%以下,由公司总经理审批。
第十四条公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期
经审计净资产或市值1%以上、2%以下,由公司董事会审批。
第十五条公司与关联人达成的关联交易总额在公司最近一期
经审计净资产或市值2%以上且金额超过3000万元,由公司董事会审
议通过后提请公司股东大会审批。
第十六条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条董事会在审查有关关联交易事项时,须考虑以下因
素:
(一)如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的,则必须
调查该交易对本公司是否更有利。
当本公司向关联方购买或销售产品
可降低公司生产、采购或销售成本的,董事会应确认该项关联交易具
有合理性。
(二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押
和担保、管理、研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关
联方提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该项关联交易
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的价格依据。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的
规定);
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的,知悉
情况的董事应要求关联董事予以回避。
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第十九条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表
决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于
股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应
在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管
理人员提供借款。
第二十一条公司发生的关联交易涉及第十一条第
(一)至
(二)
项规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,
应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内
累计计算,经累计计算达到第二十五条、二十六条和二十七条标准的,
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适用第二十五条、二十六条和二十七条的规定。
已按照第二十五条、二十六条和二十七条规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当
按照累计计算的原则适用第二十五条、二十六条和二十七条规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十五条、二十六条和二十七条规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
第五章关联交易规则
第二十三条公司应向董事会和股东大会披露以下信息:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)董事会表决情况(如适用);
(三)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(四)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
(五)若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,
应当说明原因。
如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向;
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(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履
行期限等;
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时咨
询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的
用途等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额;
(九)其他需要说明的事项。
第二十四条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交
易,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标
的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的,可以不进行审计或者评估。
第二十五条公司与关联人进行第十一条第
(二)至第(五)项
所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定并履行相
应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议,根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审
议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
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(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议,根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议;协
议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第
(一)项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别提交董事会或
者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的,公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。
第六章关联交易的内部控制
第二十八条公司应制备和及时更新关联方名单,公司及其下属
控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,
审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易,应在各自权限内履
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行审批、报告义务。
第二十九条公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一)详细了解交易标的真实状况,包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况,审慎选择交易对方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估;
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易
双方的权利义务及法律责任。
第三十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司监事会至少应
每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存
在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章附则
公告编号:
2020-017
第三十三条本制度自公司股东大会通过之日起实施。
本制度中
“以上”包含本数,“以下”不包括本数,除非特别说明,本制度中
货币单位均指人民币。
第三十四条本制度有关条款若与法律、法规不一致的,则按相
关法律、法规的相关规定执行。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会
2020年2月27日