1 华惠94号集合资金信托计划说明书1107.docx

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1华惠94号集合资金信托计划说明书1107

新华信托·华惠94号集合资金信托计划说明书

受托人：

新华信托股份有限公司

管理人：

新华信托华惠94号投资管理团队

本信托计划受托人——新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。

受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律、法规，发挥信托制度独特优势，经过认真调研与充分准备，向投资者推出新华信托·华惠94号集合资金信托计划。

一、信托计划名称

新华信托·华惠94号集合资金信托计划（以下简称“华惠94号”或“本信托计划”）。

二、信托计划目的和类型

本信托计划将充分发挥新华信托在主动管理型信托产品的创新能力和行业整合优势，将募集资金以股权、债权、可转股债权、受让资产收益权、受让信托受益权、设立SPV特殊目的载体或其他符合法律法规的投资工具投资于不动产、资源类及监管部门允许的其他行业，包括但不限于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他商业地产项目、稀缺资源类项目等，通过融资、投资实现资源的合理配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，发掘超额价值，为投资人获得良好的投资收益。

本信托计划的信托运用方式应符合法律法规及中国银监会的监管要求。

本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。

三、信托计划要素

（一）信托计划的相关主体

1、委托人与受益人：

指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。

2、受托人：

指新华信托股份有限公司。

3、管理人：

指新华信托华惠94号投资管理团队。

4、保管人：

指中国工商银行股份有限公司重庆市分行。

具体依照受托人与保管人签署的《保管协议》加以执行。

保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计划的投资风险。

信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本信托计划所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。

5、专业服务机构：

受托人可根据项目投资及后续管理需要，更换或聘请知名的专业服务中介机构，为本信托计划提供相关专业服务。

（二）信托计划期限

本信托计划的预期信托期限为5年。

可分期募集、分期成立，分期发行信托计划的期限根据投资项目的具体情况确定。

如分期发行成功，开放期以各期成立生效之日开始计算。

信托计划满12个月后，在满足信托计划的预期收益率的前提下，受托人可根据投资项目的实际情况全部或部分提前结束。

受托人有权根据项目投资进展情况自行决定全部或部分终止信托计划，无需召开受益人大会。

信托计划存续期间设置开放期，即开放申购和赎回。

信托计划初始封闭期为1年。

首期信托计划成立满1年后开放申购和赎回，以后每满一年开放一次，即在信托计划满1年、2年、3年和4年时分别开放申购和赎回一次。

受托人将在网站上公布此信息告知全体受益人。

申购新增的受益人其持有的信托受益权的生效日为申购期结束后的首日。

已参与信托计划的受益人可在T-75日至T-66日（T为信托计划开放日，即信托计划满1年、2年、3年和4年之日）内，向受托人申请赎回，受托人将于T日后10个工作日内向成功赎回的投资者分配信托资金及对应收益。

“赎回申请接收专用邮箱为shsq@nct-”，投资者所有赎回申请以受托人收到申请邮件日期为准。

受益人可选择全部或部分赎回，但部分赎回后仍持有的信托单位不得低于300万份，否则必须全部赎回。

就此事项，全体受益人同意不再召开受益人大会。

如在赎回申请期内（即T-75日至T-66日）受益人未按约定提出赎回申请的，视为自动放弃赎回，受托人将按照信托文件的约定继续履行受托人职责，管理本信托计划的运作。

合格的投资者可在T-65日至T-4日内申请认购信托单位。

如当次开放期赎回额度小于申购额度，则受托人按照申购规模优先、时间优先的顺序选择最终确认加入信托计划的投资者。

（三）信托规模和信托单位

本信托计划的总存续规模不超过人民币4.8亿元，可分期发行，首期募集规模不低于人民币1亿元即可成立。

在优先满足社会投资者认购后，受托人可视情况以自有资金参与认购，各期认购金额不超过人民币3,000万元。

受托人仅在当期信托计划结束时才能退出。

受益人同意：

受托人有权依据市场销售情况及项目情况决定信托计划是否分期募集、分期成立，如信托计划分期募集及分期成立，则受托人应及时将信息公布于受托人网站（http:

//www.nct-）以供受益人查询，受托人不再向本信托计划每位受益人就该事项进行书面确认。

如信托计划分期发行，则首期信托计划的成立生效日即为本信托计划的成立生效日。

信托受益权划分为等额的信托单位，信托单位是委托人认购本信托计划时的计量单位，每信托单位对应认购金额为人民币1元。

（四）信托财产的范围及种类

信托财产包括下列一项或数项：

1、委托人交付的信托财产。

2、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

3、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

（五）信托报酬

1、本信托计划的信托报酬分为管理费和信托收益分配后剩余部分。

2、管理费：

本信托计划按委托人已缴纳的信托规模的2%/年提取管理费；管理费按天计算，由受托人按年收取。

管理费应分别于每个信托年度开始后的10个工作日内和每个信托计划年度结束后的10个工作日内，按照信托资金规模1%和1%由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直接划付至受托人的固有账户；

3、在投资人收回投资本金并获得信托文件约定的信托预期收益的前提下，投资收益剩余部分为受托人信托报酬。

4、如信托计划提前结束，已收取的信托报酬不予退还.

（六）信托收益的计算和分配

1、信托收益分配日及受益权到期日：

对于申购本信托计划的委托人/受益人，收益分配日及到期日按其信托受益权对应的信托计划生效日起以信托年度计算。

对于信托计划首期成立生效满1年及以后每满1年开放申购本信托计划的委托人/受益人，收益分配日及受益权到期日按申购生效日（即申购期结束后的首日）起以信托年度计算。

2、信托收益的计算方式

信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收益、银行存款利息收益及其他收益。

信托费用指信托合同第十三条约定的信托费用中应由信托财产承担的部分。

信托收益=信托收入－信托费用。

信托年化收益率=（信托收益÷信托计划规模）÷信托期限×100%（其中信托期限为按年计算的信托实际存续期，其不满一年的部分，按实际存续天数除以365折算为年）。

3、信托预期收益率

本信托计划投资者信托预期年化收益率为10%∕年，持有信托计划的投资者，按信托文件约定的信托预期收益率享有信托收益。

如投资者在信托计划开放期内参与赎回的，其赎回的信托份额预期年化收益率按照赎回时点信托受益权实际存续期限计算。

未赎回部分按照实际存续期间计算收益。

信托收益由受托人于每期信托单位存续期届满一年后的10个工作日内或每期信托单位到期后的10个工作日内，按预期收益率以及受益人持有的信托受益权在该分配周期（即自该分配日与上一个分配日或者该期信托单位生效日之间的期限）内的实际存续天数向受益人进行分配；若全部或部分信托单位提前终止，则由受托人于提前终止日起的10个工作日内，按预期收益率以及提前终止的信托单位在该分配周期的实际存续天数，向受益人分配信托收益。

4、信托财产及收益的分配

（1）除受益人大会另行决议外，受益人的信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付到受益人指定的账户。

（2）信托财产及收益分配方案由华惠94号投资管理团队制定，经投资决策委员会批准后执行。

（3）信托财产及收益分配方案必须遵循以下原则：

ⅰ如分配日涉及全部或部分信托单位的终止，则应按照分配当日受益人持有的信托单位占全部受益人持有的信托单位的比例，向受益人支付终止的信托单位本金；

ⅱ按照本信托计划信托合同规定的预期收益率向受益人支付当期应分配的信托收益；

ⅲ全部信托单位结束并进行前述分配后如有剩余，则剩余部分为受托人的信托报酬。

本信托计划的预期收益率不构成受托人、管理人对信托收益的保证或承诺。

（七）流动性安排

在本合同信托期限内，受益人可以自行寻找受让人，转让信托受益权，但不得分割转让。

机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

四、加入信托计划的条件和方式

（一）委托人资格

本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

投资者认购本信托计划的起点为人民币300万元，且应按照10万元的整数倍增加。

（二）认购方式

投资人应以现金方式认购本信托计划的信托单位。

（三）财产缴付

受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。

本信托计划的信托资金专用账户信息如下：

账户名称：

新华信托股份有限公司

账号：

3100039329100003532

开户银行：

工商银行重庆交易大厦支行

认购资金交付说明：

委托人应在签订《信托合同》时，将全部信托资金交纳至以上账户。

（四）合法性要求

委托人保证其认购信托单位时缴纳的信托财产是其合法所有的具有完全支配权的财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。

（五）信托计划的加入

在推介期内以认购资金到账为标准，实行“时间优先、金额优先”的认购原则，若信托资金专用账户内的认购金额超过信托计划的发行规模，受托人有权按以下原则处理：

1、对未签订《信托合同》但已缴纳认购资金的汇款人按照到账时间先后顺序对后到账的汇款人予以原路退回认购资金。

2、若按照上述第1条对未签订《信托合同》但已缴纳认购资金的汇款人全部原路退回认购资金后，信托专户内的资金金额仍大于信托计划的发行规模，则受托人将按照信托资金专用账户内认购资金到账的先后顺序（先退回最后到账的，以此类推）予以退回认购资金。

（六）信托收据

受托人在收妥委托人交付的信托资金且信托计划生效后，统一向委托人开具信托收据。

（七）认购费

本信托计划豁免认购费。

（八）认购信托计划的资料要求

机构投资者：

若经办人为法定代表人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；若经办人不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。

自然人投资者提供本人身份证复印件、银行卡（存折）复印件。

若授权他人办理，代理人除需持本人身份证件原件外，还需持授权人身份证件原件、授权人银行卡或存折。

五、信托计划的推介及成立

（一）信托计划的推介

本信托计划推介地为重庆市。

募集推介期为30个工作日，首期推介自2012年11月9日到2012年12月8日止，若有需要，可适当延长或提前结束。

受托人可根据市场情况决定是否分期发行，分期发行信息受托人将会公布于其网站供受益人查询，受托人不再向本信托计划每位受益人就该事项进行书面确认。

（二）信托计划的成立条件及募集安排

本信托计划于下述条件满足时成立：

1、首次推介期内，信托单位投资人认购的信托单位达到人民币10,000万元，但不超过48,000万元时，受托人可择机宣布本信托计划成立生效。

2、若本信托计划分期募集、分期发行，则后续每一期的成立规模及成立条件以受托人在网站上公告的为准。

（三）信托计划的生效

1、本信托计划若一次性发行（即满足信托合同约定的成立条件），则本信托计划的成立之日即为生效之日。

2、若本信托计划采用分期发行，则首期募集的信托单位的成立之日，即为首期募集的信托单位的生效之日，同时也是本信托计划成立并生效之日。

后续各期的成立之日，即为后续各期分别的生效之日。

3、如果本信托计划因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后10个工作日向委托人返还已缴纳的认购资金及支付其按照当期商业银行活期存款利率计算应得的利息。

此外，受托人不再承担其它任何义务。

（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配

信托资金在受托人收到日至本信托计划生效日期间产生的利息按在信托账户中实际获得的利息计算，由受托人在本信托计划终止时支付给受益人。

六、信托财产的管理与运用

（一）投资管理原则

本信托计划应遵循如下投资管理原则：

1、坚持操作与决策相分离原则；

2、严格执行投资禁止制度；

3、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；

4、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；

5、坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度；

6、严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；

7、信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。

（二）投资管理框架

1、为保障投资者利益，防范相关风险，本信托计划应建立完整的投资决策和操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束与互相监督。

2、本信托计划下设两个机构，根据操作、决策相分离的原则，本信托计划财产的运用及后续管理的具体操作由投资管理团队负责；项目投资的决策由投资决策委员会负责。

同时聘请外部专家对本信托计划的投资项目提出参考性建议并提供专业性支持。

3、投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的本信托计划的最高决策机构。

投资决策委员会的职责包括：

i、建立本信托计划投资目标和投资策略；

ii、批准本信托计划的投资策略和运营规则；

iii、全面负责信托管理决策和运营监督；

iv、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；

v、批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案；

vi、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；

vii、批准本信托计划管理团队建议的独立审计师、律师和评估师及投资顾问等专业服务机构；

viii、批准本信托计划相关管理人员任命；

iX、批准本信托计划投资的项目公司的董事及管理人员任免。

4、本信托计划投资管理团队是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会投资方案及其他决议，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两方面。

i、制定本信托计划的投资策略及政策，评估及实施符合本信托计划投资策略及政策的项目投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资决策委员会的批准后组织投资项目的交割；

ii、管理本信托计划已投资的项目，并控制相关风险；

iii、制定并实施本信托计划已投资项目的销售，或者土地使用权、在建工程等重大资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜；

iv、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本信托计划的分配方案；

v、促使本信托计划遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构制定的规范性文件。

经投资决策委员会批准，信托计划投资管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请经新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。

（三）投资者的授权与认可

投资者签署相关文件并认购本信托计划，即表示其：

1、同意授权管理人根据本合同以及相关信托文件的约定，履行本信托计划的具体管理职责；

2、同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体投资者对信托财产的投资管理进行决策；

3、同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其他特殊目的载体（SPV），或者以本信托计划的信托资金或财产认购前述特殊目的载体的份额或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；

4、同意本信托计划的投资决策委员会自主决定信托投资的相关资产的处置方案，无需召开受益人大会；

5、认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。

（四）投资范围

本信托计划将充分发挥新华信托在主动管理型信托产品的创新能力和行业整合优势，将募集资金以股权、债权、可转股债权、受让资产收益权、受让信托受益权、设立SPV特殊目的载体或其他符合法律法规的投资工具投资于不动产、资源类及监管部门允许的其他行业，包括但不限于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他商业地产项目、稀缺资源类项目等，通过融资、投资实现资源的合理配置、优化及价值提升，在保持资金的低风险，高效率的基础上，发掘超额价值，为投资人获得良好的投资收益。

本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、短期融资券、中期票据、货币市场信托计划、银行理财产品、信贷资产投资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资信托计划投资的其他金融工具。

（五）投资禁止

禁止以本信托计划项下的资金或财产从事以下行为：

1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；

2、将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；

3、投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；

4、将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；

5、国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。

（六）投资策略及标准

本信托计划的项目投资的遴选应遵循如下标准：

1、不动产：

包括但不限于经济发达区域、省会城市和发展潜力大的中小城市的城市综合体或保障房项目或具有投资前景的其他商业地产项目；

2、资源类：

国家政策支持的、可预测现金流的、主流矿产稀缺资源项目；

3、监管部门支持的其他行业；

4、拥有产权清晰的充足可抵押资产及现金等价物，风险控制措施不低于公司现行审核标准的项目；

5、拥有切实、可预见盈利的财务状况，具有良好的成本优势，内部收益率不低于行业平均水平，成本回报率不低于15%/年。

（七）信托账户的管理

1、信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。

2、根据具体情况的需要，本信托计划可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托计划业务的需要。

3、受托人不得假借本信托计划的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。

（八）本信托计划投资的项目公司管理

本信托计划投资的项目公司应建立良好的公司治理结构，其中项目公司董事应由本信托计划投资决策委员会同意后委派。

新华信托应结合项目公司的实际情况建立符合业内公司一般规范标准的治理结构。

新华信托将提名项目公司的审计机构及其他有必要的专业服务机构，以保证项目公司运作符合市场上信托计划投资项目的一般规范。

（九）信托投资的退出安排

1、先期安排项目退出机制

先期安排项目退出机制，系指在资金投入项目企业之前，信托计划管理团队就应对项目退出方案做出预先安排，在项目投资的股东协议中明确规定项目退出机制，并将通过协议约定的各种机制保障项目退出机制的实现。

在投资方案报投资决策委员会审查批准阶段，投资决策委员会应把项目退出机制纳入重点审核的内容之一。

对于退出安排不符合风险控制要求的项目，投资决策委员会将会要求其强化项目退出安排；如果退出安排经修改后，仍然无法满足风险控制要求，投资决策委员会将否决相应的项目投资方案，以实现在信托财产投出阶段就对退出风险过高的投资项目进行排除。

关于项目退出的方式，一般应设定三种方式，其一是促成本信托计划投资的项目资产的建成和（或）销售；其二是寻求其他主体对信托计划持有的被投资公司股权、债权或者资产进行收购，其中被投资公司或者原管理层有优先购买权，从而实现退出；其三是新华信托有权处置投资项目公司名下的相关资产，以确保信托资金的安全退出。

2、中期关注项目退出机制的实现可能性

在对被投资项目企业进行管理的过程中，信托计划投资管理团队应重点关注先期安排的项目退出机制是否有无法实现的危险，并将积极采取措施维护、确保被投资项目的开发进度，提升该项目的价值和/或战略并购价值，以保障退出机制的可行性。

3、后期提前制定详细的项目退出计划

在预先设定的退出时机成熟时，信托计划投资管理团队应提前拟订详细的退出方案，并报投资决策委员会批准后，在适当的时间内予以执行。

信托计划投资管理团队制定退出的方案时，应首先维护委托人的利益，其次应顾及被投资公司的稳定及发展。

如预先设定的退出机制无法实现，信托计划投资管理团队应拟订退出模式修改方案（包括：

继续延期至退出机制可以实现时；在法律允许的情况下，向受益人直接派发股权或其他财产权益；或者协议转让给其他机构或者投资信托计划等等），并提交投资决策委员会审议批准后执行。

七、投资决策委员会

（一）投资决策委员会的组成

本信托计划投资决策委员会是根据本信托计划受益人大会授权建立的最高决策机构。

投资决策委员会由3人组成，受托人出任3人。

投资决策委员会表决事项经全体委员三分之二（含）以上多数表决同意通过，方可生效。

投资决策委员会委员不能履行其职责的，由受托人按照前述规定的程序，另行选任其继任者。

（二）投资决策委员会的议事规则

1、投资决策委员会会议可由下列人员提议召开：

投资决策委员会过半数委员；

2、投资决策委员会委员协调负责确定会议的时间、地点和方式；

3、本信托计划管理团队必须在会议召开7日之前以书面的形式提交与会议所议事项有关的材料；

4、投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；

5、投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票表决权；

6、投资决策委员会主任委员根据表决结果或者以通讯方式送达的表决意见决定决议是否通过，并应当在会上或以通讯方式向各个委员宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；

7、出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。

（三）投资决策的备案

投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交新华信托内审稽核部及合规法律部备案，以便其定期或者不定期审查本信托计划在项目投资和后续管理过程中的合规性。

（四）投资决策委员会构成

受托人出任3人，具体人员名单根据项目情况分别拟定。

八、受益人大会

（一）受益人大会由全体受益人组成。

（二）由受益人大会审议决定的事项

出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：

1、提前终止信托合同或者延长信托期限；

2、改变信托财产运用方式；

3、更换受托人；

4、提高受托人的报酬标准；

5、信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。

（三）不需要召开受益人大会的事项

委托人同意，出现下列情况时受托人可以直接修改相关信托文件，不需要召开受益人大会，但需通知委托人（通知形式由受托人决定，包括但不限于受托人网站公布、短信、邮寄等方式）：

1、在法律法规规定的范围内扩大本信托计划投资范围；

2、降低本信托计划的信托报酬、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用；

3、在法律法规规定的范围内调整信托单位认购方式及收费方式；

4、在法律法规规定的范围内调整信托计划财产投资运用的限制条件；

5、变更投资顾问等相关服务机构；

6、因相应的法律法规发生变动必须对信托文件进行修改；

7、信托文件的修改不涉及当事人权利义务关系发生变化；

8、信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响；

9、按照法律法规或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。

（四）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。

（五）召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时