收购农业资产项目可行性研究报告.docx

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收购农业资产项目可行性研究报告

******经贸有限公司

收购俄罗斯*****农业资产项目

可行性研究报告

编制日期:

二〇二一年五月

第一章项目概述

1.1项目背景

俄罗斯农业土地约2.2亿公顷，农业人口占30%，土地肥沃，人少地多，农业资源丰富。

20世纪90年代以来，俄罗斯对农业实行大规模改革，采取了以土地私有化为中心，彻底改组国营农场和集体农庄等一系列改革措施。

这些年随着农业改革的推进及稳定和发展农业政策措施的实施，使俄罗斯农业得到了进一步发展。

80年代末，中国出口蔬菜瓜果等农副产品占俄罗斯市场份额的90%。

目前，仅俄罗斯远东地区每年粮食缺口80万吨左右，蔬菜缺口近40万吨，肉类及其制品40万吨，水果50万吨。

由于路途远，加上我们的产品包装难以达到俄罗斯的标准要求，故造成破损率高，保鲜程度下降，最终结果就是费用大、成本昂贵。

近年来，中俄两国全面、平等、互信的战略合作伙伴关系，在经贸合作上有着得天独厚的互补性，经贸合作比较广泛。

目前两国政府战略合作伙伴关系更加升温紧密，尤其是当前乌克兰危机，美欧对俄罗斯的经济制裁，客观上推动了中俄全面战略合作的步伐。

因此，近年来，众多中国劳务人员到俄罗斯从事种植、养殖业，供应当地农副产品市场。

在满足当地市场需求的同时，推动了俄罗斯经济发展，为中国企业赚取了外汇。

目前，***省已有40%的县（市）组织企业和农民走出去，分别与俄罗斯阿穆尔州、滨海边疆区、犹太自治州、哈巴罗夫斯克边疆区等远东10个州和27个区政府，建立了长期稳定的农业合作关系，采取租赁、股份合作、并购、联营等多种开发形式,签订境外农业开发合作协议最长期限达49年，在俄共耕种土地720万亩。

发展境外粮食、蔬菜种植、畜牧养殖和农产品加工重点项目293个，过境大型农业机械1万余台（件），每年对俄劳务输出3万余人次，人均创收3万元以上。

近年来，按照中央实施“一带一路”战略、***省委省政府打造“龙江陆海丝绸之路经济带”的部署，我市以打造“龙江丝路带先导区”为目标，坚持园区、基地、通道、保障“四位一体”，加大对外开放力度，提高对外合作水平，壮大开放型经济总量，推动了全市经济社会较快发展。

2014年，GDP实现191.5亿元，增长9.9%；全口径财政收入完成20亿元，公共预算收入完成9.2亿元；固定资产投资完成195.4亿元，增长23.7%；工业增加值实现66.8亿元，增长14.1%。

“十强县”四项指标是全省唯一的“四连冠”，县域综合排名由2013年全省第7位，跃升为第4位。

在对外开放上，进出口贸易逐年增加。

合作领域正由传统木业、农副产业，向生物制药、生态旅游、文化交流等新兴产业拓展。

园区支撑作用显著。

政府间交流也日益紧密。

近3年来，先后与犹太州斯米多维奇区、远东滨海边疆区的游击队城、乌苏里斯克市的十月区等建立了友好城市关系，从事对俄贸易有300多人，每年对俄劳务输出5500人，双方在经济、旅游、文化等领域开展合作。

该项目的实施能够充分发挥资本市场的融资优势，以及***省地缘优势、技术优势、劳动力优势和机械化优势，利用俄罗斯土地资源优势及绿色生态优势，建立大规模、高品位、多领域的中俄农业合作区。

1.2项目内容

一、境外收购资产相关情况

1、收购通古斯猪场资产：

2741.95万元

A建筑物：

猪舍、办公用房及库房等

18栋面积：

18485.5平方米

B建设用土地使用权面积130945平方米，土地为永久使用权。

C土地租赁使用权面积597.5公顷（饲料地）

2、收购联合收割机大厂房资产：

1123万元

A车间厂房21344.3平方米

B土地租赁使用权

3、收购面粉厂资产:

3000.9万元

1）粮仓8栋、加工车间一栋，面积16858平方米，土地租赁使用权，旧铁路专用线1条；

2）货物处资产占地面积32797平方米，库房9417.1平方米，铁路专用线1条，土地为永久使用权。

二、******经贸有限公司投资开发项目总投资9400.00万元。

其中：

固定资产投资8922.00万元，流动资金投资：

478.00万元。

其中：

1、通古斯养猪场投资3800万元，固定资产投资3050万元，流动资金750万，年出栏生猪2.7万头；

2、面粉厂加工项目投资4550万元，固定资产投资3450万元，流动资金1100万元，年加工面粉30000吨；

3、大豆油脂加工项目投资1650万元，固定资产投资1300万元，流动资金350万，年加工成品豆油3500吨。

1.3项目必要性

项目建设能够引领带动更多企业和个人赴俄发展农业生产的需要。

当今利用俄罗斯资源，抢占俄罗斯市场已经迫在眉睫。

俄罗斯联邦近几年私有化进程的加快和政府对农业支持力度不够，导致农业资金匮乏，人口外流严重，农机具无法更新，物理耕作，使俄罗斯特别是远东地区集体农场相继解体，大面积土地弃耕。

该项目能够充分发挥该公司的资金优势，地缘优势、技术优势、劳动力优势和机械化优势，购买购俄罗斯联邦犹太自治州农业资产项目，加大了国内对发展境外农业市场的认识，加快了对俄罗斯的资源利用和市场占有率。

该项目的建设能够深入实施对俄农业合作战略升级，使更多国内企业的资金优势和技术资源得到有效发挥，主动参与国际合作与竞争，以获得市场份额和技术开发能力。

在这过程中，壮大自己，拓宽企业的发展空间，实现企业增效、农民增收、赚取外汇的目的。

同时更促进了中俄口岸贸易、促进国际税收，加深中俄友谊，达到企业与国际双受益的效果。

1.4项目投资总额

项目投资总额9400.00万元，其中8922.00万元用于收购目标资产，478.00万元用于财务费用、管理费用等各类费用。

1.5项目资金筹措

自筹资金人民币4400.00万元，银行贷款人民币5000.00万元。

1.6项目建设周期

根据项目的购买阶段、重组条件、再投资等过程确定整个周期为一年，即2016年1月至12月。

第二章目标企业基本情况

2.1实施企业

项目实施企业：

******经贸有限公司

北京****科技股份有限公司

2.2企业简介

******经贸有限公司：

项目注册资本金1亿元。

经营范围：

谷物、豆及薯类、肉、禽、蛋、奶及水产品、蜂蜜、米、面制品、食用油、糕点、糖果及糖批发，货物仓储，技术进出口，投资与资产管理。

在俄罗斯犹太州现有资产情况：

1、在犹太州斯米多维奇区拥有3万头规模养猪场一处，可用建设用地82公顷，饲料地300公顷，2.2万平方米猪舍，6000平方米办公房。

2、在俄罗斯犹太自治州已取得可耕撂荒土地7.5万公顷，可垦荒原10.8万公顷。

3、拥有闲置的面粉厂一处，仓储能力10万吨；拥有农机制造厂房一处，面积21400平方米。

盛弘源股东都是在俄发展十年以上的企业，得到了俄方政府的认可，有很好的合作基础，俄方犹太州政府已将3万头养猪场的项目列为州政府重点支持项目，并提供相关政策支持。

北京****科技股份有限公司：

公司始创建于2003年，主要致力于为社会提供低碳、高效、专业、实用的产品和解决方案服务。

公司在海淀区永丰高新技术基地拥有自己的研发和设计中心，在海淀区苏家坨拥有自己的中试和生产基地，集产品研发、设计、生产、销售、工程于一体。

公司主要业务介绍：

1、节能产品：

主要面对煤炭、钢铁、冶炼等大型耗电行业，提供优化电能质量设备及节能综合管理平台及服务。

2、信息安全主要产品为屏蔽材料和滤波器，主要为航天系统、军工研究所、船舶行业及有屏蔽需求的工业客户提供屏蔽材料及滤波设备，主要为客户屏蔽、滤除产品生产及使用过程中的电磁干扰，保证产品使用性能，防止客户安全信息泄露。

3、智能建筑系统集成：

视频监控系统、弱电系统集成产品销售及工程，获得美国康宁光通信的银牌代理证书，系统的完善了公司的产品体系。

公司资质和荣誉：

北京市高新技术企业

中关村高新技术企业

中国节能协会会员单位。

发展历程

2003年，北京东展科博电子有限公司成立，主要致力于电磁兼容业务；

2009年，开始关注和拓展电能质量治理和节能环保方向专业服务业务；

2011年，重组成立东展科博（北京）技术有限公司，除原主营业务外，尝试探索智能建筑系统集成业务；

2012年，整体变更设立北京****科技股份有限公司，成功挂牌新三板，股票代码：

430192。

第三章目标资产及收购形式

3.1目标资产情况

本项目在俄罗斯犹太自治州将要购买的目标资产共有四项，具体情况如下：

1、在俄罗斯斯米多维奇区拥有3万头规模的养猪场一处；拥有82万平方米建设用地；1,000公顷饲料地；2.2万平方米标准化养猪舍；养猪场拥有6,000平方米办公、仓储用房；拥有水、电、热、路齐备的配套基础设施。

2、在犹太州首府比罗比詹市区拥有前犹太州国有大型饲料加工厂一处，建设用地3.7公顷，水、电、热、路、铁路专用线配套齐备完整的基础设施，仓储能力3万吨，维修车间2,000平方米，办公楼、食堂、宿舍1,000平方米。

3、在比罗比詹市区拥有闲置的面粉厂一处，备有铁路专用线和电力设备，仓储能力10万吨。

4、在比罗比詹市区拥有农机制造厂一处，厂房面积2.14万平方米，水、电、热配套设施齐备。

3.2目标资产收购价格的确定

经双方协商，本着平等、自愿、公平的原则确定资产收购价格。

目标资产已经俄罗斯信用优良的          评估机构评估，出具了法律效应的评估报告。

目标资产的收购价格按照评估报告中的评估价值确定。

目标资产评估价值总额为92342.70万卢布，按当前1：

10.35的汇率计算，评估价值人民币8922万元。

具体如下：

1、收购通古斯猪场资产：

2741.95万元（28379.18万卢布）

A建筑物：

猪舍、办公用房及库房等

18栋面积：

18485.5平方米

B建设用土地使用权面积130945平方米，土地为永久使用权。

C土地租赁使用权面积597.5公顷（饲料地）

2、收购犹太州首府比罗比詹市区拥有前犹太州国有大型饲料加工厂：

2056.15万元（21281.15万卢布）

A建设用地3.7公顷

B仓储能力3万吨

C维修车间2,000平方米，办公楼、食堂、宿舍1,000平方米。

3、收购联合收割机大厂房资产：

1123.00万元（11623.05万卢布）

A车间厂房21344.3平方米

B土地租赁使用权

4、收购面粉厂资产:

3000.90万元（31059.32万卢布）

1）粮仓8栋、加工车间一栋，面积16858平方米，土地租赁使用权，旧铁路专用线1条；

2）货物处资产占地面积32797平方米，库房9417.1平方米，铁路专用线1条，土地为永久使用权。

3.3目标资产所有权结构

目标资产所有权人为自然人曹跃伟所有。

3.4收购资金形式

全部收购资金全部采用货币方式进行收购。

第四章目标资产及收购方案

此项目共分为三个阶段，分别为第一阶段并购阶段，第二阶段为重组阶段，第三阶段为再投资阶段。

4.1收购阶段方案

目前，目标资产所有权人为自然人曹跃伟所有，***盛***经贸有限公司代替其全资子公司俄罗斯春天农业有限公司先用自筹的人民币4400万元购买部分目标资产，待银行贷款人民币5000万元全部到位后再购买其他目标资产，收购阶段结束。

4.2重组阶段方案

上市公司北京****科技股份有限公司以3元／股的价格定向增发4200万股股票，自然人曹跃伟用出售目标资产的全部收入以战略投资人的身份与另一位财务投资人共同出资人民币1.26亿元北京****科技股份有限公司定向增发的股票。

增发后，财务投资人持股比例为23.66%，原股东持股比例为29.01%，战略投资人曹跃伟持股比例为47.32%。

曹跃伟成为第一大股东，实际控制人变更为战略投资人曹跃伟。

增发后的北京****科技股份有限公司简称“新东展公司”。

4.3再投资阶段方案

“新东展公司”用增发募集到的人民币1.26亿元，其中1亿元用于收购牡江***经贸有限公司的全资子公司俄罗斯春天农业有限公司100%的股份。

******经贸有限公司收到的一亿元资金归还银行本息。

第五章结论

本次投资项目立足于农业养殖及加工销售的主营业务，立足于本次项目收购公司的长远战略规划，符合所收购企业及其股东的整体利益。

本次项目的实施有利于增强所收购企业的整体综合实力，对于巩固其市场地位，降低经营风险大有裨益。

本项目的实施，将进一步增强所收购企业股份的整体竞争力和影响力。

综上，本项目切实可行，宜尽快实施。