私募股权投资基金合同模板.docx

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私募股权投资基金合同模板

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同

基金投资者：

XXXX

身份证号:

XXXX

住址：

联系电话：

基金投资者：

XXXX

身份证号:

XXXX

住址：

联系电话：

基金投资者：

XXXX

身份证号:

XXXXX

住址：

联系电话：

基金投资者：

XXXX（有限合伙）

执行事务合伙人：

XXXX

住所地：

XXXX

联系电话：

基金管理人：

XXX（有限合伙）

执行事务合伙人：

XXXX

住所地：

联系电话：

第一条前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。

若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。

（二）本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。

本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。

基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。

在本合同存续期间，基金份额持有人自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。

除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

第二条释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同/基金合同：

指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。

2、本基金/基金：

指XXXXX一期契约型股权投资基金。

3、本合同当事人：

指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。

4、私募基金：

指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。

5、基金投资者：

指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。

6、基金管理人：

指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份额持有人：

指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。

8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：

指由证券投资基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

9、中国证监会：

指中国证券监督管理委员会。

10、工作日：

指基金管理人办理日常业务的营业日。

11、开放日：

指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、开放期：

指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。

13、T日：

指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。

14、T+n日：

指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

15、基金财产、基金资产：

指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。

16、募集结算专用账户：

指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。

17、募集期：

指本基金的募集期限。

18、存续期：

指本基金成立至清算完毕之间的期间。

19、认购：

指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

20、申购：

指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

21、赎回：

指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

22、不可抗力：

指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

23、元、万元：

指人民币元、人民币万元。

第三条声明与承诺

（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：

XXX）。

中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。

基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四条基金的基本情况

（一）基金的名称：

XXXXX一期契约型股权投资基金

（二）基金的运作方式：

开放式。

（三）基金的计划募集总额：

1000万元。

（四）基金的投资目标：

在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

（五）基金的投资范围：

中国境内成长期企业股权。

（六）基金的封闭期：

自产品成立之日起3个月。

（七）基金的开放日：

自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。

本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。

基金份额的初始募集面值：

1.00元。

第五条基金管理人的基本情况

管理人名称：

XXXXX（有限合伙）

统一社会信用代码：

类型：

有限合伙企业

主要经营场所：

XXX

执行事务合伙人：

XXXX

成立日期：

2010年9月27日

经营范围：

股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。

第六条基金的募集

（一）基金的募集对象、方式、期限

1、募集对象

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。

2、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。

基金产品直销机构的联系方式为：

名称：

XXXXX（有限合伙）

联系地址：

联系电话：

3、募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期（或称认购期、发行期）由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。

同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。

延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金的认购事项

1、基金份额的认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。

基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、募集结算账户信息

基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集结算专用账户信息如下：

账户名：

账号：

开户行：

3、认购费用：

本基金不收取认购费用。

4、认购申请的确认

当日的认购申请可以在当日下午15：

00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。

基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。

认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人。

基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。

超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

5、认购份额的计算方式：

（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

6、初始认购资金的管理及利息处理方式

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（三）基金份额认购金额与付款期限：

1、认购金额

XXXX：

400万元认购400万份；

XXXX：

300万元认购300万份；

XXXXX：

200万元认购200万份；

XXXXX（有限合伙）：

100万元认购100万份。

2、付款期限：

本合同签订后三日内。

（四）基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

第七条基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。

第八条基金的成立与备案

（一）基金合同签署的方式

本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。

（二）基金成立的条件

本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。

基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。

（三）基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。

在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

（四）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。

第九条基金的申购、赎回与转让

（一）申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。

基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。

本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。

本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。

（二）申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构

本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。

投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。

若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。

（三）申购和赎回的金额限制

基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。

基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用

基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。

申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。

申购费=申购金额×1%

基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。

赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。

本基金赎回费用全部归基金资产。

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格

申购价格为申购日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率

赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

3、申购资金的利息处理方式

本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（六）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

（1）一个开放期中开放日天数＞1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：

当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．部分延期赎回：

当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。

对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。

部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。

发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应超过15个工作日。

（2）一个开放期中开放日天数=1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：

当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．接受部分赎回：

当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。

（3）巨额赎回的通知：

当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。

（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：

（1）基金份额持有人达到200户；

（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；

（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：

（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；

（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。

在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：

（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；

（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。

已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。

第十条基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。

（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。

（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：

1、转让程序

（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；

（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；

（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；

（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；

（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。

2、转让协议至少要包含的内容：

（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；

（2）受让方名称、身份信息、联系信息；

（3）双方的银行结算账户信息；

（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；

（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；

（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。

第十一条基金管理人的权利

（一）独立管理和运用基金财产；

（二）及时、足额获得基金管理人管理费用；

（三）行使因基金财产投资所产生的权利；

（四）以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条基金管理人的义务

（一）履行基金管理人登记和基金备案手续；

（二）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

（三）制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（四）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（五）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（六）建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

（七）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（八）自行担任担任基金的基金份额登记机构；

（九）按照基金合同约定接受投资者的监督；

（十）负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（十一）计算并向基金投资者报告基金份额净值；

（十二）对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；

（十三）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

（十四）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

（十五）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

（十六）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（十七）按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

（十八）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（十九）建立并保存基金投资者名册；

（二十）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。

第十三条基金份额持有人的权利

（一）取得基金财产收益；

（二）取得清算后的剩余基金财产；

（三）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（四）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

（五）监督私募基金管理人履行投资管理的情况；

（六）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（七）因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第十四条基金份额持有人的义务

（一）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（二）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（三）认真阅读并签署风险揭示书；

（四）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；

（五）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（六）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；

（七）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

（