2西安股权中心业务规则暂行0605.docx

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2西安股权中心业务规则暂行0605

西安股权托管交易中心有限公司

业务规则（暂行）

（送审稿）

第一章总则

为规范西安股权托管交易中心有限公司（以下简称“西安股权中心”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》、《陕西省金融工作办公室关于规范全省交易场所监督工作的通知》、《西安市交易场所监督管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章以及《西安股权托管交易中心有限公司管理办法（暂行）》制定本业务规则。

第一条本业务规则下列用语的含义：

（一）非上市企业：

包括但不限于非上市股份有限公司、有限责任公司；

（二）挂牌标的：

非上市股份有限公司和有限责任公司的股权、债权和合伙企业财产份额及有关财产权益类产品；

（三）挂牌企业和申请挂牌企业：

本条第一款所指的非上市企业；

（四）挂牌企业推荐服务机构和专业服务机构：

指经西安股权中心认定的，从事推荐非上市企业挂牌标的挂牌，并对挂牌企业进行持续督导，为挂牌标的交易提供服务及按照西安股权中心规定业务从事专业服务的机构；

（五）股权发行：

非上市股份有限公司的定向增发或有限责任公司的增资扩股。

第二条在西安股权中心挂牌的非上市企业的挂牌标的，适用本业务规则。

本业务规则未作规定的，适用西安股权中心的其他有关规定。

第三条西安股权中心挂牌标的的交易及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

申请挂牌企业、挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，挂牌企业推荐服务机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、信用评级机构等专业服务机构及其相关人员、投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及西安股权中心其他业务规定。

第四条申请挂牌企业、挂牌企业及其他信息披露义务人、挂牌企业推荐服务机构应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申请挂牌企业、挂牌企业的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

申请挂牌企业、挂牌企业及其他信息披露义务人、挂牌企业推荐服务机构依法披露的信息，应当第一时间在西安股权中心官网发布。

第五条西安股权中心实行企业挂牌推荐制度。

挂牌企业推荐服务机构应当对所推荐的挂牌企业履行持续督导义务。

第六条挂牌企业推荐服务机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、信用评级机构等专业服务机构及其相关人员在西安股权中心从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第七条西安股权中心实行投资者适当性管理制度。

投资者应当具备一定的投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。

第八条挂牌企业、挂牌企业推荐服务机构、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。

第九条西安股权中心依法对申请挂牌企业、挂牌企业及其他信息披露义务人、挂牌企业推荐服务机构、专业服务机构等市场参与人进行自律监管。

第二章股权登记托管

第十条非上市企业申请在西安股权中心办理股权登记托管，应符合下列条件：

（一）依法设立存续的非上市企业;

（二）企业住所位于西安市政府辖区内；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰；

（五）未与其他股权登记托管机构存在股权登记托管关系；

（六）西安股权中心要求的其他条件。

第十一条申请股权登记托管的非上市企业应当按照西安股权中心有关规定向西安股权中心提交申请文件。

第十二条西安股权中心对非上市企业登记托管申请文件审查合格后，依法接受该企业的委托，通过代理其设立和维护股东名册对委托人股东持有的股权予以确认，并根据需要对委托人股权、债权及其他权益类产品进行安全保管，提供相应的账户管理、协议转让、结算交收、信息查询等服务。

第十三条非上市企业在西安股权中心首次股权登记托管或其后实施股权发行等行为的，应当及时向西安股权中心申请股权的初始登记。

已在西安股权中心股权登记托管的非上市企业，涉及股权转让、司法裁决、行政划拨、继承赠与、以及依法进行的财产分割、股权质押等股份变更行为的，应当及时向西安股权中心申请股权的变更登记。

第三章股权挂牌

第十四条非上市企业申请股权在西安股权中心挂牌，不受股东所有制性质的限制，应当符合下列条件：

（一）依法设立存续的非上市企业；

（二）企业住所位于西安市政府辖区内；

（三）业务明确，具有持续经营能力；

（四）公司治理机制健全，合法规范经营；

（五）股权明晰，股权发行和转让行为合法合规；

（六）挂牌企业推荐服务机构推荐并持续督导；

（七）西安股权中心要求的其他条件。

第十五条申请挂牌企业应当与挂牌企业推荐服务机构签订推荐挂牌并持续督导协议，按照西安股权中心的有关规定编制申请文件，并向西安股权中心申报。

第十六条西安股权中心对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。

第十七条申请挂牌企业取得西安股权中心同意挂牌的审查意见后，按照西安股权中心规定的有关程序办理挂牌手续。

申请挂牌企业应当在其股权挂牌前与西安股权中心签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十八条申请挂牌企业应当在其股权挂牌前依照西安股权中心的规定披露股权挂牌说明书等文件。

申请挂牌企业在其股权挂牌前实施限制性股权或股权期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在股权挂牌说明书中披露股权激励计划等情况。

第十九条申请挂牌企业在其股权挂牌前，应当与西安股权中心签订股权登记托管及服务协议，办理全部股权的集中登记。

第四章股权交易

第一节一般规定

第二十条挂牌企业股权必须通过西安股权中心进行转让，法律、行政法规另有规定的除外。

第二十一条股权交易采用协议转让形式，或经市金融办批准的其他交易形式。

第二十二条西安股权中心为股权交易提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报价系统及相关通信系统等。

第二十三条股权交易时间为每周一至周五上午9:

15至11:

30，下午13:

00至15:

00。

交易时间内因故停市，交易时间不作顺延。

遇法定节假日和西安股权中心公告的休市日，西安股权中心休市。

第二十四条西安股权中心对股权交易不设价格限制。

西安股权中心另有规定的除外。

第二十五条投资者买卖挂牌企业股权，按西安股权中心要求应当开立股权登记托管账户和资金账户。

投资者开立股权登记托管账户，应当按照西安股权中心的相关规定办理。

第二十六条股权交易的计价单位为人民币元。

股权交易的转让价格最小变动单位为0.01元人民币。

第二十七条西安股权中心对通过验证的成交确认申报和定价交易信息进行匹配核对，核对无误的西安股权中心予以确认成交，转让即告成立，买卖双方必须承认转让结果，履行结算交收义务，本规则另有规定的除外。

股权受让方在西安股权中心确认成交之日起5个工作日内不得转让本次成交确认的股权。

第二十八条西安股权中心作为共同对手方，为股权交易提供结算和双边净额担保交收服务；或不作为共同对手方，提供其他结算、交收等服务。

第二十九条投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股权过户的，依照西安股权中心的规定办理。

第二节交易信息

第三十条西安股权中心每个交易日发布股权挂牌交易信息，及时编制反映市场交易情况的各类报表，并通过西安股权中心官网或其他媒体予以发布。

第三十一条西安股权中心负责交易信息的统一管理和发布。

未经西安股权中心许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播交易信息。

经西安股权中心许可使用交易信息的机构和个人，未经同意不得将交易信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。

第三节监控与异常情况处理

第三十二条西安股权中心对股权交易中出现的异常交易行为进行重点监控，并可以视情况采取临时停止股权交易等措施。

第三十三条发生下列交易异常情况之一，导致部分或全部交易不能正常进行的，西安股权中心可以决定单独或同时采取暂缓进入结算交收程序、技术性停牌或临时停市等措施：

（一）不可抗力；

（二）意外事件；

（三）技术故障；

（四）西安股权中心认定的其他异常情况。

第三十四条西安股权中心对暂缓进入结算交收程序、技术性停牌或临时停市决定予以公告。

技术性停牌或临时停市原因消除后，西安股权中心可以决定恢复交易，并予以公告。

因交易异常情况及西安股权中心采取的相应措施造成损失的，西安股权中心不承担赔偿责任。

第三十五条交易异常情况处理的具体规定，由西安股权中心另行制定并报市金融办批准。

第五章挂牌企业

第一节企业治理

第三十六条挂牌企业应当按照法律、行政法规、部门规章、西安股权中心相关业务规定完善企业治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。

第三十七条挂牌企业应当依据《公司法》等法律法规及有关规定制定企业制度并披露。

挂牌企业应当依照企业制度的规定，规范重大事项的内部决策程序。

第三十八条挂牌企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第三十九条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌企业的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌企业资金、资产，损害挂牌企业及其他股东的利益。

第四十条挂牌企业经营决策机构做出的对企业治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

第四十一条挂牌企业可以实施股权激励，具体办法另行规定。

第二节信息披露

第四十二条挂牌企业应当按照西安股权中心相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件披露前，挂牌企业应当依据企业制度履行内部程序。

挂牌企业应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告，西安股权中心另有规定的除外。

挂牌企业发生的或者与之有关的事件没有达到西安股权中心规定的披露标准，或者西安股权中心没有具体规定，但企业经营决策机构认为该事件对企业股权交易价格可能产生较大影响的，企业应当及时披露。

第四十三条若挂牌企业有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌企业利益的，可以向西安股权中心申请豁免披露或履行相关义务。

第四十四条挂牌企业应当制定并执行信息披露事务管理制度。

挂牌企业设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌企业应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向西安股权中心报备。

负责信息披露管理事务的人员应列席企业的经营决策机构会议和企业权力机构会议。

第四十五条挂牌企业及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。

第四十六条挂牌企业、相关信息披露义务人和其他知情人不得泄露内幕信息。

第四十七条挂牌企业推荐服务机构应对挂牌企业拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。

第四十八条西安股权中心对挂牌企业及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。

第四十九条挂牌企业出现下列情形之一的，西安股权中心对股权交易实行风险警示，在企业挂牌交易代码前加注标识并公告：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；

（三）西安股权中心规定的其他情形。

第三节股权发行

第五十条本业务规则规定的股权发行，是指申请挂牌企业、挂牌企业向符合西安股权中心投资者适当性管理要求的对象发行股权的行为。

股权发行可以采取路演、询价等私募方式选定投资者。

第五十一条申请挂牌企业、挂牌企业股权发行应当符合西安股权中心有关投资者适当性管理、信息披露等规定。

第五十二条按照《公司法》、《证券法》等和西安股权中心的规定办理股权发行、新增股权的挂牌手续。

第五十三条挂牌企业在新增股权完毕后填报备案登记表，办理新增股权的登记托管及挂牌手续。

第四节暂停与恢复交易

第五十四条挂牌企业发生下列事项，应当向西安股权中心申请暂停交易，直至按规定披露或相关情形消除后恢复交易：

（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与企业有关传闻，可能或已经对股权交易价格产生较大影响的；

（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌企业有合理理由需要申请暂停股权交易的其他事项；

（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌；

（四）向西安股权中心主动申请终止挂牌；

（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；

（六）与挂牌企业推荐服务机构解除持续督导协议；

（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理企业重整、和解或者破产清算申请。

挂牌企业未按规定向西安股权中心申请暂停股权交易的，挂牌企业推荐服务机构应当及时向西安股权中心报告并提出处理建议。

第五十五条西安股权中心可以根据《公司法》、《证券法》等的要求或者基于维护市场秩序的需要，决定挂牌企业股权的暂停与恢复交易事宜。

第五节终止与重新挂牌

第五十六条挂牌企业出现下列情形之一的，西安股权中心终止其股权挂牌：

（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或全国中小企业股份转让系统同意股票挂牌；

（二）终止挂牌申请获得西安股权中心同意；

（三）挂牌企业推荐服务机构与挂牌企业解除持续督导协议，挂牌企业未能在股权暂停转让之日起六个月内与其他挂牌企业推荐服务机构签署持续督导协议的；

（四）挂牌企业经清算组或管理人清算并注销企业登记的；

（五）西安股权中心规定的其他情形。

第五十七条西安股权中心在作出股权终止挂牌决定后发布公告，并报市金融办备案。

挂牌企业应当在收到西安股权中心的股权终止挂牌决定后及时披露股权终止挂牌公告。

第五十八条导致企业终止挂牌的情形消除后，经企业申请、挂牌企业推荐服务机构推荐及西安股权中心同意，企业股权可以重新挂牌。

第六章挂牌企业推荐服务机构

第五十九条挂牌企业推荐服务机构是指在西安股权中心从事下列部分或全部业务的法人，包括证券公司、私募股权基金和中小企业服务机构：

（一）推荐申请挂牌企业股权挂牌，持续督导挂牌企业，为挂牌企业股权发行、并购重组等提供相关服务；

（二）推荐非上市企业债权、合伙企业财产份额及有关财产权益类产品作为挂牌标的，履行持续督导职责；对挂牌企业拟披露的信息披露文件进行审查;

（三）为挂牌企业提供财务顾问服务；

（四）西安股权中心规定的其他业务。

第六十条挂牌企业推荐服务机构在西安股权中心开展相关业务前，应向西安股权中心申请备案。

西安股权中心同意备案的，与其签订协议，出具备案函并公告。

第六十一条挂牌企业推荐服务机构应在取得西安股权中心备案函后五个工作日内，在西安股权中心官网披露公司基本情况、主要业务人员情况及西安股权中心要求披露的其他信息。

挂牌企业推荐服务机构在西安股权中心开展业务期间，应按西安股权中心要求报送并披露相关执业情况等信息。

挂牌企业推荐服务机构所披露信息内容发生变更的，应按规定及时报告西安股权中心并进行更新。

第六十二条挂牌企业推荐服务机构在西安股权中心开展业务，应当建立健全各项业务管理制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。

第六十三条挂牌企业推荐服务机构应当实现业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。

挂牌企业推荐服务机构开展推荐业务，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，并承担相应责任。

第六十四条挂牌企业推荐服务机构应持续督导所推荐挂牌企业诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

挂牌企业推荐服务机构与挂牌企业解除持续督导协议前，应当报告西安股权中心并说明理由。

第六十五条西安股权中心对挂牌企业推荐服务机构及其从业人员的执业行为进行持续管理，开展现场检查和非现场检查，记录其执业情况、违规行为等信息。

第七章监管措施与违规处理

第六十六条西安股权中心可以对本业务规则第四条规定的市场参与人采取下列自律监管措施：

（一）要求申请挂牌企业、挂牌企业及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、挂牌企业推荐服务机构、专业服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

（二）要求申请挂牌企业、挂牌企业聘请第三方专业机构对企业存在的问题进行核查并发表意见；

（三）约见谈话；

（四）要求提交书面承诺；

（五）出具警示函；

（六）责令改正；

（七）暂不受理相关挂牌企业推荐服务机构、专业服务机构或其相关人员出具的文件；

（八）限制股权登记托管账户交易；

（九）向市金融办报告有关违法违规行为；

（十）其他自律监管措施；

市场参与人应当积极配合西安股权中心的日常监管，在规定期限内回答问询，按照西安股权中心的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

第六十七条申请挂牌企业、挂牌企业、相关信息披露义务人违反本业务规则、西安股权中心其他相关业务规定的，西安股权中心视情节轻重给予以下处理，并记入西安股权中心诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

第六十八条申请挂牌企业、挂牌企业的董事、监事、高级管理人员违反本业务管理办法、西安股权中心其他相关业务规定的，西安股权中心视情节轻重给予以下处理，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。

第六十九条挂牌企业推荐服务机构违反本业务管理办法、西安股权中心其他相关业务规定的，西安股权中心视情节轻重给予以下处理，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）限制、暂停直至终止其从事相关业务。

第七十条挂牌企业推荐服务机构的相关业务人员违反本业务管理办法、西安股权中心其他相关业务规定的，西安股权中心视情节轻重给予以下处理，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

第七十一条会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、信用评级等专业服务机构及其工作人员违反本业务管理办法、西安股权中心其他相关业务规定的，西安股权中心视情节轻重给予以下处理，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

第七十二条市场参与人对西安股权中心自律监管处理提出异议的，可自收到处理通知之日起15个工作日内向西安股权中心申请复核，复核期间该处理决定不停止执行。

第八章附则

第七十三条本业务规则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

第七十四条西安股权中心为其他除股权外挂牌标的提供挂牌交易服务的，比照本业务规则执行。

第七十五条本业务规则由西安股权中心负责解释。

第七十六条本业务规则经市金融办批准后，自发布之日起实施。