对外投资管理制度.docx

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对外投资管理制度

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司“）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，结合《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程“）制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）向第三方提供股东贷款、委托贷款或信托贷款；

（五）处置资产或股权投资；

（六）公司经营性项目及资产投资；

（七）股票、基金投资；

（八）债券、委托贷款及其它债权投资；

（九）金融机构理财产品;

（十）金融机构委托理财产品;

（十一）金融衍生产品（包括但不限于期权、期货及互换等）投资以及内嵌金融衍生工具的投资产品;

（十二）其他以获取未来收益为目的的投资行为;

（十三）公司董事会认定的其他投资行为。

第三条公司对外投资行为必须符合中国、公司股票上市地及对外投资

目的地的有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条投资行为应遵循决策科学化、行为程序化、管理制度化、运营规范化的准则。

投资项目必须进行充分论证，科学评审，规范决策，防范投资风险，争取合理的投资收益水平。

第五条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其它有助于作出投资决策的各种分析。

投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第六条投资项目由公司相关部门负责初审后，经公司分管副总经理审签，提交公司总经理决策，或者按照投资决策权限要求由公司总经理通过后上报投资委员会、董事会或股东大会决策。

第二章对外投资决策权限

第七条公司股东大会、董事会、投资委员会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（六）除前款规定外，公司发生“购买或出售资产“交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）其他根据中国境内相关法律、行政法规及规范文件、香港特别行政区相关法律法规、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的规则或指导及公司章程（以上内容以下合称“监管规范”）而须由公司股东大会审

议批准的对外投资行为。

第九条除本制度第八条需经股东大会审议通过的对外投资事项及第十条由总经理审批的对外投资事项外，其它投资事项均由董事会审议批准。

公司设立投资委员会，并由投资委员会依据公司董事会审议批准的决策规则及授权审议董事会权限范围内的部分对外投资事项。

投资委员会对公司董事会负责，并由公司董事会监督其职能履行。

由董事会审议批准的对外投资事项应由全体董事过半数表决通过。

由投资委员会审议批准的对外投资事项应根据投资委员会相关决策规则进行审议。

如根据相关监管规范要求需进行披露的，应及时进行信息披露。

第十条公司向金融机构借款事项,由董事会审议批准。

董事会可视公司具体情况授权投资委员会行使相关审批权。

第十一条公司发生的下列对外投资事项可由总经理审批，监管规范另外规定的除外：

（一）在一个会计年度内，不以盈利为目的或者与现有日常

生产经营毫无关连的累计不超过50万元人民币的投资或支出（包括但不限于捐献、赞助、公益行为等）；

（二）非经营性投资或支出（包括但不限于职工宿舍、福利设施等）单笔不超过100万元人民币；

（三）在一个会计年度内，与现有日常经营业务相关项目

（包括但不限于技术改造、大修维护、设备采购、安全环保类措施等）单项投资不超过500万元人民币或该类投资累计不超过1,500万元人民币的投资。

第十二条总经理审批的投资事项应经总经理办公会议讨论通过并按季度定期向投资委员会逐项汇报，包括但不限于投资标的、投资理由等内容。

第十三条任何对外投资涉及关连交易应按照监管规范执行。

第三章对外投资的后续日常管理

第十四条投资委员会牵头负责对外投资项目的后续日常管理，总经理按

季度定期对投资委员会逐项汇报对外投资项目的实施情况和运营情况，投资委员会按季度定期向董事会逐项汇报对外投资项目的实施情况和运营情况。

第十五条对于对外投资组建的控股公司和参股公司，公司应根据新建公司的股权比例及协议和章程约定相应的设置并派出股东代表、董事、监事、法定代表人、总经理、财务总监以及其它经营管理人员，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的决策和运营。

派出人员每[个月]向公司汇报，每年提交述职报告，接受公司下达的考核指标及公司的检查。

第十六条派出人员应符合《公司法》第六章和公司章程第十章关于董事、监事、高级管理人员任职资格的要求，并按照《公司法》和其它相关法律法规及公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

对不符合上述任职资格要求、未按有关规定履行职责的派出人员，董事会或总经理有权依据本制度的规定进行撤换。

第十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，

详尽记录相关数据。

第十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十九条公司向下属公司委派的财务总监对其所任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十条公司应建立投资责任追究制度。

对于违反国家法律、国家产业政策投资的，未经公司批准实施投资项目的，对先实施、后报批投资项目的，对未履行规定决策程序的，对项目可研及审查不负责任出现较大失误的，对项目建设投资失控和项目经营异常亏损及其它违反管理规定的，公司将严肃追究有关责任人员。

第四章对外投资的转让与回收第二十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

第二十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十三条对外投资的回收和转让应符合监管规范及公司章程的规定。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十四条公司的对外投资应严格按照监管规范及公司章程等相关规定履行信息披露义务。

第二十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。

第二十六条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，并须就以下事项及时报告[董事会/董事会秘书处或相关部门]：

（一）出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）对外担保事项；

（四）计提重大资产减值准备；

（五）关连交易；

（六）签订重大合同；

（七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、変更和终止；

（八）大额银行退票；

（九）重大经营性或非经营性亏损；

（十）遭受重大损失；

（十一）重大行政处罚；

（十二）公司要求报告的其他事项；或

（十三）监管规范规定的其他事项。

第二十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章附则

第二十八条本制度同时适用于公司下属全部控股子公司及分公司。

公司股东大会、董事会、投资委员会或总经理在审议公司参股

子公司的对外投资事项时，应严格按照本制度的规定履行对外投资的决策程序并形成决议。

公司及其相关派出人员在参股子公司的股东会╱股东大会、董事会以及经营管理层的相应决策程序中应贯彻该等决议内容。

公司下属控股子公司及分公司拟投资的项目，不分金额大小，

一律报公司总部审批。

未经公司总部依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资活动。

第二十九条本制度所述的“以上”均包含本数。

第三十条公司及其全部控股子公司及分公司应严格参照本制度的规定执行对外投资的审批、管理等事项。

第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司股票上市地的监管规定等法律法规的相关规定和公司章程的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件、上市地监管规则或公司章程相抵触的，以法律、法规、规范性文件、上市地监管规则和公司章程的规定为准。

第三十二条公司及下属控股子公司、参股子公司及分公司可以按照本制度制定相关具体细则。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。