并购重组审核要点.docx

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并购重组审核要点

并购重组审核要点

2016-11-18绿商私董会

本文来自 IPO 见闻 投行小兵

作者未知，欢迎认领

一、“上市公司并购重组主要类型与模式”

1、按照交易目的划分

A、行业并购：

指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，

实现规模效益、协同效应或产业链延伸。

B、整体上市：

指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资

产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证

券化过程。

C、借壳上市：

借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取

得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。

2、按照交易模式划分

A、现金收购：

上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构

成重大资产重组。

B、重大资产出售：

重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支

付。

C、重大资产置换：

重大资产置换，差额以现金支付。

D、发行股份购买资产：

上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，

可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构

成借壳上市。

E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：

上市公司通过剥离主要资产，

形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。

资产承接方可能是原控股股东，

也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。

（涉及变相壳费支付）

二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”

（一）、审核关注要点——交易价格公允性

A、资产基础法：

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的

基础上确定评估对象价值的评估思路。

评估中在假设被评估企业持续经营的前

提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的

各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

B、收益法：

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象

价值的评估思路。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算

为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适

宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。

C、市场法：

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或

者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法适用的前提

是：

①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的

交易案例。

2、、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目

A、普遍关注点

上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别

事项说明部分”）

评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，

例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大

差异。

评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，

导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是

否已视情况重新出具评估报告。

标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间

是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。

B、评估方法与参数

1）基本原则

→评估方法选择是否得当

→是否采用两种以上评估方法

→评估参数选择是否得当

→不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

□收益现值法

→评估的假设前提是否具有可靠性和合理性

→对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分

行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生

命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长

周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增

长是否与费用增长相匹配等

→折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的

基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整

□成本法

→重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新

颁布的标准

→成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑

物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际

数据的统计分析得出

□市价法

→参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了

全面、适当的调整。

例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、

流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖

使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的

测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出

2）评估机构

□资产评估机构是否具备证券期货从业资格

□以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的

《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格

□上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的

因素

□上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，

是否说明具体原因及评估机构的陈述意见

□上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进

行评估。

从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。

已

取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关

资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结

论

3）特别资产类型

企业股权价值：

对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业

发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，

与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分

流动资产：

坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据

开发性房地产：

土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出

让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土

地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括

但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产

行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次

转让的税费等因素。

对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、

具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性

土地使用权与投资性房地产：

是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、

选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；

在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了

持有物业出租与开发房屋出售的区别

知识产权：

关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新

型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否

与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除

广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题

采矿权：

重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估

方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益

途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交

易评估案例

2、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目

A、关注内容

上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾

问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：

□申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见

□交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能

力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素

□是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数

□是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况

下，严格履行法定表决程序

（二）、审核关注要点——盈利预测

A、涉及的盈利预测内容

标的资产盈利预测报告（一年一期或当年）

上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年）

评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测

B、主要关注事项

假设前提是否合理，是否难以实现

预测利润是否包括非经常性损益

对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理

盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利

数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符

盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相

符，相关解释是否合理.

□ 审计报告关注事项

□ 利润表关注事项

□ 资产负债表关注事项

□ 盈利预测报告关注事项

□ 其他关注事项

1、审计报告关注事项

A、标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告

B、审计机构是否具备证券期货从业资格

C、非标准审计报告：

对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的

影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项

可能给上市公司带来的影响利润表关注事项

2、利润表关注事项

A、是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明

B、是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得

税项目是否与收入或利润匹配

C、标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性

损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损

益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性

D、标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，

是否作出合理解释

E、标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严

重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明

3、资产负债表关注事项

A、巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形

B、标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；

如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明

C、短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面

临财务风险

4、盈利预测报告关注事项

A、假设前提是否合理，是否难以实现

B、预测利润是否包括非经常性损益

C、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

D、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

E、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理

F、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈

利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符

G、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不

相符，相关解释是否合理

5、其他关注事项

A、资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应

B、标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售

C、标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特

许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性

D、会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调

整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更

或者更正是否符合《企业会计准则》第 28 号的规定，且是否对标的资产历史经

营业绩产生的影响作出说明

E、该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注

入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理

F、标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产

的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明

G、补偿措施是否合理可行

→是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行

的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）

→股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具

体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等

（三）、审核关注要点——持续盈利能力

1、重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。

财务方面独

立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策

2、重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过 70%），导致上市公司

财务风险很高

3、重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公

司财务风险明显偏高

4、重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否

为控股股东或关联方提供担保

5、重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争

问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排

6、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相

应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理

（四）、审核关注要点——资产权属

1、关注事项

标的资产是否已取得相应权证（土地、房产、商标、专利、采矿权等）

标的资产权属是否存在争议或限制（抵押、质押等情况）

标的资产的完整性情况是否充分披露

2、土地或房产未取得相关权证时

申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类

比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对

本次交易和上市公司的具体影响等。

在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级

土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。

如办理权证存在法律障碍

或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由重

组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价

值）。

本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，

是否已提出切实可行的价值保障措施。

3、标的资产是否存在争议或限制

标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵押、

质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐

项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计

办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。

针对不能按期办

妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解

决措施。

标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相

关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不

会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。

独立财务

顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见。

4、标的资产的完整情况是否充分披露：

上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是

否将整体注入（或置出）上市公司。

除有形资产外，相关资产是否包括生产经

营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。

如包括，是

否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付

（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式。

涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司

能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识

产权等方面能否保持必要的独立性。

标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许

可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等

商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。

（五）、审核关注要点——同业竞争

关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明

确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，

是否对此进行了及时披露。

重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、

采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性

相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注

具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将

竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管

给上市公司等；对于承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定

性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东

在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。

涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公

司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，

如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。

1、竞争性业务的披露范围

A、是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收

购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交

易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）

B、是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露

其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括

但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提

供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营

核心资源）进行说明和确认

3、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业

意见

2、报告书披露不存在现实同业竞争的

A、经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方

及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完

成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易对

方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）与上市公司不存在同

业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活

动。

重点关注对不存在现实或潜在同业竞争（利益冲突）关系的解释说明是否

充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的

划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会

B、独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业

意见

3、报告书披露存在同业竞争的

A、经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现

实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解

决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。

重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是

否充分，具体措施是否详尽、具有操作性

B、相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关

注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期

将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托

管给上市公司等；对于该等承诺和措施，

重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和

公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主

动权、优先权和主导性的决策权。

涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公

司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，

如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排

C、独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排

是否切实可行发表明确专业意见

（六）、审核关注要点——关联交易

A、交易本身是否构成关联交易

上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，

并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法

规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决

重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上

市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；

该等股东是否回避表决

独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，

并依据核查确认的相关事实发表明确意见

中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次

重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见

上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否

另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见

B、标的资产业务是否存在持续关联交易

是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。

是

否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价

与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格

或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或

者导致显失公允的情形。

（作价公允性涉及到标的资产真实盈利能力，影响收

益法评估值）

对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，

结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导

致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对

关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规

范和解决。

是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资

金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披

露。

特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持

续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施，督促上市公司建立对持续

性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露

频率。

（持续大额关联交易、无可行解决措施会构成审核障碍）

C、重大资产重组行为是否构成关联交易

1、关注要点

→上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判

断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法

律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决

→重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向

上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变

化；该等股东是否回避表决

独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，

并依据核查确认的相关事实发表明确意见

→中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本

次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见

→上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是

否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见

D、重大资产重组对关联交易状况的影响

1、原则关注要点

重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有

利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制

因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无

法