员工持股计划例文.docx
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员工持股计划例文
员工持股计划例文
（业绩奖励基金、股东借款等）
、员工持股计划的股票
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
、员工持股计划的期限
每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
、员工持股计划的规模
上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的1。
、员工持股计划的管理方式
（1）公司自行管理：
上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（2）委托外部机构管理：
将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理。
员工持股计划的管理机构可以是：
（1）信托公司；
（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。
、员工持股计划与股权激励的不同
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
员工持股计划本质上是股权激励的一种变形形式。
员工持股计划相比股权激励有两个较大的亮点，一个是股票的创新——非公开发行股票，不仅满足公司融资需求，而且让员工持有公司股票，调动公司积极性；二资金的创新，资金包括持股计划奖励金、股东或实际控制人贷款和向第三方融资等多种方式。
三、员工持股计划的产品结构和案例分析^p
、产品结构
结构1
结构2
年7月18日实施《证券期货经营机构落实资产管理业务“八
条底线”禁止行为细则》（新八条底线）之后，员工持股计划通过资管计划进行杠杆融资比例不超过1:
1，不能对优先级资金保本保收益。
员工持股制度作为完善公司治理结构，增强员工的劳动积极性和
企业的凝聚力的一种手段，近来越来越受到企业界的关注。
实行员工
持股，使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利，还能获得资本增
值所带来的利益。
对于加强职工的主任公意识，留住公司骨干人才也
具有十分重要的意义。
在我国企业进行股份制改造，建立现代公司制
度的改革过程中，员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督
弱化、内部人控制严重问题。
在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导
和规范，实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段，特别是在我
国企业改制，经济转轨的大背景下，企业由于所有制结构不同，特定
的发展历史等情况，使我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。
不过，目前国内已经实施员工持股计划的几种典型模式，仍然可以给
我们以启示和借鉴。
经理层融[标签:
tupian]资收购：
四通模式
四通集团作为目前最大的民营高科技企业之一，也是中国最早的
民营高科技企业之一，一直为产权问题困扰。
984年5月6日，中国科学院7名科技人员向北京市海淀区四季青乡借款万元，并挂靠司机青乡下海创办了“四通新技术开发有限公司”。
虽然注册为“集体所
有制”，但四通创业者一直恪守“自筹资金、自由组合、自主经营、
自负盈亏”的原则。
对内对外都不厌其烦地强调自己是“民办企业”，无上级主管，以区别于“官办集体企业”。
对挂靠单位四季青乡，四通也非常谨慎。
万元借款，3个月以后四季青乡要求归还，四通报就归还了。
为了回报其“其它方面的支持”，四通每年分给它5万元利
润，分了很多年。
也正因为这一点，四季青乡后来也要求过股权，但因法律上站不住脚，“摘帽子”在四通只是举手之劳。
随着公司经营的不断扩展以及公司经营人员包括当初创业人员的变化，四通集团的资产规模已达4亿元、58家公司，公司产权却越来越模糊。
产权主题虚置，不仅使公司海外融资困难，更重要的是公司缺乏有效的监督机制，造成投资项目广种薄收，人才流失严重等一系列问题。
为了解决这一问题，四通最终决定引进MBO方式，即经理层利用借债所融资本杠杆收购自己所服务的公司的部分股份，使管理层得以所有者和经营者合一的省份主导重组公司。
具体做法是，先由公司管理层和内部职工成立职工持股会，然后
分别由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资人出资成立“北京
四通投资有限公司”，其中原四通集团和职工持股会分别出资4900万元和500万元。
通过北京四通投资有限公司购买早香港上市的香港四通以及原四通集团系统集成、信息家电、软件开发等资产，达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的。
总之，四通改制模式就是在我国
现行的政策法律框架下，引进MBO方式，同时进行四通的产权重组、业务重组和机制重组，通过产权清晰的新四通收购原四通的资产，调动模式的存量，不仅解决了产权混乱的问题，同时结合员工的持股，调动了员工的积极性，增强了企业的凝聚力。
四通改制成功，为我国众多被产权所困的民营企业通过员工持股
解决产权问题探索出了一条路子。
通过设立职工持股会，推行员职工
持股，建立新的产权主体，明晰了企业产权，并通过业务重组为公司
未来发展搭建了新的组织平台。
四通模式的顺利实施，需要有一个完
善的企业家市场，通过企业家市场给头脑定位，从而确定给谁期股，
给多少股份。
还需要金融法规的配套支持，企业家很难一下子拿出那
么多钱认购规定的股份，企业推行MBO离不开金融机构的支持。
同时
还应借鉴国外的经验，给推行员工持股的企业融资方面一定的税收优
惠。
受让一大股东非流通股：
东大众模式
浦东大众的职工持股会是以上海大众企业管理有限公司（以下简称管理公司）作为法人名义建立起来的。
管理公司通过与上海大众出租汽车有限公司（以下简称总公司）对浦东大众股份的协议转让，管理公司取得了对浦东大众0。
08的控股权，公司职工持股会是由经持股会统一办理持有公司股份的员工自愿参股组成的。
持股会会员是
持股会的股东，但会员个人不直接享有公司股权。
持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任，并代表持股会全体会员行使股东权利。
持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的全部出资额为限对公司债务承担责任。
持股会初始投资额为700万元，每一个元为一股，初始持股总数为700万股。
职工持股会资金为职工出资和持股会投资收益。
持股会初始的持股及以后增加对公司股份持有比例，通过以下途经获得股份：
公司其它股东转让的股份：
公司赠资扩股时认购公司发行的新股（配股）：
公司其它股东放弃配股的余额。
持股会会员大会是持股会的最高权利机构，负责选举和更换理事会成员，审议批准理事会的报告，审议批准持股会赠资方案、投资方案和收益分配方案等事项。
理事会由持股会会员大会选举产生，为持股会的常务办事机构，对会员大会负责，主持持股会日常事务工作，如办理会员入会、退会手续、收缴会员认购资金，办理会员转让股份等工作。
会员转让股份，均由通过持股会办理转让手续。
会员转让股份的价格，统一按上年末公布的每股净资产值确定，并通过持股会办理现金转让手续。
持股会理事及公司懂事、监事、总经理任职期间，不得转让所持股份。
成立职工持股会以来的两年中，管理公司的资产规模与股东权益
都取得了较大的增长。
管理公司的资产主要分布在三个方面，即对浦东大众控股的长期投资、出租汽车为主的固定资产投资和资本市场的
短期投资。
对浦东大众的控股从97年5月的600万股，经过97年至98年浦东大众实施送股和配股，目前已达0306万股。
出租汽车数量也有较大增长。
管理公司的股东权益从97年4月的7000万元经过不到两年的努力，到98年底已经达到0853万元，赠幅达55。
两年来，管理公司虽然没有向股东分配过现金红利，但投资者可以通过股权内部转让的方式得到同样的现金分红。
管理公司是以职工持股会为内涵的公司，所以管理公司实质上是一家民营企业，目前管理公司控有浦东大众0以上的股份，这样就形成了浦东大众是有一家企业控股的上市公司的市场定位。
由于管理公司的投资者全部大众集团的职工，而管理公司经营`效益大部分于浦东大众，因此职工与企业更具有利益相关性，尤其是经营者持股较多，更具有激励性。
通过转让非流通股的方式，只要尊重企业发展历史，合法取得股权，合理确定股权转让价格，就不存在国有资产流失的问题。
相反，通过内部职工持股能有效增强企业凝聚力，使国有资产退出竞争性领域，有利于进行经营结构的调整。
股份制改制：
深圳泰然模式
泰然公司原名为深圳市工业区开发公司，成立于985年6月，998年更名为“深圳市泰然实业发展总公司”，为深圳市直属的一级国有企业。
从995年8月开始，泰然公司成为股份制试点企业。
在投资管理公司、体改办和国资办的指导下开始了现代企业制度改革，由单一
的国有投资主体改组为多元投资主体。
改革时企业正式员工80人，根据持股比例占有股本价
值600万元左右。
在持股额的分配上，企业采取了“效率优先，兼顾公平”的原则，公司的经营决策者和高级管理人员持股额可为普通员工的3到4倍，同时根据岗位、责任大小来决定员工所持的股份份额。
为了达到留住人才，激发工作积极性的目的，公司同时规定，企
业内部部门经理以上的管理人员必须全额认购所配股额。
在效率优先
的基础上，企业也尽量做到了兼顾公平，具体措施包括适当考虑员工
在本企业的工龄，以及退休员工可享受平均配股额的60，并可保留
5年的分红，5年后由公司按当时的股价予以回购。
采取由工会作为
社团法人托管运作的方式，工会中的股东代表依照法定程序进入公司
的董事会，代表持股员工的利益，参与企业决策。
同时在进行分红时，
由工会按员工持股总额统一接受公司利润分配，再按员工持股数额进
行二次分配。
在员工持股的认购资金中，按员工自己出资40，30由企业通过工会贷款给员工，另外30则由企业自留的公益金中划转。
在实行员工持股两年多来，泰然公司基本上实现了当初改革时所设想的目的，也就是：
留住人才；提高员工对企业的关切度；激发员工的积极性和主动性。
泰然模式，在股份制改革过程中推行员工持股制度，由工会代行职工持股会的功能，比较合理又精简了机构。
同时，员工出资、企业公益金、企业贷款三方面结合解决了员工持股所需资金。
强制高级管理层持股：
绍兴百大模式
绍兴百大为了将经营者的利益和公司的利益紧密结合起来，建立有效的激励和约束机制，公司董事会要求公司高级管理人员必须储有
一定数量的公司社会公众股。
为此，公司高级管理人员99年8月陆续购入社会公众股。
按照有关规定，上述人员只有在离职6个月后才可将持有公司社会公众股抛出。
这种做法的目的是要更有效地激励和约束高级管理人员，但也存在一些问题。
二级市场收购价格一般比较高，高级管理人员持股成本较高。
且因为管理人员所持股份不能流动，造成高级人员冻结大量资金，这对于管理人员来说，也有失公平。
在我国股市尚不完善，股价
受外在因素影响波动幅度较大，股票价格有时并不能反映企业经营者
的业绩。
针对这些问题，实行股票期权是一种更加有效的办法。
所谓
股票期权，就是给予经营者在一定期限内以预先确定的价格购买公司
一定数量股票的权利。
通过股票期权的合理设计，授予经营者购股权，
经营者无偿获得这一权利，只有在行权时才支付一定金额购买股票，
且行权以后可随时根据股票走势决定是否持有此股票，这相对于股票
激励更加有效合理
1GGGYYY有限公司
员工持股
.计划
一、公司现状分析^p
二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划
三、员工持股计划相关政策法规及案例
四、员工持股计划的实施方案
（一）员工持股资格
（二）员工持股总额和
（三）员工持股额度确定
（四）支付方式及资金
（五）持股法律主体
（六）持股的认购程序
（七）预留股份及备用金
（八）股权分红
（九）员工持股的管理
五、员工持股计划的配套制度
一、公司现状分析^p
公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。
然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：
（一）公司面临人才流失的威胁。
公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，
是公司发展不可或缺的人力资本。
然而，公司搬迁至重庆后，经常面
临人才流失的威胁：
重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展
需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇
和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。
尽管公司领导为留住人
才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依
然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。
（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。
尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企
业普遍的激励机制不活的问题。
尤其是近来，国内同行业的很多企业
在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已
改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。
二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划
由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。
因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：
建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。
比较当今企业实施的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。
一、员工持股计划的涵义
员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。
员工持股计划于20世纪50年代起于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。
二、员工持股计划的特点
、投资人的特殊性
持股人或认购者必须是本公司的员工。
、投资方式的特殊性
员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。
、股份的特殊性
员工可通过以下方式获得股份：
（1）员工以现金认购方式认购公司股份；
（2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；（3）公司将历年累积的公益金转为员工股份划给员工；（4）公司奖励的红股。
、分配方式的特殊性
员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分享。
即以其相应的管理机构（如持股公司）名义享受公司的利润分配，再由其管理机构按员工
个人持股份额进行二次分配。
三、员工持股计划的基本类型
在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：
（一）从具体的操作上划分
、已运用杠杆型（Leveraged）
该计划通过借款来购买该公司的股票，而公司每年对员工持股计划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。
2、可运用杠杆型（Leveragable）
是指该计划得到了借款的授权，但没有被要求进行借款，因而没有使用杠杆。
3、不可运用杠杆型（NonLeveragable）
该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过被要求主要投资于所在企业的股票。
（二）从资金上划分
1、杠杆型（LeveragedESOP）
该计划主要是利用借贷杠杆来实现。
即由公司担保，由员工持股
的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。
贷款用于购
买公司股东手中的部分股份，购入的股份由该管理机构掌握，并利用
分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本息。
随
着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。
2、非杠杆型（NonLeveragedESOP）
该计划是指由公司每年向该计划捐赠一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金，或由员工利用自由资金购买股票。
（三）从功能上划分
、福利型
此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员工，留住人才，增加企业对员工的凝聚力。
、风险型
此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。
升级会员 