免责协议私募基金通道业务合作协议.docx

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免责协议私募基金通道业务合作协议

免责协议（私募基金通道业务合作协议）

甲方（甲方）:

法定代表人：

居处：

乙方（乙方）：

上海XXXX投资治理

法定代表人:

住所：

电话：

邮编：

鉴于：

设立基金；

2•乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续的私募基金治理机构,担任XX基金（以下简称"XX号基金”）治理人,情愿同意甲方的委托,依照甲方指定的方式,对基金财产进行治理、运用及处分；

3•依鷹《中华人民共和国合同法》.《中华人民共和国公司法》

和其他国家法律.法规的有关规定,甲、乙两边本着平等志愿、老实

信誉的原那么•就基金相关事宜协商一致签署本合同,以资信守。

合作目的

甲方基于对乙方的信任•志愿将其合法拥有治理权和资产处分权的资金委托给乙方•并指定乙方将基金资金作为目标债权投资XXX、XXX.XXX合计XXX（/J^:

XXX元）的投资款。

第一条投资的前提条件

各方确认•在本协议项下的投资义务以以下全数条件的知足为前提:

（1）同意并正式签署本协议,包括所有附件内容；

（4）基金中承担回购和担保义务的公司主体及原股东已经以书面形

式向乙方充分.真实、主整披露公司的资产.欠债.权益.对外担保和与本协议有关的全数信息

（5）基金存续期内,标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重

大的不利转变（由投资方依照独立判定作出决定），未进行任何形式的利润分派；

（6）基金存续期内,承担回购和担保义务的公司主体未在任何资产

或财产上设立或许诺设立任何权利负担。

承担回购和担保义务的公司

主体没有以任何方式直接或间接地处置其要紧资产•也没有发生或承

担任何重大债务（通常业务经营中的处置或欠债除外）；

（7）承担回购和担保义务的公司主体作为持续经营的实体,不存在

亦不得有任何违法.违规的行为。

假设本协议第条的任何条件在基金廳期内因任何缘故未能实现■那

么乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第二条基金存续期限

本基金期限为6+6个月,自基金成立日起计算。

第三条基金财产的治理.运用和处分

基金财产运用

1.乙方依鷹甲方的意愿•将基金财产投资购买XXX河滨之城

（XX轩.XX轩LXX骊山.XXXX湾约XXX个车位•收购总价X

亿元,平均车位单价为20万元…用于受让目标债权•为投资人获

利息及回购价款。

甲方对项目交易结构.资金用途.模式及管控方法•和对投资标

的、差额补足人.担保企业的经营情形.财务情形、征信情形.信誉

情形.本基金的还款来源.流动资金测算等知悉并认可•并志愿承担

相应风险;

甲方是本基金的风险承担主体，乙方不履行对基金资金用途的监

管职责,仅履行账户治理、清算分派.提供或出具必要法律文件，依

鷹甲方的指令治理.运用及处分基金财产的一样事务性治理职责。

尽

职调查及期间的资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责•甲方相应承担上述尽职调查风险。

2.担保及増信方法

1・第一还款来源：

车位销售回款■估量XXX个车位销售回款约X亿元•可覆盖优先级资金本金及收益,银行可对车位提供｝5揭贷款；

2•第二还款来源：

杭州XXXXX许诺对到期未销售车位按原价回购,

并对优先级收益不足部份进行差额兑付；

3•第三还款来源：

杭州XXXX股分母公司XXXXX投资治理及其实

际操纵人xxx对优先级提供无穷责任担保。

増信方法:

1.资金闭环,车位销售款回笼至基金监管账户,并由专业银行全程

监管;

2.2.杭州XXXXXX股分及其母公司.实际操纵人为本基金提供回

购及无穷责任担保杭州XXXXX股分截止2016年末总资产XXXX）亿元•净资产XXXX万元,担保能力较强。

二基金财产的治理

（_）乙方委托基金托管机构为本基金开立专门的基金账户•基金财产的任何收支必需通过专门的基金账户进行。

（二）基金财产实行专户治理,单独核算•独立于乙方的自有资产账户和其他基金财产账户。

（三）乙方办理基金事务的治理机构在业务上独立于乙方的其他

部门,其人员与其他部门互不兼职。

（四）除本合同还有规定.提早征得甲方书面同意或紧急情形下

为爰惜投资人利益并在事后取得甲方书面同意外■乙方应当亲自履行治理职责,不得将基金事务转委托给他人处置。

（五）乙方应当妥帖保留处置基金事务的主整记录,依照基金业

协会要求的信息披露时刻,于基金备案系统.备份系统等按期将基金

财产的治理运用.处分及收支情形形成基金治理报告,报告甲方和投

资人。

（六）基金财产治理.运用和处分的其他内容。

第四条基金财产承担的费用—、基金费用

除非甲方另行支付•乙方因处置基金事务发生的下述合理费用

（以下简称"基金费用"）由基金财产承担:

（_）乙方基金报酬。

（二）其他基金费用：

（1）文件或账册的制作及印刷费用；

（2）

信息披露费用■营销费；（3）因基金事务治理而产生的咨询费.审计费等中介机构合理费用；（4）因基金财产治理而产生的银行开户费.

网银开通费.U盾费、网银利用费、账户治理费、电汇手续费.支票工本费及手续费等银行费用；（5）基金终止时的清算费用；（6）为

保护基金财产的权利而发生的诉讼费.仲裁费.执行费等费用；（7）银行保管费■监管费.办理股分质押（如有）所发生的相关合理费用；

（8）基金财产治理■运用或处分进程中发生的税费（包括营业税等）和交易费用。

乙方以固有财产先行垫付上述基金费用的•乙方有权从基金财产中优先受偿。

二.费用的计算和支付

—、乙方报酬

（1）乙方报酬的计算

乙方报酬依鹽年费率％/年收取基金报酬：

乙方报酬=基金实际

交付资金金额X%。

（2）乙方报酬的支付

乙方依照％/年的比例收取基金治理报酬•收取时刻为各期基金

每季收到出让人支付的足额利息后x个工作日内；各期基金最后一期

基金报酬的支付时刻为：

各期基金终止后的x个工作日内。

（3）基金终止时,基金财产扣除其他基金费用和投资人全数基金利益后的余额亦为乙方基金报酬「基金报酬由乙方依照前款约定的时刻.金额从基金财产中扣收。

如基金终止时基金财产不足支付固定

基金报酬,乙方有权要求甲方另行支付。

（4）假设显现基金提早终止•已收取的基金报酬不予退还,未

收取的基金报酬依照基金实际存续天数计算并在基金终止后3个工

作日内收取

（5）基金期限延期期间基金报酬的支付方式：

如基金财产需通过变卖、拍卖或司法途径等方式处置,那么基金报酬年费率不变•在基金财产处置完毕后按本基金合同约定的基金到

期日至基金财产实际处置完毕日期间的实际延期基金天数计算•一次性从基金财产中扣收。

三、基金税费

乙方和投资人应当依艇法律法规规定,各自履行纳税义务。

除非

法律、法规还有规定,乙方不承担代扣代缴义务。

应当由基金财产承担的税费,依照法律法规规定办理。

本基金项目产生的相关税费（包括但不限于保本产品需缴纳的增

i税）由基金财产承担并由基金财产支付,且须保证本项目基金报酬

不低于％/年r即甲方预期收益可能降低,甲方明确并情愿同意相关

税费的承担。

第十一条风险揭露与承担

风险揭露

乙方在治理.运用或处分基金财产进程中,可能会面临出让人的政策风险.信誉风险、市场风险、治理风险等风险,甲方对下述风险已充分知晓,并情愿承担由此给基金财产造成的摄失。

1.政策风险：

受国家货币政策.财政税收政策、产业政策.投

资政策、相关法律法规的调整和经济周期的转变等因素阻碍，可能会阻碍本基金项目实施及基金财产,存在必然的政策及行业风险;

2.基金财产以非现金形式分派风险：

假设本基金打算到期时r

基金财产未能全数收回,那么乙方只以已取得的基金利益为限向受益人进行现金分派•剩余部份乙方有权将基金财产原状分派,由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期显现偏离,从而产生基金财产以非现金形式分派风险,该风险由基金财产及受益人承担；

3.行业风险：

目前存在宏观经济环境及房地产市场整体下行和

波动较大的风险,国彖和地址的房地产产业政策调整、区域经济情形等会对房地产开发建设产生重大阻碍,存在行业风险；

4■流动性风险:

本次基金打算规模XXXX亿元，期限6+6个月,

若是在基金到期时债务人现金流不足，可能会造成基金不能按期足额兑付的风险；

5、信誉风险：

本基金项目下出让人未按约定履行归还义务,将

直接阻碍对基金财产及其收益的收回。

若是由于主观或客观缘故■致使出让人不能按约定履行支付义务,产生信誉风险■致使基金资金和预期收益不能如期实现;

6.经营风险：

回购人■保证人均为民营企业,可能存在公司治

理易受实际操纵人或股东表决意志等阻碍;经营状况和业务进展的各类因素如治理能力、财务状况、市场前景.人员素养.技术能力等显现不利转变,公司运营对资金治理的要求较高,房产项目去化率下降或房地产市场发生波动时•可能无法及时取得充沛资金.无法以合理本钱及时取得充沛资金或以账面价钱变卖.抵押资产取得充沛的资金以应付本基金的本金和收益进行偿付,存在经营风险;

7、担保风险：

本基金由XXX各自合法拥有的XXX%的股权提供质押担保。

假设出让人未按时履约归还贷款本息而需行使担保权时•存在质押物不能及时变现风险从而致使基金财产蒙受损失的可能,甲方知晓且情愿承担该等风险；

市场风险：

基金财产运用后,因市场受经济周期.利率转变、

通货膨胀和企业经营状况等因素阻碍可能会致使基金财产损失的风

10.治理风险：

本基金乙方为事务治理职责•仅负责清算分派

及提供或出具必要文件以配合甲方治理基金财产等事务性工作「基金的设立■基金财产的运用对象、基金财产的治理.运用和处分方式等事项均由甲方自主决定•尽职调查及项目期间治理由甲方或其指定第三方自行负责,甲方相应承担上述尽职调查及朗间治理风险,同时须甲方确认对基金涉及的相关应收账款债权转让及回购合同.抵押合同.

股权质押合同、担保合一样合同内容完全知悉,并志愿承担治理风险;

11.延期风险：

基金期限届满,因基金资金利用方发生重大违

约等缘故致使乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他缘故致使基金财产未能全数变现的,那么可能致使基金期限延长.基金利益受到损失.基金资金也可能受到损失等情形；

1二、不可抗力及操作风险等。

指不能预见.不能幸免、不能克

服的事件■该事件妨碍、阻碍或延误任何一方依照本合同履行其全数或部份义务。

该事件包括但不限于地震.台风.洪水.火灾.瘟疫.

其他天灾.战争.政变、骚乱.罢工.政府行为或其他类似事件,和新法规或国彖政策公布或对原法规或国家政策的修改等因素;

13.资金用途风险：

本基金为未设置资金用途监管,存在资金

利用不依照合同约定、转借或挪用等风险；

14.

基金财产流动性风险：

假设本基金打算到期时■基金财产未能全数收回，那么乙方只以已取得的基金利益为限向受益人进行现金分派r剩余部份乙方有权将基金财产原状分派■由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期显现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分派风险•该风险由基金财产及受益人承担;

1五、非上市公司股权质押风险：

鉴于本基金提供非上市公司的

股权进行质押,该等股权价值未经或无法进行公平.有效地评估•同时存在处置变现能力差,无法通过及时.有效转让股权获取偿债资金等风险，甲方认能够该非上市公司股权进行质押的担保能力并承担相应风险；

六.无实物资产抵押风险：

本基金未设置实物资产抵押的担保

方法,贷款本息的归还要紧取决于融资人的偿付能力及偿付意愿,且质押的股权价值较低•因此假设基金贷款本息未按约定归还时,无法

17.税务风险：

本基金项下的基金财产应按有关法律法规规走

承担相应税费,且随着国家财税政策的转变,应当由基金财产承担的税费可能发生转变,从而致使受益人无法实现合同约定的预期收益;

18.和操作风险等其他风险。

第十五条违约责任及纠纷处置

酗责任

假设甲方或乙方未履行其在本合同项下的义务■或一方在本合同项下的保证严峻失实或不准确,视为违约。

违约方应向守约方补偿因其违约行为而造成守约方的直接损失。

二、风险承担

甲方对基金项目存在的风险进行独立调查并独立判定「甲方已明确知悉基金风险并志愿承担风险。

乙方恪尽职守,履行老实.信誉.谨慎,依据本合同的规定有效治理.运用和处分基金财产,致使基金财产受到损失的,由基金财产承担。

乙方许诺以受益人的最大利益为宗旨处置基金事务，并谨慎治理基金财产•但不许诺基金财产不受摄失,亦不许诺基金资金的最低收益。

二.纠纷解决与法律适用

本合同的订立■生效.履行.说明.修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律.法规及规章。

本合同履行中如发生争议•由两边协商解决；协商不成•按以下第1^1种方式处置:

（一）向XXX仲裁委员会提请仲裁。

（二）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条重要提示

一.本资金基金完全按甲方意愿进行运作,风险由甲方承担,乙方不许诺甲方基金利益的实现。

若是投资标的显现财务或其它问题而致使本基金显现基金利益无法实现•乃至基金资金摄失的,乙方不承担删责任。

二、甲方确认：

签定本合同即是对本协议所列各项风险均全数知悉并了解，对基金财产的治理.运用和处分可能产生的风险表示志愿同意,并情愿依法承担相应的基金投资风险和可能造成的损失。

三、基金期限届满时,因基金财产利用方发生重大违约等缘故致使乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他缘故致使基金财产未能全数变现的•那么在甲方事前书面同意的情形下可能致使基金期限延长•基金利益受到损失,基金资金也受到损失。

（以下无正文）

签字页：

甲方：

法定代表人或其授权代表（签字或盖章）

乙方（）:

法定代表人或其授权代表（签字或盖章）

合同签署地址:

合同签署时刻：

年月曰