内部控制管理制度.docx

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内部控制管理制度

2018年内部控制管理制度

2018年9月

目录

第一章总则3

第二章内部控制制度的框架和执行5

第三章对控股子公司的管理控制7

第四章关联交易的内部控制8

第五章募集资金使用的内部控制10

第六章对外担保的内部控制11

第七章重大投资的内部控制13

第八章信息披露的内部控制15

第九章内部控制的评价和监督机制16

第十章附则18

第一章总则

第一条依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。

第三条内部控制的目标包括：

（一）行为合规性目标。

合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规定、公司内部管理制度和诚信准则；

（二）资产安全性目标。

合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占；

（三）信息真实性目标。

合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、准确、完整；

（四）经营有效性目标。

增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益；

（五）战略保障性目标。

保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。

第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则：

内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则：

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则：

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则：

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则：

内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：

（一）内部环境：

指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（二）风险评估：

指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动：

指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通：

指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督：

指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条本制度适用于公司及控股子公司。

第二章内部控制制度的框架和执行

第七条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第八条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。

第九条公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务环节：

（一）销货及收款环节：

包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。

（二）采购、费用及付款环节：

包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、供应商持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序。

（三）生产环节：

包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算存货及生产成本等的政策及程序。

（四）研发环节：

包括基础与前瞻性研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。

（五）固定资产管理环节：

包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。

（六）资金管理环节：

包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。

（七）融资环节：

包括借款、保证、承兑、租赁、增发股票、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。

（八）投资环节：

包括投资有价证券、股权、不动产、衍生品等其他投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。

（九）关联交易环节：

包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。

（十）财务报告环节：

包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务报告的政策和程序。

（十一）信息披露环节：

包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和程序。

（十二）人力资源管理环节：

包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。

第十条公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理管理、重大信息的内部报告制度等。

第十一条公司使用计算机信息系统的,内部控制制度应包括信息系统安全管理制度。

除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：

（一）信息处理部门的功能及职责划分。

（二）系统开发及程序修改的控制。

（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。

（四）档案、设备、信息的安全控制。

第十二条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险。

第十三条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第三章对控股子公司的管理控制

第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（二）公司下属控股子公司应履行重大事项报告机制（包括不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；

（三）各控股子公司应及时向公司证券部、董事会秘书报送其执行董事决定/董事会决议、股东决定/股东会决议/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（四）公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、财务报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（五）结合公司实际情况，人力资源部应建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。

（六）公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。

第四章关联交易的内部控制

第十五条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等和有关法律法规制定与关联交易相关的内控制度。

第十六条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十七条公司应明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条财务管理部确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。

关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章募集资金使用的内部控制

第二十五条公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及公司的实际经营情况建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第二十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第二十七条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第二十八条公司财务部要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。

相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和管理层报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第二十九条公司应由内审部门和财务部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会和/或专门委员会报告。

独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

第三十条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第三十一条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司有关规定，由公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第三十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第三十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集