矿业整合的模式.docx

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矿业整合的模式

矿业整合的模式及操作流程

2009年10月26日，国土资源部召开“全国矿产资源秩序整顿规范总结表扬暨进一步推进整合工作部署电视电话会议”。

工业和信息化部副部长苗圩在这次会议上介绍，经国务院批准，国土资源部等12部门发出了《关于进一步推进矿产资源整合工作的通知》（以下简称“通知”），要求在2010年继续推行矿产资源整合工作。

相比5年前开始的矿产资源整合，即将到来的2010年的矿产资源整合工作颇为引人关注。

5年前矿业资源产品价格较低，当时开始的整合工作更多为了安全生产，而在今天的矿业资源产品价格情况下，资源整合变成了资源的调剂。

《通知》规定：

这次矿产资源大整合工作当中，凡是没有按期完成资源整合任务的地方政府，自2011年1月起，将不再给予新的探矿权。

根据目前形势，第二轮矿业整合已经进入实质操作阶段，全国各地的整合企业，被整合企业、政府等各方主体均粉墨登场，在全国范围内上演一幕没有硝烟的博弈大戏。

说到矿业整合，无论是2005年开始的第一轮，还是本次《通知》中发起的第二轮，在本质上既有整顿经营方式和管理体制的一面，更有维护国有资产和人民权益的一面，涉及到生产资料所有制的最深层。

整合的要点，是在杜绝慷国家之慨和官商勾结私分矿业权的基础上整理矿业。

就今日中国矿业经济发展的现实而言，不论遵循可持续发展的理念，还是构筑循环经济，都必须由代表人民利益的政府督导、整合和控股来振兴矿业和扩大就业机会。

现笔者借鉴当前“山西模式”中大规模矿山企业并购整合的经验，结合国家矿业整合政策出台的背景及矿山法律服务经验，对这次矿企整合大潮过程中的采用的三种主要模式及流程进行简要的归纳和总结。

一、企业并购模式

（一）概述

企业并购是指一个企业购买其他企业的全部或者部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。

具体又分为：

合并、兼并、收购这三种方式。

从广义上讲，协议转让、联合重组、控股参股等均属于企业并购，这里的企业并购采取狭义上理解，仅指合并、兼并及收购这三种形式。

1、合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业，包括吸收合并和新设合并。

2、兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为，相当于吸收合并。

3、收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，已获得该企业的控制权的行为。

收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。

收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权；从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

收购有两种形式：

资产收购和股权收购。

资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为；股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。

企业的收购既可以是整体收购也可以是部分收购。

在整体收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。

部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50％，低于100％。

企业并购这是该次矿业整合过程中将最常用的也是最行之有效的模式之一。

以山西省为例，山西省委、省政府在推进煤炭资源整合和煤矿兼并重组的战略决策时，并从一开始就明确了“统筹兼顾地处理好各个方面的利益关系，努力做到被兼并煤矿、当地群众、整合主体、地方政府等各方满意”的要求和安排，最大限度地保护各方面的合法合理权益。

一系列配套政策措施的出台，一系列操作程序的规范可行，得到了党中央、国务院的充分肯定及国家有关部门的大力支持。

当前，山西省煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组工作进展顺利。

山西11个市煤矿重组整合（主要是采取企业并购的模式）方案已全部审定完毕，重组整合煤矿企业协议签订率达到97.9%。

在整合后保留的1053处矿井中，国有办矿占19%，民营办矿占28%，以股份制为主要形式的混合所有制企业办矿占53%。

至此，山西省形成了以股份制企业为主要形式，国有、民营并存的办矿格局。

民营企业作为接管主体的比例高达30%，“三分天下有其一”。

 其中，朔州市形成了国有和民营煤炭企业各占半壁江山的办矿格局，吕梁市民营煤炭企业的矿井数和产能都占到了60%。

需要指出的是，在激烈的市场竞争中及开采成本日益攀高的今天，通过规模化降低开采成本，并不断寻找新的利润增长点，已成为许多中小矿业企业的经营战略，而大型国企或央企整体并购模式是众多中小企业实现这一战略、迅速做大做强的重要手段。

在我国，代表国家利益的国企和央企与私营企业共事已经有丰富成熟的历史经验，在需要由国家更直接地干预有重要基石作用但却一度失控的矿业进行整合时，采取这种模式的优越性主要体现在以下几点：

第一，核定资源。

以往的储量计算、矿量报销和经济评价始终浊水不能见底。

资源勘查者倾向多报储量，开发资源者倾向少估储量，储量平衡表也有明的和暗的两套。

而在国家控股的矿业实体中，作为中小企业的被收购方原需缴纳的资源补偿费将折算成公方股金用作企业发展基金，所以双方都会力求科学评价和充分利用矿藏。

第二，革除弊端。

一些私营矿山不仅靠采富弃贫牟取暴利，而且把非法所得用作行贿的手段，使国土资源部门难以深入了解实情。

有由人甚至把对公共资源的管理权变成个人或小集团的利益索取权。

经过定期培训和轮换的公方代表身在矿山经手日常工作，就能够把国家的经济政策和廉洁奉公的风尚直接带入矿业实体。

第三，广开财路。

有高度博弈性的矿业需要能承担较大风险的雄厚资金。

公方有信誉保证和私方力求效益的实体，一方面能争取政府投资，另一方面也善于筹资。

这样的矿业实体必然有更强的生命力。

第四，持续增长。

从长远和全局的观点出发才可能发展坚实的矿业。

代表国家利益的公方更注重国民经济的全局。

关注企业得失的私方更加注意微观效益。

国家控股的矿山企业不仅能使企业利益接受宏观调控，而且能够在制定发展规划和生产计划中自觉贯彻可持续发展的理念。

第五，保护环境。

每吨矿石含金一克也就是含有用物质百万分之一，由此生产黄金将排出大量废渣废水。

开发其它矿藏也于此类似。

矿藏也与此相似。

矿山企业化害为利的工作量和费用本应是其经济行为的组成部分。

然而，追求短期效益的多数私营矿山往往忽略保护环境。

国家控股的矿业实体则会把保护环境作为己任而无需政府频繁督促。

第六，根治矿难。

问题的焦点不是有没有矿难，而是矿难异常频发。

尽管政府设置专门机构，取缔非法小矿，采取保安措施防范矿难，都无法改变社会需求诱导官商混杂的冒险者为了牟取暴利草菅人命。

政府若直接介入矿业，就能以人为本当真防止恶性矿难，显著改进矿业乃至国家的形象。

如果只治理频发的矿难不改革酿成矿难频发的体制，治理矿难者必有投鼠忌器之难。

当然，大型企业（主要指国企或央企）整体并购模式也不会一帆风顺：

一方面要努力谋求双方的通力合作，审时度势的考量中小矿业的利益；另一方面照样要面对自然条件和市场机制的挑战。

国家控股虽不包治百病，但是针对司空见惯的矿业短期行为来说，它毕竟是比较适当的历史性选择。

对此，需要注意的是，国际上关于并购有一个“七七定律”，指70％的并购没有实现期望的商业价值，其中70％的并购失败于并购后的文化整合，因此文化整合并延伸至整合后的企业融合问题也非常关键。

（二）操作流程

在操作层面上，合并、兼并、收购的程序基本是一致的。

现简要列举如下：

1、制定战略规划：

包括确定并购目标、制定并购规划、制定并购程序等。

并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、目标矿企调查：

包括目标矿企的选定、目标矿企分析、目标矿企审查（法律面的审查、业务上的审查、财务上的审查、并购风险评估）。

    3、并购价格分析：

包括矿企资产评估（包括成本法、市场比较法、净现值法、盈余倍数法、盈余资本化法、股东价值分析法）。

   4、并购筹资：

包括筹资渠道（企业自有资金、未使用或未分配的专项基金、企业应付税利和利息）、外部筹资渠道（专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他企业资金、民间资金、外资）、筹资分析（普通股筹资、优先股筹资、债券筹资、可转换债券、购股权证筹资）、筹资决策（包括资金成本计算、企业筹资方式的确定）、杠杆收购、管理层收购（简称MBO，即最明白企业资产的正是企业管理层，利用杠杆收购这一工具，管理层也可以极少的资金投入，收购自己的矿企）、杠杆收购中的资金筹措（优先债、从属债、股票）、杠杆收购的操作程序（可在取得控制权后安排由目标矿企发行大量债券筹款，来偿还贷款）。

  5、并购技术：

包括公关技巧、谈判技巧（如采用SWOT法分析、拟定战术、执行）、付款技巧（现金支付、证券支付、分期付款）、合同签订技巧。

    6、并购后的整合发展：

鉴于收购后有诸多的失败案例，所以在收购后应加强战略协同、文化融合、制度整合、经营整合；人事政策：

要稳定人才、管理沟通、人事整顿、组织变革。

二、控股参股模式（或股份制联合改造）

（一）概述

该模式指的是对已改制为规范的矿企制矿业企业，原矿企股东通过股权转让、增资扩股或者股权出资等方式引入新的股东，持有被整合矿企的部分股权，以实际控制被整合矿企或参与被整合矿企经营管理的行为。

股权出资是指是指投资人以其持有的在中国境内设立的股权公司的股权作为出资，投资于境内其他被投资公司的行为。

以股权作为出资，实际上是股东将其持有的其他公司的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司成为其他公司的股东，对新设立或者已存续的目标公司而言，不啻于自己在设立或增资扩股的同时就对外进行了投资。

仍以山西省为例：

在这次整合中，股份制联合改造模式作为煤矿企业兼并重组的主要形式，并开通了采矿权和资产评估作价入股的“直通车”，这就为各种所有制经济成分融合优化、为建立真正意义上的现代企业提供了组织保障。

目前，山西省大部分区域内的煤矿各系统产生了质的变化，尤其是企业的内在素质发生了根本性的变化。

在矿业整合实践中，该模式之所以成为最常用的方式之一。

原因如下：

1、股权改造模式，通常目标矿企仍然存续，只需要整合方通过资金、技术等方面的支持，即可保证目标矿企的正常运行。

整合行为并不会影响目标矿企的正常生产运行。

2、采用股权改造模式，在税收方面相对最优，即并购双方只需要缴纳印花税和部分所得税；如果采用资产收购，则还需要交纳增值税、营业税、契税等等，额外增加了并购成本。

3、在矿业整合中，如果采用资产收购，将涉及到矿业权证（包括采矿权证和探矿权证）的变更，容易导致收购的失败。

（二）操作流程

控股、参股、股份制联合改造的流程基本相同，本文以点带面，仅就控股方式的操作流程予以简述。

1、控股矿企会同被控股矿企及其他参股矿企共同组成专业项目或改制小组。

2、安排国内具有专业审计资质的会计师事务所、律师事务所、咨询评估机构等担任第三方独立机构，对被控股矿企及其他参股矿企进行财务尽职调查，形成财务尽职调查报告、法律尽职调查报告以及资产评估报告。

3、如被控股矿企或其他拟参股矿企尚未进行正常经营，需要对该矿企主营业务目标市场的规模、发展空间进行调查与评估，需要对该矿企经营能力进行调查与评估，需要对该矿企的未来收益进行合理预测。

4、根据财务尽职调查和资产评估结果，控股矿企完成包括参股比例、交易价格、支付方式、操作流程及细节、投资风险及防范措施等内容的战略控股方案。

5、与项目小组或改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。

6、为扩股后新矿企提供资源整合与发展战略规划，包括经营定位、战略目标、组织架构、运营机制、权利制衡、战略实施，以及业务管理、人力资源管理、财务管理等方面的内容确定与制度设计。

三、关闭退出模式

（一）概述

该模式主要是针对影响大矿统一规划开采的小矿，一矿多开、大矿小开的矿区，小矿密集区，位于地质环境脆弱区范围内的矿区；开采方法和技术装备落后，资源利用水平低的矿山；生产规模长期达不到设计要求，管理水平低、存在安全隐患，社会效益、环境效益较差的矿山，以及大量存在的众多非法采矿者，从实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力的角度出发，进行统一规划，合理划分生产区域，本着“经济、合理、高效”的总体原则和“关小建大、扶优扶强”的整合目标，逐步将各个类别矿点予以科学整合。

目前中小矿山企业或非法开采主体普遍存在五方面问题。

一是非法开采问题突出，特别是一些无证开采的非法小矿损害了矿企的形象。

二是资源浪费和环境破坏严重。

三是无序竞争激烈，侵犯了消费者合法权益，破坏了矿产资源市场经营秩序。

四是生产安全形势严峻，从多年的统计情况看，矿难事故的绝大部分发生在中小矿山开采点,。

五是自身管理落后。

数量多、规模小、办矿水平和安全保障能力低、破坏和浪费资源严重、事故多发等突出问题。

多年来经济大发展的夹缝中也有过休克疗法性质的矿业行为，导致了粗放开发和采富弃贫，加重了环境污染和恶性事故。

它的后果是国有矿藏不能有效使用和后备资源长期不足。

矿业在国民经济中的重要地位犹如高架铁塔的地脚螺丝，是不能肤浅地看它本身能赚多少钱来论处的。

谁对它掉以轻心，它就会以报复的方式为自己申言。

听任办矿者暴飱天物，也就为勘查和开采权无序发放写下了伏笔。

近些年，由于采矿权一度无序放开，各种稀有金属矿和煤矿都陷入了开采一哄而上的局面。

特别是一些个人，单位，地方曾经为了自己的局部利益和得失，对稀有金属矿滥挖乱采，出口的绝大部分是未经加工的初级产品，换取的少量外汇得不偿失。

以铟为例，这种稀缺资源全球储备不过数吨，中国产量占全球过半，但大多销往日韩。

铟的合理价位应为每吨三至五千美元，而国际价格仅一千美元上下。

日本利用我国稀有金属生产、出口管理上的漏洞，化整为零，用比国际上更低的价格，加紧分批从中国各个小厂零星采购铟。

一时哄采铟的百余厂家竞相压价出售，竟然贱卖到不计血本的五十美元一公斤。

一大批稀有金属资源也在毫无节制地滥采贱卖。

　　因此，存在诸多这样或那样问题的中小型矿企及非法经营的开采主体，是必须进行严厉打击和这次矿业整合的重点。

（二）流程

1、普查。

当地政府牵头，成立一支专门的主要由地质、矿管、司法、环保、经济等各方面专业人士组成的矿业普查及监管队伍，根据矿产资源规划、地质勘查专项规划、矿区总体规划和产业政策，结合矿产资源潜力评价、矿产资源储量利用调查和矿业权实地核查等工作，对本行政区域内矿业权设置情况进行全面梳理，对需进一步推进整合的矿区逐一登记造册，确定整合范围，编制整合实施方案。

2、制定初步整合计划。

结合普查结果，将生产区域内的不同生产现状的矿业经营者进行甄别，然后对症下药，因地制宜，制定取缔、关闭、并购等不同模式的整合方案。

3、细化整合方案，完善小矿点退出机制。

（1）对于无证开采的矿点，要坚决予以取缔；对于资源枯竭的小型矿点，及时注销采矿许可证及相关证照，淘汰关闭；

（2）对于违规经营者，情节严重的，注销其采矿许可证及相关证照，并注销企业主体资格；

（3）对存在重大安全生产隐患且依靠现有技术和管理水平难以有效治理的矿点，予以关闭。

（4）继续依法关闭不符合产业政策、破坏资源、污染环境的矿点。

（5）对于生产条件不达标的矿井限期整改，并明确整改时限，到期经验收合格的，列为进一步的整合对象，对于经整改仍达不到安全生产条件的，吊销安全生产许可证及相关证照，依法予以关闭；

4、制定被关闭矿企的转产扶持、经济补助、就业培训、困难补助等政策措施，确保社会稳定。

5、对经整改符合生产条件的矿企，制定整合规划，采取大型企业并购、控股参股或股权出资等形式进行进一步整合。

6、妥善处理各方利益关系，做好被整合方的补偿，合理解决地方利益和新农村建设投入、公益事业发展等问题，力争做到被整合企业、当地群众、整合主体、地方政府等各方满意。

四、其他模式

实践中，矿业整合的模式还存在协议转让、联合重组、优势企业集中、市场配置资源等多种模式，这些模式最终都归结于通过企业并购、控股参股等途径来实现，操作方式大同小异。

（一）协议转让

协议转让并不是一种独立的并购模式，是指收购方和别收购方股东通过谈判、友好协商的方式，达成一个双方都满意的收购方案。

协议转让主要是与强制并购相区别的。

强制并购是指在规定的期限内，如果被兼并的企业不能与兼并主体达成一致意见，将通过采矿证不予延期等方式强制其参与整合的行为。

（二）联合重组

联合重组是指两个或多个矿企通过协议的方式，以各方拥有的资产重组一个新的企业，并通过资金、资源、业务、技术以及管理等多方面的调整来达到双方资源的最优化组合。

在整合过程中要注重结合国家产业规划、政策和行业准入条件，优化矿产勘查开发结构和布局，鼓励上下游企业联合重组，推动产业结构调整和升级，提高产业集中度，增强产业竞争力。

（三）优势企业集中

主要是指构建以骨干企业为主体，兼顾回采率低、生产规模小的中小矿山企业开发利用的新格局。

这种模式旨在鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。

（四）市场配置资源模式。

主要是指招标方式规范引入优势企业，公开、公平、公正地确定整合主体；或者将矿区内矿业权依法收回，统一规划后按规定权限以招标、拍卖、挂牌方式重新向符合整合主体标准要求的企业出让矿业权。