信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜.docx
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信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜
信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜
（深圳证券交易所公司管理部2010年1月13日）
为规范上市公司年度报告披露行为，提高年度报告披露质量，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）》等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。
一、每股收益
1.上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（以下简称《9号编报规则》）、《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按以下原则计算每股收益：
（1）报告期发生发行新股、回购普通股等影响股东权益金额的事项时，应当根据已发行或回购时间对发行在外的普通股或潜在普通股进行加权平均。
（2）发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
该变化发生于资产负债表日至报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》（以下简称《年度报告准则》）规定，上市公司在列报基本每股收益时，应当考虑资产负债表日至报告披露日，公司股本发生变化产生的影响。
公司股本变化的影响分为两种情形：
（1）公司在资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化，影响公司股东权益金额的，则仍按报告期内发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。
同时在年度报告全文和摘要“主要财务指标”表下以文字说明资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化的情况，以及按披露日股本计算的基本每股收益。
（2）资产负债表日至报告披露日公司发行在外普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。
二、股东权益变动表
上市公司应当根据财政部《企业会计准则讲解（2008）》的解释，按上年度股东权益变动表“本年金额”栏内所列数字，填列《股东权益变动表》中“上年金额”栏内各项数字，有关项目的名称和内容与本年度不一致的，按本年度各项目的列示方式对上年度有关项目的名称和数字进行重新分类后填列。
因当年度会计政策变更和会计差错更正对以前年度的调整数应当在股东权益变动表“本年金额”栏的“会计政策变更”、“前期差错更正”项目列示。
三、股本变动及股东情况
上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》填报股份变动情况表时，应当注意：
1．股本变动：
《股份变动情况表》（包括表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。
2.限售股份变动情况：
公司在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。
3.股东情况：
《股东数量和持股情况》（适用已完成股权分置改革的公司）（表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含公司所有的持有公司无限售条件的股东。
如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应列示在前10名无限售条件股东中。
例如：
某股东甲持有A公司51%的股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。
A公司除股东甲以外，持有5%以上无限售股份的股东共4名，则A公司在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。
四、实际控制人
上市公司应当严格遵守《年度报告准则》第24条的要求，在年度报告中主要以方框图形式辅之文字补充说明的方式，披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系，并将将实际控制人披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排（含信托方式）的其他机构或自然人的终极控制人层次。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%的，应当披露最终控制层面持股比例5%以上的股东情况，并须说明各股东之间是否存在关联关系或一致行动人等关系。
五、高管薪酬
上市公司应当严格按照《年度报告准则》第25条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得税前实发报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），以及全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计数额。
六、募集资金使用
上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所《上市公司募集资金管理办法》的要求，应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项审核报告。
注册会计师出具的专项审核报告应与年度报告同时在本所指定网站披露。
被会计师事务所出具“基本不相符”或“完全不相符”审核意见的上市公司，公司董事会应当在年度报告中说明差异原因及整改措施。
仍处于持续督导期的上市公司，还需提交保荐机构及保荐代表人就公司募集资金使用事项出具的核查意见。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。
七、股权激励事项
上市公司应当在年度报告中披露股权激励事项的相关内容，具体要求如下：
1.公司应当披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：
（一）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；
（二）股权激励基金提取情况;
（三）股权激励股份购买情况；
（四）对激励对象的考核情况；
（五）对激励对象范围的调整情况；
（六）股权激励股份授予数量；
（七）股票期权授予及行权情况；
（八）股票期权行权价格及行权比例等的调整情况；
（九）股权激励授予股票期权、限制性股份注销情况
（十）涉及股权激励的其它事项。
注：
公司只需披露适用于本公司股权激励计划的内容。
2.公司应当披露股权激励计划中权益工具公允价值计量相关的决策程序；权益工具公允价值的确认方法；相关的各项计算参数的选取及调整情况的说明。
3.公司应当披露实施股权激励计划对上市公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响。
4.因实施股权激励计划募集资金的公司应当在年度报告“募集资金使用情况”中披露募集资金及其使用的情况。
八、现金分红
上市公司应当根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年证监会令57号）的规定，在年度报告（以下简称“年度报告”）中参照《表1——公司前三年分红情况表》披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率。
其中，上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，且应包括当年中期现金分红的数额（如适用）；净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。
表1.公司最近三年现金分红情况表
分红年度
现金分红金额（含税）
（万元）
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
（万元）
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
年度可分配利润
（万元）
20XX年
20XX年
20XX年
最近三年累计现金分红金额
占最近年均净利润的比例（%）
注：
公司应该以列表方式明确披露公司最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。
九、重大担保
上市公司在年度报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：
1.表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；
2.表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应包括上市公司及其子公司对外（上市公司合并范围外）提供的担保金额。
子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。
公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。
3.表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；
4.表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”，担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。
5.表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。
6.表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。
若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。
十、关联方资金占用
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应当按《附表——关联方资金占用情况表》在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。
十一、重大合同
上市公司在报告期存在签约重大合同或有效重大合同的，应当按照本所《上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同》在年度报告中增加披露重大合同的实施进展情况。
十二、衍生品投资
上市公司应当按照本所《上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》的规定，参照《表2——衍生品投资情况表》、《表3——报告期末衍生品投资的持仓情况表》在年度报告中披露报告期内公司衍生品投资及期末衍生品投资持仓情况：
表2.衍生品投资情况表
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明
独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见
表3.报告期末衍生品投资的持仓情况表
单位：
万元
合约种类
期初合约金额
期末合约金额
报告期损益情况
（万元）
期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）
合计
注：
公司可根据投资的衍生品基础商品及合约种类情况进行分类汇总披露，但须对所采用分类方式披露的分类标准予以说明。
十三、承诺事项
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项的，应当参照《表4—公司或持股5%以上股东承诺事项履行表》在年度报告中披露承诺事项在报告期内的具体履行情况：
1.在股权分置改革过程中作出的承诺；
2.在股权收购及权益变动（含增持股份）时作出的承诺；
4.在重大资产重组时作出的承诺；
5.在股份（权证、债券等）发行时作出的承诺；
6.作出的其他公开承诺（含追加承诺）。
如出现承诺事项未履行、中止或终止履行、履行情形变更的，还应当说明原因及审议批准的程序。
表4.公司及相关方承诺事项履行表
承诺事项
承诺人
承诺内容
履行情况
股改承诺
股份限售承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
重大资产重组时所作承诺
发行时所作承诺
其他承诺（含追加承诺）
十四、接受调研、采访
上市公司应当在年度报告中依据本所《上市公司公平信息披露指引》第十一条的规定，在年度报告中按《表5——报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表》披露公司接待调研、沟通及采访等活动情况：
1.披露上市公司接待特定对象（应区分机构投资者和个人投资者）的调研、沟通、采访等活动的总体情况，包括但不限于披露接待特定对象的次数、接待各类特定对象的数量、主要沟通问题、提供的有关资料以及有无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。
2.将信息披露备查登记情况以列表形式予以披露，列表内容至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、接待机构（或个人）投资者名称及主要人员姓名、活动中谈论的有关上市公司的主要内容、提供的有关资料等，列表格式如下：
表5.报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
注：
接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。
十五、内部控制
上市公司应当按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《年度报告准则》和本所《上市公司内部控制指引》的规定，参照附件1——《公司内部控制自我评价披露要求》，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。
内部控制自我评价报告须经董事会单独议案审议通过，公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价报告发表意见。
本所鼓励公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。
十六、社会责任
纳入“深证100指数”的上市公司应当按照本所《上市公司社会责任指引》的规定，参照附件2——《公司社会责任披露要求》，披露社会责任报告，同时鼓励其他公司披露社会责任报告。
社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。
十七、内幕知情人报备
上市公司应当将年度报告编制、审议和披露期间所有参与人员（包括不限于公司董事、监事、高级管理人员及其他报表编制和传递人员、为公司提供审计服务的相关人员等），以及公司对外报送年度报告统计报表的外部接受单位相关人员作为内幕知情人进行登记，并在报送年度报告相关文件的同时向本所报备《内幕信息知情人登记表》（见表6）。
表6.内幕信息知情人登记表
所属单位
姓名
身份证号
职务
获取信息时间
获取资料名称
十八、本备忘录自发布之日起施行。
《信息披露业务备忘录第1号——有关执行<上市公司公平信息披露指引>的披露要求》、《信息披露业务备忘录第2号——年
度报告中股权激励事项的披露要求》、《信息披露业务备忘录第5号——商业银行2007年年度报告披露的特别要求》、《信息披露实务讲解第2号——2007年度报告相关事项的披露要求》、《信息披露实务讲解第3号——定期报告涉及股份变动情况的披露》同时废止。
附件1：
公司内部控制自我评价披露要求
上市公司内部控制自我评价报告应当包括但不限于以下内容：
1．综述
说明公司内部控制的组织架构、内部控制制度建立健全情况、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况、本年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效，并对公司内部控制情况进行总体评价。
2．重点控制活动
列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表，对照本所《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项（如适用）对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。
3．重点控制活动中的问题及整改计划
（1）说明公司内部控制重点控制活动中还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，提出具体的改进计划和措施；
（2）针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施；
（3）外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的，公司董事会、监事会应当针对该鉴证意见所涉及的内控重大缺陷根据本所《上市公司内部控制指引》的要求做出专项说明。
附件2：
公司社会责任披露要求
上市公司社会责任报告应当包括但不限于以下内容：
1．综述
简要说明公司履行社会责任的宗旨和理念。
说明公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及公司在履行社会责任方面的思路、规划等。
说明本年公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。
2．社会责任履行情况
对照本所《上市公司社会责任指引》的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。
至少应当包括下列内容：
（1）股东和债权人权益保护。
应重点就中小股东权益保护情况进行说明，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。
（2）职工权益保护。
应明确说明在用工制度上是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求、在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。
未达到有关要求和标准的应如实说明。
说明公司在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。
（3）供应商、客户和消费者权益保护。
重点说明公司反商业贿赂的具体措施和办法，如在反商业贿赂中查出问题应如实说明。
说明公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。
（4）环境保护与可持续发展。
说明公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。
如存在未达标情况应如实说明。
出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的应如实说明原因、目前状况及对公司经营和发展的影响。
（5）公共关系和社会公益事业。
重点说明报告期内公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。
3．公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划
（1）结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况。
（2）公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。
附表：
大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
股东或关联人名称
占用时间
发生原因
期初余额
（20XX年1月1日）
（万元）
报告期
新增占用金额
（20XX年度）
（万元）
报告期
偿还总金额
（20XX年度）
（万元）
期末余额
（20XX年12月31日）
（万元）
预计
偿还方式
预计
偿还金额
（万元）
预计
偿还时间
（月份）
当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明
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