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中国平安收购深发展案例分析

中国平安收购深发展案例分析

——并购重组对金融业的影响

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内容摘要

2009年6月，中国平安保险股份有限公司（以下简称中国平安）并购深圳发展银行股份有限公司（以下简称深发展），作为我国A股市场历史上规模最大的并购，亦是我国金融业迈向综合经营的里程碑。

2009年11月，银监会颁布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，标志着我国金融混业经营也即将步入一个崭新的时代。

在此背景下，本文对中国平安和深发展的并购重组相关问题展开研究，分析了并购重组对金融业的影响。

关键词：

并购重组、中国平安、深发展

一、案例背景介绍……………………………………1

（一）、收购案三方……………………………………1

（二）、收购方案1……………………………………（三）、支付方式选择…………………………………4

（四）、收购结果………………………………………4

二、并购对金融市场格局的影响…………………………4

（一）对银行业的影响…………………………………4

（二）对保险业的影响…………………………………6

三、并购对我国金融业发展的影响………………………7

中国平安收购深发展案例分析

一、案例背景介绍

（一）、收购案三方

1.收购方——中国平安

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。

中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各相关利益主体创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。

公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。

公司在香港主板公开发行境外上市外资股（H股）l261720000股，H股已于2004年6月24日在香港交易所主板上市，并于2007年3月1日获准在上海证券交易所首次公开发行A股l150000000股。

截至2009年3月31日，总资产合计7076.4亿元，总负债6261.7l亿元，股东权益合计814.69亿元，每股收益为0.22元，按每股收益排名，中国平安目前在同行业上市公司中处于第l位，主要业务包括人寿保险业务、财产保险业务、银行业务、证券业务。

但后两者仅占总体收入比重不到4%。

2.被收购方——深发展

）是中国第一深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”

家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。

深发展于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币普通股，并于1987年12月22日正式宣告成立。

截至2009年3月31日，深发展总资产为5218.794亿，总负债5048.073亿，净资产合计170.72亿，税后净利为l1.22亿。

在18个城市拥有282个网点。

每股收益0.36元，按每股收益排名，深发展A目前在同行业上市公司中处于第3位。

3．新桥投资

美国新桥投资集团（NewbridgeCapital）于1994年由德克萨斯太平洋集团和美国布兰投资公司创建，注册地美国德拉维尔。

新桥投资是亚洲最大的私人股权投资机构之一。

新桥重点投资的公司包括：

AdvancedInterconnectTechnologies、HanaroTelecom、日本电信公司、韩国第一银行、Matr

Laboratories、深圳发展银行和ZoomNetworks。

2004年5月29日深圳市投资管理公司、深圳信托投资有限责任公司、深圳城市建设开发（集团）公司和深圳市社会保险局这四家将持有的348103305股深发展（占总股本17.89%），以平均价3.55元/股转让给美国新桥投资集团，过户手续并于2004年12月30日办理完毕，由此美国新桥投资集团成为深发展第一大股东，也是外资控股的境内商业银行。

根据《股份转让协议》，新桥投资在履行其深发展控股股东一切权利前提下，承诺在交割日后的5年内不出售或转让目标股份。

（二）、收购方案

日，中国平安发布公告，称其将通过控股的中12月6年2009．

国平安人寿保险股份有限公司（下称平安人寿）与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股新股。

同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东美国新桥投资集团（下称新桥投资）所持16.76%的股份（增发前）。

根据公告，该收购分三步走：

1.定向增发：

中国平安控股子公司平安寿险认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的股份。

每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，每股18.26元人民币。

交易额介于67.562亿～106.821亿。

2.接手新桥持股：

中国平安受让深发展第一大股东新桥（New

Bridge）持有的深发展5.20414，439亿股股份，占深发展股份的16.76%。

该协议赋予新桥一份选择权：

新桥有权按照协议的约定选择要求中国平安

（1）全部以现金人民币114．491亿元支付，合每股22元收购股份；或者

（2）全部以中国平安新发行的299，088，758股H股支付。

换股比例为“1股中国平安H股换1.74股深发展”；换股价格为双方停牌前30个交易日的平均交易价格计算，平安H股每股51.40港元，深发展以每股26港元作价。

中国平安承诺在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点拥有深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30％。

整个交易金额上限按照现金换算约为221亿人民币。

如果交易成功，中国平安将最亿的税后利润。

4亿现金支配深发展的数千亿资产，并享有221多以．

中国平安2009年3月底的总资产为7500．67亿，加上深发展资产，可控的总资产达到1．2万亿，马上成为金融业的航母。

（三）、支付方式选择

2010年5月4日，中国平安发布公告，表示监管部门已经批准“平深恋”。

新桥投资最终选择换股方式，5月10日，中国平安再度公告收购深发展进展，表示公司向新桥投资发行2.99亿股H股作为支付对价的相关手续已经办理完成，公司总股本将从73.45亿股变更为76.44亿股。

（四）、收购结果

广受关注的中国平安并购深发展的大戏终于落下帷幕，深发展将向平安旗下的平安人寿增发新股，中国平安则将购买新桥投资所持有的全部深发展股份。

方案实施之后，中国平安将成为深发展新的战略投资者。

平安此次成功收购深发展意味着中国金融业混合经营终于完成公开市场化了，此举将有助于中国平安加快实现综合金融架构。

而最让人期待的，是新平安能否改变中国银行业过度依赖信贷市场，盈利几乎完全依靠利息收入的长期现状。

二、并购对金融市场格局的影响

（一）对银行业的影响

深发展作为全国性股份制商业银行，其战略性经营网络集中于我同时也正大力发展我国环渤海及长三角地区，国相对发达的珠三角、．

西部主要城市的网络。

目前，深发展覆盖20个城市，303个营业网点的布局主要集中在全国各地一二线城市。

深发展在贸易融资和供应链金融业务领域发展良好，具有竞争优势。

而平安银行近年来在资本实力、网点布局、规模增长、特色业务和资产质量方面都取得了长足进步，信用卡业务及中小企业贷款是其优势业务。

不良贷款率在2008年和2009年均远低于行业平均水平。

最近几年平安银行处于投入期，不断设立新支行，大量投资于核心银行系统和其他IT系统，打造了强大的运营平台，为未来的发展打下了坚实的基础。

截止到2010年年底，平安银行在9个城市设有分行，分别是深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州设分行并拥有营业网点。

2011年3月21日，旗下平安银行中山分行正式开业，这是平安银行开业的第10家分行。

此次交易后，双方首先在营业网点布局上可以起到填补空缺、优化网店布局的作用。

而在分行设置重叠的城市，两行的整合也能够在管理费用、科技投入和信用卡业务支出等方面节约成本，提高整体盈利能力。

其次，双方在业务上可以实现优势互补。

深发展一直以贸易融资和供应链金融等对公业务见长，而平安银行则致力于零售业务及对平安集团客户的交叉销售。

交易后，深发展的对公业务优势将得到更大限度的发挥，同时，零售业务方面的不足也将得到较大程度的弥补。

可以预见，两行整合后的资产规模将更大，市场份额将显著提高。

对于中国平安集团来说，其将充分发挥综合金融服务优势，大力支持未来中国努力打造一家具有强大竞争力的全新银行。

银行业务发展，

平安的银行业务将有质的飞跃，在零售业务上超过招商银行也是有可能的。

未来中国股份制商业银行将增加强劲

的对手。

（二）对保险业的影响

近两年，寿险市场竞争处于白热化状态。

中国人寿和中国平安稳居头两把交椅，第二军团厮杀激烈，差距甚微。

根据保监会披露的数据，2010年和2011年1月保费收入前五名分别如下：

市场份额（2010年）

8.26%

国寿股份

平安寿8.76%31.72%

新华人寿8.92%

太保寿

15.15%

泰康

市场份额（2011年1月）

7.21%

国寿股份

平安寿8.47%33.52%

太保寿8.93%

新华人寿

13.86%

人寿保险

由以上两幅图我们可以清晰看到，虽然2011年1月份中国平安这跟新会计准则的但是其市场份额有所下降。

仍居寿险市场第二位，

实施有一定关系。

从2011年1月起，寿险公司全面实施《企业会计准则解释第2号》，寿险业务、健康险业务、意外险业务保费口径发生变化。

在新会计准则下，对保险公司准备金重估并且对保费收入拆分计算对寿险保费收入确认中只包含通过重大风险测试的一部分，而一部分万能险和投连产品将不计入保费收入。

而平安的产品策略一向以分红和万能险为主，所以2011年1月份平安的市场份额有所下降。

但同时也应注意到，由于会计准则的变化导致计算口径的变化，单纯的数据并不具有可比性。

在如此竞争激烈的寿险市场，平安通过收购深发展一方面拥有自己的资金结算体系，另一方面也可以通过银行的平台交叉销售保险产品，提升其业绩。

这种交叉销售可以借鉴平安银行交叉销售的经验：

2008年，平安银行新增信用卡的50.5%来自于平安集团内的交叉销售。

这得益于平安保险的保险客户和营销网络。

可以预见，并购后的平安保险业绩会有大幅度的提升，未来与中国人寿的差距将会不断地缩小。

未来的保险市场面临更加激烈的竞争。

三、并购对我国金融业发展的影响

中国平安收购深发展一直以来都是市场关注的焦点。

这不仅仅是因为这起并购是迄今为止成为我国A股市场上规模最大的并购，更重要的是这起并购还牵动着我国金融业的一根重要神经——关于金融业分业经营还是混业经营的问题。

平安收购深发展这笔交易终获批准，意味着我国金融业混业经营有了新的实质性进展。

一直以来，美美国金然而在金融危机的阴霾下，国金融业是我国制定战略的标杆。

．

融混业的制度也饱受质疑。

平安此次收购深发展，对我国混业经营发展方向有重大标杆意义，成为我国金融业迈向综合经营的里程碑，打开了我国金融混业的大门。

其行业意义远远大于个别意义。

目前对混业经营的定义尚未有个权威的共识，但并不妨碍我们对其基本内涵的理解。

如果一个金融控股集团同时涉足银行、保险、证券三个行业中的至少两个行业，就可以认为该集团是混业金融控股集团。

金融混业经营模式的主要特点是，集银行、证券、保险、投行等业务与一身，业务经营实现多元化和综合化，满足客户多层次、多样化的需求。

正是这种以客户为导向的宗旨，使得金融混业经营具有无可比拟的优越性，是日后金融业发展的方向。

虽然历经金融危机，但是美国混业经营的制度框架并没有改变，金融机构间的并购重组不降反升，金融业向更大、更综合化的方向整合。

的融危机，美国金融业是我国制定战略的标杆，在。

一国金我国金融业门未来金融市场的竞争更多体现在金融控股集团之间。

毫无疑问，金融控股集团是我国金融改革的方向。

我国虽早已有了中信集团、光大集团等混业金融控股雏形，但集团下各子公司发展并不均衡。

拥有了深发展这一全国性银行牌照，中国平安将成为国内第一家真正意义上的金融控股集团。

我国正处于金融改革的重大发展阶段，稳健地探索和推进混业经营模式，是提高我国金融业国际竞争力和创新力的积极策略。

国内外金融业并购重组的成功经验，为我国金融业改革发展提供了宝贵的经验——即并购重组是构建金融集团、实现混业经营的行之有效的途径。

“行业、：

既可能实现“效率提升”当然，混业经营是一把“双刃剑”

集中”、“风险分散”等目标，也可能产生风险传递、规模不经济等负效应。

因此，金融机构要在客观分析自身的突出优势和内在条件的基础上，以提高核心竞争力为准则来选择是否混业经营以及混业规模和范围，防止盲目跟风。

参考文献

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上市公司收购:

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[5]孔靓靓，2008：

企业并购重组的合理性分析，现代商贸工业。

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企业重组中的多元化战略问题[J]，管理

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