7月20日：创业板申请文件准则和招股说明书准则主创对照.doc

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招股说明书准则和申请文件准则对照分析

重要说明：

文中所提原文即2006年修订版信息披露内容与格式准则第一号——招股说明书。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书20090720

第一章总则

第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

第五条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。

【豁免按本准则披露。

】

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。

发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。

【没有对摘要的规定，因为创业板不需要编制招股说明书摘要。

】

【另外删除“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准”的规定，是不是意味着只要会里同意你修改就一定不用重新核准了？

是另有深意还是对以前规定不合理的修订？

】

第八条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第九条发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

”

【这一条是新增的，符合证监会关于强调“创业板招股书重点披露创业板风险因素”的理念。

】

第十条发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

【后半句话是新增加的。

以前招股书的风险因素投资者一般是不看的，这里再次提醒投资者去看。

】

第十一条发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。

【原文第十三条，以下顺延。

】

第十二条发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

特定行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。

第十三条招股说明书应符合下列一般要求：

【原文第十条，结构作了适当调整】

（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（三）招股说明书应使用事实描述性语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

【删除第三款和第四款：

（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：

“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）】

【删除原文第十一条关于招股说明书摘要的规定】

第十四条发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件，并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告：

“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。

”

提示性公告还应当载有下列内容：

（一）发行股票的类型；

（二）发行股数；

（三）每股面值；

（四）发行方式与发行对象；

（五）承销方式；

（六）预计发行日期；

（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

【本条是新增加的，与创业板新推行的主要以网络为信息披露方式的思路相对应。

】

第十五条发行人应在招股说明书披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。

【原文第十二条，结构稍作调整。

】

第二章招股说明书

第一节封面、书脊、扉页、目录、释义

第十六条招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。

同时，明确提示创业板投资风险，依照本准则第九条作出恰当的声明。

【最后一句话是新增加，还是要强调风险。

】

第十七条招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。

第十八条招股说明书扉页应载有下列内容：

（一）发行股票类型；

（二）发行股数；

（三）每股面值；

（四）每股发行价格；

（五）预计发行日期；

（六）拟上市的证券交易所；【创业板都是深交所吧，规定有些多余了】

（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；

（八）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺；【流通限制修改为限售安排，体现监管层对于发起人股份尤其是大股东股份严格限售的思路，不过无法参透一个表述的改变能起到怎样作用？

】

（九）保荐人、主承销商；

（十）招股说明书签署日期。

第十九条发行人应在招股说明书扉页作如下声明：

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

”

“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

”

【此处删除了最后一项规定：

“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

”】

第二十条招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的惯例。

【“中文惯例”调整为“惯例”。

】

第二十一条发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。

招股说明书的释义应在目录次页排印。

第二节概览

第二十二条发行人应声明：

“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。

投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

”

第二十三条发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。

【增加了对主营业务的简要介绍。

】

第二十四条发行人应扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。

【这一条新增加的，也是证监会历次强调的内容：

列示核心竞争优势。

】

第三节本次发行概况

第二十五条发行人应披露其基本情况，主要包括：

【本条是新增加的】

（一）注册中、英文名称；

（二）注册资本；

（三）法定代表人；

（四）成立日期；

（五）住所和邮政编码；

（六）电话、传真号码；

（七）互联网网址；

（八）电子信箱；

（九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。

第二十六条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：

（一）股票种类；

（二）每股面值；

（三）发行股数、占发行后总股本的比例；

（四）每股发行价格；

（五）标明计算基础和口径的市盈率；

（六）预测净利润及发行后每股收益（如有）；

（七）发行前和发行后每股净资产；

（八）标明计算基础和口径的市净率；

（九）发行方式与发行对象；

（十）承销方式；

（十一）预计募集资金总额和净额；

（十二）发行费用概算（包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等）。

第二十七条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）保荐人、主承销商及其他承销机构；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构；

（五）股票登记机构；

（六）收款银行；

（七）其他与本次发行有关的机构。

第二十八条发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第二十九条发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期，主要包括：

（一）刊登发行公告的日期；【这是新增加的，自觉比较合理，因为发行公告对投资者的申购具有重要意义。

】

（二）开始询价推介的日期；

（三）刊登定价公告的日期；

（四）申购日期和缴款日期；

（五）股票上市日期。

第四节风险因素

第三十条发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。

【增加了对成长性的披露要求】

【“发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

”，转到了三一条的开始。

】

发行人对所披露的风险因素应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。

【不仅要披露风险因素还要披露影响，这是对创业板的要求也是对保荐机构提出更高要求。

】

对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作“重大事项提示”。

【同上】

第三十一条发行人应针对自身实际情况，具体地描述相关风险因素，描述应充分、准确，风险因素可能涉及但不限于下列内容：

（一）产品或服务的市场风险。

可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场分割、过度依赖单一市场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等；

【

（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；】

（二）业务模式风险。

可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化，创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响，经营过度集中或分散等；

【

（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主