资产并购尽职调查报告(污水处理项目).docx
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XYDH有限公司资产收购尽职调查报告
二〇一七年一月四日
目录
一、项目并购背景、项目公司及股东介绍 2
1、项目并购背景介绍 2
2、项目公司介绍 2
3、股东和出资额 3
4、关联方 3
5、关联交易 4
二、目标资产 4
1、目标资产的范围 4
2、目标资产的权属 10
3、目标资产的品质和效能 14
三、其他重要合同 15
四、行业情况 15
1、污水处理行业发展现状 15
2、HB省污水处理行业发展情况 16
3、XY市污水处理情况 17
五、项目的法律文件 17
六、项目主要价值 18
1、战略价值 18
2、净资产价值 19
3、未来收益价值 19
七、诉讼及行政处罚 24
1、诉讼 24
2、行政处罚 25
八、主要风险提示 25
1、收益风险 25
2、或有风险 26
3、市场风险 27
4、法律风险 27
九、结论与建议 28
1、建议 28
2、结论：
30
附表1：
31
附表2：
32
附表3：
33
附表4：
35
尽职调查对象：
尽职调查内容：
基准日2015年11月30日的法务情况、项目投资价值及风险等尽职调查时间：
尽职调查地点：
尽职调查小组成员：
32
尽职调查报告正文
一、项目并购背景、项目公司及股东介绍
1、项目并购背景介绍
本次并购拟采取资产收购的方式。
拟收购的资产（以下称“目标资产”）为
XY市人民政府授予XYDH水务有限公司（以下称“DH水务公司”）的关于污水处理的特许经营权和该公司用于污水处理的所有资产，包括房屋、设备、无形资产等。
DH水务公司经营的污水处理项目位于XC经济开发区，该园区是2008年6月经HB省政府批准筹建的升级开发区，是以生物医药、能源物流、轻工制造为主导产业的综合性工业园区。
目前主要以化工企业为主，园区入驻企业类型包括
精细化工、化肥工业、医药中间体、化工仓储、水泥、橡胶、机械设备制造、建材等，数量约50余家。
根据XC经济开发区整体规划，园区企业产生的工业废水经处理达到《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-99）水质要求后经污水管网汇入DH水务公司进行集中处理。
DH水务公司的处理工艺采用A2O氧化沟活性污泥法，主要服务范围为XC经济开发区。
该公司污水处理设施设计总规模为5万m3/d，目前已完成一期工程2.5万m3/d的建设，但实际处理水量仅为7000-8000m3/d，且由于进水污染物浓度高、波动性大造成污水处理厂无法正常运转，处理出水难以达到排放标准，导致该公司目前仍处于试运行阶段，尚未通过环保验收。
本次收购的动因是利用DH水务公司处理工艺同进水不相匹配，无法达到污水处理的效果，亟需进行技术改造这一不利情况而介入，寻求产业整合和规模效益。
据了解，进入DH水务公司的来水中约90%是来自化工园区的工业废水是造成出水不达标的直接原因。
一方面，相关部门对园区企业的环保设施和污水排放管理水平较低，造成企业排水不规律、入网废水不达标，导致污水厂进水水质不能满足设计要求；另一方面，DH水务公司原设计中的各项污染物取值均类比常规市政生活污水处理厂（鱼粱洲污水处理厂）确定，工艺设计没有针对化工废水可生化性差、难降解、氮磷含量高的特点进行特别的考虑。
2、项目公司介绍
XYDH水务有限公司成立于2010年1月，注册资本2500万元，注册号为：
42060000016……，登记状态为存续。
组织机构代码证号为：
55065405X，通过2015
年年检。
由武汉DH绿色国际贸易有限公司和安能热电集团有限公司共同出资设
立。
公司位于HB省XY市XC经济开发区，主要经营污水处理业务。
其主要信息见下表（表1）：
公司名称
XYDH水务有限公司
法定代表人
wy
注册资本
实收资本
2,500万元
2,500万元
公司类型
有限责任公司
公司注册地
XY市XC经济开发区
成立日期
2010年1月29日
经营范围
污水、污泥处理及相关技术服务；污水处理设备的生产、销售；环
保技术开发和服务。
（以上均不含需要专项审批的项目）。
表1XYDH水务有限公司基本信息
通过以上信息分析：
XYDH水务有限公司有效成立，合法存续。
具备本次收购交易主体资格。
3、股东和出资额
XYDH水务有限公司共有两个股东：
武汉DH绿色国际贸易有限公司和安能热电集团有限公司。
持股比例及出资方式见下表（表2）。
表2XYDH水务有限公司股东信息
股东名称
出资金额
持股比例
出资方式
武汉DHLS国际贸易有限公司
1000万
40%
货币
ANRD集团有限公司
1500万
60%
货币
根据XYDH水务公司提供的由XF华炬会计师事务有限公司出具的《验资报告》（襄华验字〔2010〕336号）显示，武汉DH绿色国际贸易有限公司和安能热电集团有限公司均已按照上表列述的金额、方式完成出资。
通过以上信息分析：
XYDH水务有限公司各股东均以货币出资，且完整履行了出资义务。
不存在目标资产因股东出资方式引起的权属不清的情
4、关联方
表3
XYDH水务有限公司关联方
公司或自然人名称
刘明
与本公司关系
实际控制人
备注
王勇
实际控制人
望飞
实际控制人
王楠
实际控制人
马德宜
实际控制人
欧兰华
实际控制人
李志强
实际控制人
李永福
实际控制人
安能热电集团有限公司
母公司
黄石DH水务有限公司
受同一母公司控制
XY安能热电有限公司
受同一母公司控制
宜昌安能热电有限公司
受同一母公司控制
武汉DH绿色国际贸易有限公司
可施加重大影响
XY东源水业有限公司
参股
DH（宜城）水务有限公司
参股
5、关联交易
经审核，没有发现DH水务公司与上述关联方就目标资产存在关联交易。
二、目标资产
1、目标资产的范围
根据DH水务公司反馈，目标资产中的房屋、地上构筑物、污水处理设备挂在在建工程项下，均未转为固定资产。
前述资产均已通过其与建设方、监理方的验收且均已投入使用。
根据资产收购的实践经验，对于此类经过验收且已投入使用的在建工程，应按照固定资产收购。
前述资产的清单如下（表4、表5、表6）:
序号
建筑物名称
备注
1
2
3
4
5
6
7
综合楼土建工程
综合楼装修
粗格栅间、进水泵房细格栅间、曝气沉砂池改良型生化池
二沉池配水井及污泥泵房
鼓风机房工程
表4房屋、构筑物清单
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
浓缩脱水车间
加氯间接触消毒池排江泵房
配电中心工程机修、仓库及车库
传达室、门房围墙、挡土墙工程
雨污、电缆沟及工艺管沟道路及土方
尾水排放管厂区管线工程
电气照明安装（全厂区）给排水工程（全厂区）
应急池
序号
设备名称
规格型号
单位
数量
备注
表5污水处理设备清单
1
潜水搅拌器
直径475N=3.0kwn=328rpm
台
2
生化池
2
水下推进器
直径1300N=2.2kwn=77rpm
台
4
生化池
3
水下推进器
直径1300N=4KWn=93rpm
台
4
生化池
4
水下推进器
直径2600N=6KWn=43rpm
台
6
生化池
5
潜水泵
Q=770m³/hH=12.5mN=45KW
套
3
污水提升泵房
6
剩余污泥潜水排污泵
Q=25m³/hH=15mN=2.4KW
套
2
污泥泵房
7
回流污泥潜水排污泵
Q=520m³/hH=7mN=15KW
套
3
污泥泵房
8
潜水排污泵
Q=780m³/hH=10mN=35KW
套
3
排江泵房
9
潜水排污泵
Q=100m³/hH=7mN=4KW
套
1
消毒池
10
离心脱水机
Q=35m³/h，N主=45KW
套
2
脱泥机房
11
螺旋输渣机
L=7000N=2.2KW
套
1
脱泥机房
12
螺旋输渣机
L=10500N=3.0KW
套
1
脱泥机房
13
污泥切割机
Q=40m/h，N=7.5KW
套
2
脱泥机房
14
污泥进料泵
Q=40m/h，N=15KW
套
2
脱泥机房
15
絮凝剂制配系统
4000l/h0.5%
套
1
脱泥机房
16
污泥流量计
DN80
套
2
脱泥机房
17
加药泵
400l/h
套
2
脱泥机房
18
电动刀闸阀
DN1000
套
2
脱泥机房
19
搅拌器
N=0.37KW
套
1
储泥池
20
出泥口刀闸阀
与离心机配套
套
2
脱泥机房
21
脱水机控制柜、PLC柜
与离心机配套
套
3
脱泥机房
22
加药流量计
KTCDE-50-105-G5E-0000-0000
套
2
脱泥机房
23
多级离心鼓风机
风量500m³/H出口增压7M.H2O
台
3
脱水机房
H44T（X）-10旋启式止
24 个 3
回阀
DN400L=900
管道
25
法兰式蝶阀
DN400L=216
个
3
管道
26
管道伸缩器
DN400L=420
个
3
管道
27
空气调节截止阀
DN150L=280
个
1
管道
28
手动闸阀
DN50L=180
个
12
管道
29
手动闸阀
DN300L=420
个
2
管道
30
手动伸缩蝶阀
DN400L=314
个
6
管道
31
微阻缓闭消声蝶式止回阀
DN400L=310
个
3
管道
32
手动闸阀
DN150L=280
个
4
管道
33
手动闸阀
DN300L=356
个
6
管道
34
止回阀
DN300L=698
个
3
管道
35
止回阀
DN150L=480
个
2
管道
36
管道伸缩器
DN500L=350
个
2
管道
37
管道伸缩器
DN600L=350
个
1
管道
38
闸阀
DN500L=540
个
2
管道
39
管道伸缩器
DN1000L=600
个
1
管道
40
管道伸缩器
DN500L=370
个
2
管道
41
管道伸缩器
DN300L=370
个
2
管道
42
管道伸缩器
DN200L=340
个
2
管道
43
手动蝶阀
DN1000L=410
个
1
管道
44
手动
升级会员 