股权激励案例及优缺点分析.docx

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股权激励案例及优缺点分析

股权激励案例及优缺点分析

股权激励带来的好处

一、股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。

例如，华远地产股权激励制度采取股票期权为激励工具，激励对象为管理人员和普通员工，激励额度为总额3000万股，其中高层管理人员共持有100多万，职工从1万股到10多万股不等，行权期规定个个员工认股证的执行按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权，四年后方可卖出，分配依据为基于服务年限、职务实行分配。

公司实施股权激励之前两年的平均员工流失率为15.7%，实施之后两年的平均员工流失率降为12.1%。

二、股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本，还有利于实习公司的快速发展及股东利益最大化。

例如1，万科公司的业绩奖励型限制性股权激励计划的激励对象为万科公司不超过员工总数的8%，股权激励计划提取激励基金的条件为同时满足公司年净利润增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，而当年万科2011年的年销售收入增长41.4%，净利润增长率超过了32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%，当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目的。

例如2，普尔500公司，高管的薪酬构成中有超过50%的为期权收入，且期权收益占薪酬比例有逐年上升的趋势（见图）。

2006年，美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，划占7%，长期激励计划占65%。

其CEO的薪酬构成是：

基本年薪占17%，奖金占11%,降低即期工资权重，参照公司业绩进行的期权收入由1992年的25%增加到2000年的50%，甚至出现了类似“一美元”工资出现。

三、股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分。

例如，中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。

2006年，中兴通讯被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确定为国家级创新型企业。

中兴通讯从2006年开始采用了限制性股票的方式开展股权激励,激励对象包括高管人员及关键岗位员工。

该限制性股票激励计划的有效期为5年,其中前2年是禁售期，后3年为解锁期。

在解锁期内,若达到股权激励计划规定的解锁条件,激励对象可分三次申请解锁:

解锁期分别为禁售期满后的第1、2、3年,解锁数量依次为不超过获授标的股票总数的20%、35%和100%。

中兴通讯股权激励计划的解锁条件是各年加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）,如果该指标不能达标,当年无法申请解锁且日后不能补回。

除此之外,无论是公司还是激励对象,一旦出现财务报告被出具否定意见或有违法违规行为,那么将失去授予或解锁资格,这无形中也形成了对公司和员工行为的约束。

中兴通讯2007年和2008年的加权平均净资产收益率分别为10.94%和12.36%，达到了解锁条件。

首次解锁的股票共计14559708股。

截止到2009年7月2日,中兴通讯第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数为3274人（包括19名公司董事和高级管理人员）,其中60%以上是公司研发人员。

对研发人员的激励起到了稳定研发队伍的作用，对公司的3G业务的业绩起到了一定的保障作用。

2009年上半年,中兴通讯在全球无线特别是3G市场上的份额获得提升,公司继续保持稳步增长趋势。

股权激励结出的苦果

我国对企业经营者实施股权激励，是借鉴国外经验引进的“舶来品”，初衷都是想借此调动经营者的积极性，把企业搞好。

可是，如果不进行系统的股权激励设计和控制，不仅不能达到预期的目标，而且还会结出不少苦果，有的苦果还会苦不堪言。

一、最常见的“苦果”

在考察大量股权激励项目经验的基础上，发现股权激励实施后导致的以下几种“苦果”是最令股权项目实施者头痛的：

（1）高管的所得大幅上去了，企业效益却大幅下降；

（2）辞职套现，成了不少高管的首选；

（3）股权激励变成股权纠纷

1、高管的所得大幅上去了，企业效益大幅下降

股权激励这个“舶来品”一度受到中国企业追捧的同时，却出现了企业高管收入大增，而企业效益大幅下滑的不良后果。

据统计，2006年初到2008年3月21日，仅沪、深两市就有90家上市公司公布了股权激励方案。

在此期间，大部分企业高管层的所得上去了，而企业效益却大幅下降了。

例如，伊利和海药两家公司高管所持股份，分别达到股本总额的9.681%和9.88%，2006年4月伊利高管潘刚获得1500万股，当时行权价格为13.33元，他获得的股权激励是他当年薪酬87.4万元的100多倍；格力电器高管朱江洪和董明珠经过二次股权激励，两人合计占激励股份总数的百分比，由第一次的42.08%提高到了46.76%，身价按当时算超过了1.9亿元，称得上是一夜暴富。

而企业的效益如何呢？

很不理想。

如，2007年伊利营业利润亏损971万元，海南药业则约亏5000万元。

2、辞职套现，成了不少高管的首选

上市公司的高管作为公司的决策者和经营者，对公司的实际情况最清楚、对公司股票的实际价值最清楚、对公司发展的前景也最清楚。

当通过种种手段或是乘着股海顺风，眼看公司股价己涨到了顶点，这时，他们想的第一个问题，不是使企业怎样进一步发展，而是手中的股票怎么办？

要抛，而《公司法》第142条有规定，公司董事、监事高级管理人员，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%；不抛，如果泡沫破灭，股价下来怎么办？

最好的选择那就是辞职，辞职了，就能一次抛售套现。

至于企业会受什么影响，这就统统不管了。

据报道，在股价涨到顶点时，就有不少企业先后辞职套现，如三花股份公司先是原副总裁、董事任金士，董事王剑敏于2006年3月辞职，接着是原董事长张亚波2007年4月辞职。

另据有关媒体透露：

思源电器、新和成、德豪润达、科华生物、天邦股份、海翔药业等公司，都有不同程度存在着高管辞职套现现象。

3、股权激励变成股权纠纷

股权激励过程中，不合理或不严谨的操作会引发许多纠纷。

最典型的案例莫过于：

2007年，雪莱特两发起人股东对簿公堂。

2002年，雪莱特董事长柴国生，为激励高管，自愿将名下占公司总股本3.8%的股份赠给时任公司副总经理的李正辉，并规定李正辉自2003年1月1日起在雪莱特公司服务时间须满5年，若中途退出，以原值除以服务年限支付股权。

2004年，柴国生再次将名下占公司0.7%的股权赠与李正辉，而李正辉承诺自2004年7月15日起五年内，不能以任何理由从公司主动离职，否则将按约定向柴国生给予经济赔偿。

但李正辉于2007年8月25日辞职。

一个月后，柴国生以未履行相关协议及承诺为由，将李正辉告上法庭，要求其返还之前由原告赠予的上市公司5223886股并赔偿损失。

最高人民法院认为，因为缺乏支付款证据，李正辉3.8%的股份应属柴国生“赠与”。

但对于柴国生要求李正辉返还其受赠的全部股票不予支持。

这是国内首个股权纠纷案例，之后这种股权纠纷案例不断再现。

二、结出“苦果”的原因分析

因何会结出这种苦果？

原因当然很多，有主观、有客观、有上面、有自身等等的原因。

最主要的原因可以总结为以下三点：

1、激励实施，既无条件也无约束

实施股权激励是有条件的，它需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。

并不是所有的企业都适合做股权激励，也并不是一个企业什么样的股权激励模式都可以做。

所以，做股权激励之前，要对企业公司治理结构和治理制度是否健全做科学鉴定，否则，股权激励不仅不能带来预期效应，反而会造成恶果。

例如，2009年初，浙江某化工有限公司实施了股权激励。

该企业做高档纺织印染剂研发、生产、销售，正处于高速增长期，也开始有风投接洽，上市也提到议事日程，由于公司成立时间不长、发展过快，还没有完善的公司制度体系和绩效考核体系，公司管理比较混乱，老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。

为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是：

实施了股权激励，激励对象就是公司的主人，这样他们不用上级催促就会勤勉工作。

但经过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而使工资费用迅速增加，企业利润急剧下降。

2、方案设计，既缺审查也无监督

公司能不能搞股权激励，什么时候搞股权激励，怎样搞股权激励？

实施以后，谁来监督？

或者即使有审查、有监督，却无规可循、无法可依。

这将会导致与企业提高效益、效率不相对等的“高激励”、“过度激励”等现象的出现，伊利与海药都属于这种情况。

既有激励、又有约束，这才是一个完整和科学的机制。

股权激励不像奖金，奖金的设定只需一个粗放的条款即可，而股权激励需要更完善、更规范、更科学的规则来维持其长期激励效果。

方案设计不周全、不合理就有可能使企业陷入困境。

例如，2008年，中关村东方华盛科技有限公司即将在中关村三板挂牌。

公司原本有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司CEO罗平认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。

可是，公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。

而根据《公司法》的规定：

有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。

这些员工都是在改制过程中入股的，因此都是发起人，所以无法立即转让股份。

企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。

3、股权兑现，既无法规也无制度

对经营者实行股权激励，曾被称谓这是给经营者戴上了“金手铐”，使他们对企业的发展具有长期行为。

而现实的苦果告诉我们，事实并非如此。

经营者仍是急功近利、短期行为，甚至为了给自己谋利，高层管理人员有可能采用违规手法，虚报营业收入和利润，安然事件就是典型的代表。

安然事件使近600亿美元市值瞬间消失，投资于安然的各类美国工人退休基金和个人退休金受到灾害性打击。

但是，就在申请破产的前一天，安然的高级管理人员却给自己加上了一项价值5500万美元的现金奖励，而一个星期之前他们还刚刚奖给自己5000万美元。

这个毛病出在哪里？

就出在股权兑现，缺乏必要的、严格、合理的法规和制度上。

另外，现行《公司法》中的规定是存在漏洞的。

既然在任时不能全部抛售股票，那我就辞职。

辞职了，法律就管不到我了。

现行辞职套现的高管们，就是钻了这个空子。

实施股权激励的难点

非上市公司除了各公司实施股权激励时存在的普遍问题之外，由于其未能上市，公司的股票不能在证券市场上挂牌交易。

这使得公司股票没有市场价格，不能通过证券市场的价格发现功能实时动态地反映出公司价值，也使公司股票的流动缺少了实现的平台，变现能力不强。

因此，非上市公司实施股权激励的时候还具有其特有困难，主要可以概括为以下几个方面：

1、绩效评价分歧大

绩效评价指标的设计是一个股权激励计划的基础，公司股权激励计划是与激励对象所达到的工作业绩挂钩的，所以如何评价激励对象的工作绩效成为了股权激励的先决条件。

对于上市公司，其股票市场价格在一定程度上反映了公司的经营状况，所以它为考核员工工作绩效提供了一个重要的参考指标，特别是在成熟有效的资本市场背景下，其作用更加明显。

而对于非上市公司来说，在没有股票市场价格这一衡量指标的情况下，应该如何确定公司绩效考核体系、建立考核办法，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，是公司实施股权激励最具挑战性的问题。

不规范、不公平、不公正的绩效考核不仅不能使股权激励计划充分发挥激励作用，相反可能还会给公司带来内部矛盾、挫伤员工士气、引发法律纠纷等后果。

2、行权价格难以确定

对于上市公司实施股权激励，一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础。

与上市公司不同，非上市公司在制订股权激励计划时其行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础。

因此其确定的难度相对要大得多。

美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业评估，以确定企业每股的内在价值，并以此作为认股权行权价与出售价格的基础。

目前在我国非上市公司的实践中，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的参考依据,也有一些企业的认股权的行权价格就干脆以普通股票的面值确定。

显然，以每股净资产值作为行权价的做法过于简单。

以股票面值作价更是价值失真、其客观性、公正性与准确性存在着严重的问题

3、持股结构难以把握

实施股权激励，涉及广大员工利益的重新调整。

企业用于股权激励的股份总额是多少？

企业不同岗位的管理人员、技术人员和一般员工的具体股权激励数量分别是多少？

不同级别、岗位员工的持股比例是多少？

企业用于后期激励的预留股份数量是多少？

持股结构如何更科学、更合理、更有效？

这可以说一个操作难点。

不合理的持股结构可能会导致公司股权的流失、控制力的丧失，甚至引发公司内部争权之斗。

4、行权时间和条件难以设置

股权激励的效用是体现在被激励对象将行权时所得到的增值，因此行权环节在整个激励计划中处于核心地位。

公司作为激励主体其能否保证股份顺利变现以及对变现条件的合理设计将影响着激励计划的实施效果。

上市股票可以在证券市场上出售而取得现金，并且增值部分来自于市场，不需要公司的现金流出。

而非上市公司在这一点上又显得先天不足，其遇到的主要障碍是变现资金的来源问题。

当大量股票同时要求变现时将给公司带来巨大的财务压力和支付风险。

因此，非上市公司在安排行权时间的时候，必须谨慎、周全地考虑以下这些问题：

整个股权激励计划的时间是几年？

行权期总共分为几个阶段？

首次行权是什么时候？

每次行权变现的股份比例是多少？

行权的门槛是什么？

等等。

这些都应该予以原则性、规范性的规定，从而使股权激励计划起到一个长期有效的作用。

5、员工作为股东的进退机制难以理顺

随着公司的发展，公司经营管理者及其他员工将不断发生变化。

有的员工会离开公司，也有新的员工进入公司。

根据员工持有股份的初衷离开公司的员工就应该退出股份，新进的员工应该持有股份。

由于是非上市公司，不能借助于股票市场中介买进或卖出该公司股票，股东的进退机制很难理顺。

经营者离开企业，其在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红？

即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等。

此外，非上市公司一般都以有限责任公司的形式出现。

它与股份公司不同，有限责任公司是一种人合公司，其中任一股东的进人与退出都应该征得其他股东的同意而股份公司是一种资合公司。

股东的进入与退出受到的限制相对少些。

因此非上市公司的股东退出以及新股东的进入，操作起来比上市公司复杂得多。

6、难以让员工相信财务信息真实性及建立员工与领导间的信任机制

上市公司会定期公布公司财务信息，使公众了解公司经营情况。

而非上市公司一般不会聘请外部审计机构进行审计，公司的财务资料缺乏公信力，即使经过外部审计机构的审计，员工对于财务报表的真实性及可靠性也会产生怀疑。

如年度销售额、利润额、负债额、现金流量等，如果这些数据都难以让员工相信，员工就更不会信服其分红、股份计算的真实性，这会损害股权激励的权威性。

另一方面，站在公司的角度，公司一般并不愿意将所有财务信息公之于众，而且也并非公布的财务信息越细越好。

因此，非上市公司如何建立一种完善的财务信息披露机制以及领导与员工之间的信任机制，既能使员工获悉一些必要的数据并相信其真实性，又能保护公司的商业机密，这也是非上市公司实施股权激励过程中又一重大难题。