BVI公司法全文2004版中文译本.doc

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英属维尔京群岛（BVI）公司法1984年（修订版）

目录

第一部分简称和注释

第一条简称

第二条注释

第二部分公司的设立

第三条成立

第四条成立的限制

第五条国际公司的要求

第六条不符合第五条规定要求的后果

第七条个人责任

第八条营业目的

第九条权限

第十条公司行为的合法性

第十一条公司名称

第十二条公司组织大纲

第十三条公司章程

第十四条登记

第十五条公司注册证书

第十六条公司组织大纲和公司章程的修改

第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本

第三部分资本和股利

第十七条A分派股票的权限

第十八条股票对价的完全支付

第十九条股票对价的种类

第十九条A股票的没收

第二十条股票对价的金额

第二十一条零头股票

第二十一条A以几种货币表示的授权资本

第二十二条股本和盈余额帐户

第二十三条股票的盈余

第二十四条授权资本的增加或减少

第二十五条分割和合并

第二十六条股票的特征

第二十七条股票证书

第二十八条股票登记册

第二十九条股票登记册的修正

第三十条记名股票的转让

第三十一条不记名股票的转让

第三十二条没收股票

第三十三条取得公司自身的股票

第三十四条法律资格欠缺的库存股票

第三十五条资本的增加或减少

第三十六条股利

第三十七条资产的增值

第三十七条A股票的抵押

第四部分注册办公室和代理人

第三十八条注册办公室

第三十九条注册代理人

第四十条本条已废除

第四十条A注册代理人登记册

第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款

第五部分董事、高级职员、代理人和清算人

第四十二条董事的管理

第四十三条董事的选举、任期和免职

第四十三条A非强制性的董事登记册

第四十四条董事的数量

第四十五条董事的权力

第四十六条董事的报酬

第四十七条董事会

第四十八条董事会议

第四十九条董事会议的通知

第五十条董事会议的法定人数

第五十一条董事的同意

第五十二条董事的代表人

第五十三条高级职员和代理人

第五十四条谨慎的标准

第五十五条对记录和汇报的信任

第五十六条利益的冲突

第五十七条免于受罚

第五十八条董事责任险保险

第六部分对社员和债权人的保护

第五十九条社员会议

第六十条社员会议的通知

第六十一条社员会议的法定人数

第六十二条社员的投票

第六十二条A表决信托

第六十三条社员的同意

第六十四条给社员的通知的送达

第六十五条给公司的传票等的送达

第六十六条帐簿、记录和公章

第六十七条检查帐簿和记录

第六十八条普通合同

第六十九条公司成立前订立的合同

第七十条支付或转让合同

第七十一条A非强制性的抵押登记

第七十一条本票和汇票

第七十二条代理人的权限

第七十三条证明或认证

第七十四条无社员的公司

第七部分兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者

第七十五条对第八部分的有关术语的解释

第七十六条兼并和合并

第七十七条与子公司的合并

第七十八条兼并或合并的效力

第七十九条与外国公司的兼并或合并

第八十条资产的处分

第八十一条对少数股票的赎回

第八十二条重组

第八十三条异议股东的权利

第八部分存续

第八十四条公司的延续

第八十五条临时登记

第八十六条延续证书

第八十七条延续的效力

第八十八条根据外国法律进行的延续

第九部分清盘和剔除

第八十九条强制清盘

第九十条自愿清盘

第九十一条董事在公司清盘中的权限

第九十二条清算人的职责

第九十三条清算人的权限

第九十四条清盘的程序

第九十五条清盘的撤销

第九十六条不能支付债务等的公司的清盘

第九十七条由法院决定进行的清盘

第九十八条接管官和财务管理人

第九十九条剔除

第一百条恢复到登记册中

第一百零一条剔除的效力

第一百零二条法定财产清算人的任命

第一百零三条已被剔除的公司的清盘

第十部分费用和罚款

第一百零四条费用

第一百零五条执照费

第一百零六条向登记官缴纳的罚款

第一百零七条罚款等的追缴

第一百零八条被剔除的公司对费用等承担责任

第一百零九条费用等被纳入统一基金

第一百二十条向登记官缴纳的费用

第十一部分所得税、印花税和文件的登记

第一百一十条A免除纲税义务等

第一百一十条B非强制性的登记册的登记

第一百一十一条非强制性的抵押登记

第十二部分杂项

第一百一十二条条例

第一百一十三条证书的形式

第一百一十四条良好信誉

第一百一十五条文件的检查

第一百一十六条管辖权

第一百一十七条法院的声明

第一百一十八条法官判案

第一百一十九条开始生效

第一部分简称和定义

简称

第一条这部法律可以被援引为1984年国际公司法。

定义

第二条

（1）在这部法律中

“章程”指根据本法成立的公司的章程；

“授权资本”指公司根据公司的组织大纲而发行的所有股份的票面价值的总额加上基于？

发行的不以票面价值表示的股份数额。

资本指公司已发行的所有股票的票面价值的累积额和公司持有的库存股票的票面价值加上。

（a）公司已发行的无票面价值的股票总额和公司所持有的无票面价值的库存股票和

（b）有时经董事决议通过由盈余转为资本的数额；

“公司法”指英国维尔京群岛公司法；

“延续的”指在第八部分的上下文背景中所探讨的“延续的”

“法院”指最高法院或其法官；

“执照费的交费日期”指公司依照第一百零五条的规定交付执照费的日期；

“执照费的最后交费日期”指每年的4月30日或10月31日；

“社员”指持有某一公司股份的人；

“公司组织大纲”指根据本法成立的公司的组织大纲；

“社团”包括信托财产集合、被继承人的遗产、合伙企业、或者是非法人社团；

“维尔京群岛的居民”指通常居住在维尔京群岛或者是在处于维尔京群岛的营业所或其他固定办公地点开展业务的个人，但不包括根据本法成立的公司；

“登记册”指根据第14条第

（1）款的规定由登记官保存的国际贸易公司的登记册；

“注册代理人”指根据第39条第

（1）款的规定，在任何特别时间履行依本法成立的公

司的注册代理人职责的人；

“登记官”指负责公司登记的官员；

“证券”指各种股票和合同（契约）证券，以及获得证券的自由选择权和认购新股的特权；

公司的“盈余额”指在往来帐户中记载的公司的总资产与总负债的差额加上资产的数额；

“库存股票”指公司曾发行的，但已被购回的或者被公司购得的未被注销的股票。

（2）本法中所涉及的货币指美国的通货。

（3）根据第八部分的规定，如果一个公司像基于本法而成立的公司那样继续营业，则此公司不管是基于公司法或是管辖权不在维尔京群岛之内的法律而成立的，该公司均应当被认为是根据本法而成立，并且在本法中，凡涉及根据本法而成立的公司的附注都应当因此而作出相应的解释。

（4）在本法中，有关股票表决权的附注应当解释为根据股票持有人计算，除非是按股票的数额而非实际投票的人数计算，并且关于到会社员持有的股份数也应给予相应的解释。

（5）除非在公司章程中有明确规定，否则“董事决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的董事会议或公司的董事委员会会议上，由出席会议的未放弃表决权的董事以简单多数或者公司章程规定的大多数通过的决议；或者指

（b）由所有董事或董事会成员以绝对多数或公司章程规定的大多数的书面形式通过的决议，但是，如果在任何情况下，一个董事被赋予了超过一份的表决权，则会根据他所投的票数而认为他有成就多数票的意图。

（6）除非在公司章程中有明确规定，否则“社员决议”的表述是指（a）在到会人数符合法定要求的公司社员大会上，以下列方式通过的决议：

（i）由出席会议的享有表决权而未放弃表决权的持有股票的社员以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，或者

（ii）由出席会议的享有以集团或系列联合方式投票而未放弃表决权的集团或系列股票的持有者以简单多数或者公司章程规定的大多数通过，以及由出席会议的享有表决权而未放弃投票的剩余股票的持有者以简单多数或公司章程规定的大多数通过。

（b）以下列书面形式通过的决议：

（i）由享有表决权的社员以绝对多数或公司章程规定的大多数通过，或者

（ii）由享有以集团或系列联合方式投票的系列股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过以及由享有表决权的剩余股票的持有者以绝对多数或公司章程规定的大多数通过。

第二部分公司的设立

第三条符合本法规定的要求，凡在公司组织大纲中记载的注册代理人只要在组织大纲和公司章程中签了名，则可基于本法而成立公司

第四条除非一经成立便具有国际贸易公司的资格，否则任何公司都不得依据本法而成立。

第五条

（1）根据本法，国际公司是指该公司不得

（a）与维尔京群岛的居民进行商务往来；

（b）对位于维尔京群岛的不动产享有利益，除了第

（2）款的e项提到的租借物；

（c）开展银行和信托业务，除非根据1990年的银行和信托公司法；

（d）开展保险或再保除业务，不会充当保险代理人或保险经纪人，除非有某一个法令许可其开展此类业务；

（e）开展公司管理方面的业务，除非根据1990年的公司管理法它获得了此种许可；或者

（f）开展为在维尔京群岛成立的公司提供注册办事处或注册代理人的业务。

（2）根据第1款的a项的规定，国际贸易公司不得与维尔京群岛内的居民进行业务往来，仅仅是因为如果这样，那么

（a）该公司就将存款存在了英国维尔京群岛内的开展银行业务的居民那里了；

（b）该公司就与初级律师、辩护律师、会计师、记帐