高级会计师案例分析题8企业合并高级会计师考试doc.docx

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2011高级会计师考试案例分析题汇总

2011高级会计师案例分析题八：

企业合并

【案例分析八】考核主题：

同一控制、非同一控制下企业合并的处理原则和方法

东方股份有限公司（以下简称东方公司）是一家隶属于大地国有控股集团公司的工业企业。

根据未来市场竞争情况，东方公司将2006年进行战略调整，全面提升企业竞争优势和综合实力。

为此，东方公司2006年发生如下事项并进行了会计处理：

1.经大地集团公司批准，2006年1月，东方公司以发行债券的方式筹集大量资金购并了大地集团下属的建材原料生产企业甲公司。

甲公司生产的建材原料是东方公司产品生产的主要原材料，其供给的稳定情况直接决定东方公司生产经营的连续性。

并购甲公司以实施对其控制，有助于优化东方公司的上游产业链。

东方公司的会计师对在合并中取得的资产和负债，按照合并日在甲公司的公允价值进行计量;对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

并且为并购甲公司而发行的企业债券发生的30万元的相关手续费计入了当期损益。

2.东方公司为取得稳定的持续的发展，决定投资基础产业。

2006年8月，东方公司斥资5000万元购买了外省某市的一家自来水公司100%股份，使其成为东方公司的全资子公司。

东方公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在自来水公司的账面价值计量;合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积;不足冲减的部分，调整留存收益。

【要求】请分别判断东方公司的上述会计处理是否正确?

并说明理由。

【分析提示】

（1）东方公司并购甲公司交易的会计处理不正确。

理由是：

①《企业会计准则第20号―企业合并》规定，同一控制下的企业合并是指，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

由此判断，东方公司和甲公司同属大地集团公司控制，因此东方公司并购甲公司的交易属于同一控制下的企业合并。

②根据《企业会计准则第20号―企业合并》第六条的规定，东方公司在合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在甲公司的账面价值计量;合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。

③《企业会计准则第20号―企业合并》第八条规定，同一控制下的企业合并中，“为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

”因此，题中东方公司为并购甲公司而发行的企业债券发生的30万元手续费，不能计入当期损益，而应予以资本化，计入所发行债券的初始计量金额。

（2）东方公司并购自来水公司交易的会计处理不正确。

理由是：

①《企业会计准则第20号―企业合并》规定，而非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

由此判断，自来水公司是外省某市的一家独立企业，显然与甲公司不存在此类关系，因此对自来水公司的并购属于非同一控制下的企业合并。

②按照《企业会计准则第20号―企业合并》，非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值确定的基础区分以下几种不同情况：

a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

b.合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

c.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

d.

合并中所取得的净资产账面价值与其承担的合并成本之间的差额，如果购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

如果购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

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并购融资渠道包括内部融资渠道和外部融资渠道两种。

内部融资渠道。

是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。

包括企业自有资金及应付税款和利息。

外部融资渠道，是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员）筹措并购所需资金。

包括直接融资和间接融资。

二、并购融资方式

（一）债务融资

债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。

包括并购贷款、票据融资、债券融资、租赁融资。

并购贷款是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。

在票据融资方式中，用票据为企业并购进行融资可以有两种途径：

（1）票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资;

（2）可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。

在债券融资方式中，债券种类主要包括抵押债券、信用债券、无息债券（也称零票面利率债券）、浮动利率债券、垃圾债券等。

在租赁融资方式中，企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。

（二）权益融资

企业并购中最常用的权益融资方式为发行普通股融资。

在企业并购中，运用发行普通股票融资具体又分为两种不同的形式，一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购，另一种是以换股方式实现并购。

（三）混合融资

常见的混合型融资工具包括可转换债券和认股权证。

可转换债券是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券。

认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额的普通股。

（四）其他特殊融资方式

1.过桥贷款

过桥贷款是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还。

2.杠杆收购

杠杆收购是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。

实质上是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。

3.卖方融资

比较常见的卖方融资是在分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业。

4.信托

信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标企业的收购。

5.资产证券化

资产证券化是指将具有共同特征的、流动性较差的盈利资产集中起来，以资产所产生的预期现金流为支撑，在资本市场发行证券进行并购融资的行为。

三、并购对价支付

企业并购涉及的支付方式主要有现金支付方式、股权支付方式和混合支付方式。

（一）现金支付方式

现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得目标企业的控制权。

主要包括用现金购买资产和用现金购买股权两种形式。

用现金购买资产，是指并购企业使用现金购买目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标企业的控制。

用现金购买股权，是指并购企业以现金购买目标企业的大部分或全部股权，以实现对目标企业的控制。

（二）股权支付方式

股权支付方式，是指并购企业将本企业股权换取目标企业的资产或股权。

主要包括用股权换取资产和用股权换取股权两种形式。

用股权换取资产，是指并购企业以自己的股权交换目标企业部分或全部资产。

用股权换取股权，又称“换股”，是指并购企业以自己的部分股权交换目标企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。

通过这种形式的并购，目标企业往往会成为并购企业的子公司。

在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。

换股比例是指为了换取目标企业的1股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。

确定换股比例的方法主要有三种：

每股净资产之比、每股收益之比、每股市价之比。

（三）混合支付方式

混合支付方式是指利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取目标企业控制权的支付方式。

并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证，或者表现为多种方式的组合。

并购实务中，常见的支付对价组合包括：

现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。

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