4合资企业章程.docx
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4合资企业章程
合资企业
_______________有限公司
章程
年月日
合资企业_____________有限公司章程
前言：
股东在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律、法规的规定投资兴办有限公司（以下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。
现根据年月日在广东省中山市签订的公司合同订立以下章程，规范公司执行。
【或（已成立合资经营企业重新签订章程适用）：
“股东
在中华人民共和国广东省中山市境内，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律、法规的规定投资兴办有限公司（以下称公司），公司是中华人民共和国的法人，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其正当权益受到中国法律的保护。
因（填写重签章程原因如“完善原章程条款/并购/合并/股权转让”等），现由股东各方根据其年月日在广东省中山市签订的公司合同重新签订以下章程，替代原章程执行。
”】
第一章：
总 则
一、甲方：
（一般为中方），注册地：
，法定地址：
_____________________，法定代表人：
，职务：
，国籍：
。
乙方：
（一般为外方），注册地：
，法定地址：
_____________________，授权代表人：
，职务：
，国籍：
。
【或（如股东是自然人）为：
“股东：
，住址：
，国籍：
，有效身份证明文件及号码：
。
”】
二、公司名称、地址
公司名称：
有限公司。
法定地址：
中山市。
第二章：
公司资本、出资方式、出资期限、利润分配
一、公司的投资总额为万元（币种：
，下同），注册资本为万元（甲方出资万元，占注册资本%;乙方出资万元，占注册资本%），投资总额与注册资本差额【或（如投资总额和注册资本相同数额）为：
“公司流动资金不足部分”】由股东自行筹措解决。
二、公司注册资本中万元由甲方以货币（现汇）投入【或（如涉及多种出资方式）为：
“公司注册资本中万元以货币（现汇）投入，万元以进口设备投入/或：
专有技术/或：
知识产权/或：
股东境外贷款/或：
年度未分配利润投入/或：
资本公积投入。
”】；
公司注册资本中万元由乙方以货币（现汇）投入【或（如涉及多种出资方式）为：
“公司注册资本中万元以货币（现汇）投入，万元以进口设备投入/或：
专有技术/或：
知识产权/或：
股东境外贷款/或：
年度未分配利润投入/或：
资本公积投入。
”】。
三、股东各方应按出资比例于公司营业执照核发之日起年内将注册资本缴交完毕【或（如已设立企业重新签订章程）为：
“公司注册资本万元已出资完毕”；如（已设立企业涉及增资或未出资事宜）为：
“公司注册资本万元已出资完毕，其余万元由方/或：
股东各方按照出资于公司办理变更营业执照核发之日起年内缴交完毕”】。
缴付出资后，公司应当聘请中国的注册会计师验证并出具验资报告或发给出资证明书。
四、合资一方如欲转让其全部或部分股权，须经合资他方同意。
合资一方转让其股权时，合资他方有优先购买权。
合资一方向合资各方以外方转让股权的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。
（如有两个以上合资方的则增加：
“两个以上合资方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”）
五、股东各方按出资比例分享利润和承担亏损。
第三章：
经营范围
公司经营范围为：
。
（按批准证书描述填写）
第四章：
组织形式、权力机构
一、董事会
1、公司设立人董事会，为公司的最高权力机构，决定公司一切重大事宜。
2、公司设董事会，董事会由人组成（董事会需为3人以上）。
董事会设董事长1名，由方委派担任；副董事长名（可不设副董事长）,由方委派担任；董事名，由方委派担任名，由方委派担任名。
董事任期不得超过三年，任期届满，经委派可以连任。
3、董事会职权如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（6）修改公司章程；
（7）本章程规定的其他职权。
4、董事会会议每年至少召开１次，董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行，由董事长负责召集并主持。
董事长不能召集时，由董事长委托董事会其它成员负责召集并主持董事会会议。
经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。
5、董事会会议作出决议，须经全体董事的过半数通过。
6、下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（1）合营企业章程的修改；
（2）合营企业的中止、解散；
（3）合营企业注册资本的增加、减少；
（4）合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
7、董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
8、董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。
记录文字使用中文。
该记录由公司存档。
三、监事
公司设监事名【或（可设1-2名监事，3人以上设立监事会）：
“监事会”】，由方委派担任。
公司监事的任期及职权按《公司法》有关规定执行。
四、经营管理机构
1、公司实行董事会领导下的经理负责制。
设经理一名,可下设副经理和部门经理，由董事会聘任，经董事会决议可随时解聘。
2、经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。
在董事会授权范围内，经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
经理的职权按《公司法》有关规定执行。
3、经理处理重要问题时，应当同副经理协商。
经理或者副经理不得兼任其他经济组织的经理或者副经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
4、经理、副经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
五、法定代表人
公司法定代表人由董事长担任。
第三章：
劳动管理、工会组织
一、公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关法律法规及规定办理。
具体实施方案，由公司权力机构研究审定。
公司招聘职工，应与公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
二、公司职工有权依照国家有关法律法规及规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司应按规定为工会提供必要的活动条件和经费。
第四章：
财务、会计
一、公司应按中国有关法律法规和财务会计制度的规定，结合公司的情况，建立公司的财务会计制度，报当地财政、税务部门备案。
二、公司在中国境内设立会计账簿进行独立核算，按规定报送会计报表。
三、公司的会计年度，采用公历年制，自公历年1月1日至12月31日为一个会计年度，按月结算，年终决算。
会计以人民币为记账本位币，采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
一切自制凭证、账簿、报表应用中文书写。
第五章：
税务、外汇管理
一、公司依照中国法律、法规的规定缴纳税款。
二、公司的职工依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。
三、公司的一切外汇事宜，均按国家有关法律法规及规定办理。
第六章：
经营期限、延期、解散、清算
一、公司的经营期限为年，经营期限始于公司首次营业执照（或：
（如并购）为“合资经营企业营业执照”；或：
（如重新签订章程）为“公司首次营业执照”）核发之日。
二、公司若延长经营期限，应在期满前180天向原审批机关提出申请取得批准，并办理有关手续。
公司提前终止或期满解散,应组成清算组进行清算。
公司清偿债务后的剩余资产,按股东各方出资比例分配。
三、公司在下列情况下可申请解散，报审批机关批准：
1、经营期限届满，合资一方不同意延长经营；
2、公司发生严重亏损，无力继续经营；
3、合资一方不履行合资企业协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；
4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
5、公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；
6、公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
四、公司解散和清算其它事宜按公司合同及中国法律、法规的规定执行和办理。
第八章：
章程生效及其他
一、本章程报经审批机构批准之日生效，修改时同。
二、本章程用中文写成，正本一式份，副本若干份，均具同等效力。
三、本章程于年月日在中国广东省中山市签字。
甲方：
签名：
乙方：
签名：
附注（本页仅为提示，正式文件不需提供）：
1、本范本适用于合资经营企业。
2、上述范本中，红色字体为提示事项定稿后删除。
3、蓝色字体需根据实际选择填写双引号内内容，填写完成后删除其它内容。
4、如为重签章程，落款还需打印中山公司名称及法定代表人签名。
5、股东出资方式建议为：
（1）以人民币现金出资（提示：
一般为中方出资方式）；
（2）以货币（外汇）出资；（3）以进口设备作价出资；（4）以投资者从公司取得的××××年度税后利润出资；（5）以合法获得的（等值）境外人民币出资。
6、第二章第三点中，如为重签章程的，需按照验资报告进行描述；
7、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其授权代表人或法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔。
8、为了方便企业，提高审批效率，提供格式化范本，供参考。
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