融创集团股权管理制度.docx

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融创集团股权管理制度

融创集团股权管理制度

集团法律事务部

融创集团股权管理制度

一、股权管理概述

1.1股权管理的概念

股权管理是指集团、区域公司股权管理部门对公司设立、变更、注销、股权收购、股权重组及其他涉及股权事项进行的相关管理。

1.2股权管理的目的

1.2.1强化投资项目管理，规范投资行为和投资后续管理，实现资源优化配置，降低集团化运作的经营风险。

1.2.2建立健全公司股权管理系统，为集团及区域公司相关部门提供便捷高效的动态信息系统支持。

1.3股权管理的原则

1.3.1分级管理原则：

集团及区域公司分别对各自管理范围内公司的股权相关工作进行直接管理。

1.3.2事先审查与事后备案相结合原则:

股权管理事项按照本制度规定区别处理，实行事先审查与事后备案相结合。

1.4相关定义

1.4.1公司变更

公司变更是指公司工商登记事项的改变。

公司变更的内容主要有公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、股东姓名或名称的变更、股权质押、解押等。

1.4.2股权重组

股权重组主要指公司股权转让、股权收购和增资扩股。

股权转让是指公司股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指公司向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股，从而增加公司的注册资本金。

1.4.3公司基础资料

（1）公司的基础证照：

营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、开户许可证、开发资质、法人身份证（复印件）、机构信用代码证、房屋租赁协议、租赁备案证、章程、验资报告、外汇登记证、批准证书、财政登记证、商务委批复、历年审计报告。

（2）公司的工商档案：

公司设立、历次变更登记档案。

1.4.4公司项目资料

包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同、土地款凭证、土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售许可证、竣工备案证、准入证、产权证、发改委立项、环评批复、能评报告、标准地名证等。

二、股权管理工作范围

股权管理工作范围主要为：

2.1公司设立、变更、注销

（1）公司设立、变更、注销的审批及工商手续办理；

（2）公司年度报告公示。

2.2股权合作、并购

对股权合作、并购方案的参与/沟通，股权合作、并购最终签署文件的备案。

2.3股权重组

对股权重组方案的参与制定/沟通及股权重组最终签署文件的备案。

2.4其他重大事项

其他与股权管理相关的重大事项是指：

（1）公司章程；

（2）涉及股权的投融资方案；

（3）股东会、董事会、监事会决议；

（4）股东会、董事会、监事会议事规则；

（5）公司股权质押、解押；

（6）董、监、高人员离职后的工商变更。

2.5公司股权管理系统维护及管理

按照公司股权管理系统使用要求进行公司股权信息录入、更新及使用管理。

2.6监督检查、协助支持

集团股权管理部门对区域公司股权管理工作进行监督检查并予以协助支持。

三、股权管理部门及职责

3.1集团股权管理部门及职责

集团法律事务部是集团股权管理部门，主要职责为：

3.1.1负责公司设立、变更、注销的审批及集团直接管理公司前述事项工商手续的办理和年度报告公示。

3.1.2与相关部门进行合作、并购方案的沟通，审核合作、并购文件，并对最终签署文件进行备案。

3.1.3参与制定股权重组方案，拟定或审核重组文件，并对最终签署文件进行备案。

3.1.4维护、管理公司股权管理系统：

（1）负责公司股权管理系统中集团直接管理公司相关资料的录入、更新及使用管理；

（2）根据集团其他部门或区域公司的内联单（见附录3）提供公司股权管理系统中相关资料。

3.1.5对融创操盘公司的股东会、董事会、监事会决议文件进行前置审批，对合作方操盘公司的股东会、董事会、监事会决议文件进行备案及审查。

3.1.6对区域公司股权管理执行情况进行检查、监督并予以协助支持。

3.1.7对公司其他与股权管理相关的重大事项进行管理。

3.2区域公司股权管理部门及职责

区域公司法律事务部是区域公司的股权管理部门，主要职责为：

3.2.1负责区域公司直接管理公司设立、变更、注销的审批。

3.2.2维护、管理公司股权管理系统

（1）收集区域公司各职能部门主办的股权信息文件，负责公司股权管理系统中区域公司直接管理公司相关资料录入、更新及使用管理。

（2）根据区域公司其他部门的内联单提供公司股权管理系统中相关资料。

3.2.3对应报集团法律事务部备案的以下文件及时提交备案。

（1）合作、并购的初步方案及最终签署文件原件；

（2）股权重组最终签署文件原件；

（3）股权投资（长期投资）最终签署文件原件；

（4）涉及股权的融资方案及最终签署文件原件；

（5）非工商登记类股东会、董事会、监事会决议扫描件；

（6）股东会、董事会、监事会议事规则扫描件。

3.2.4每月28日前向集团法律事务部报送《区域公司股权信息汇总表》，并注明更新情况。

3.2.5协助集团法律事务部进行股权管理工作，就本区域股权管理范围内的所有事项对接集团法律事务部。

区域公司直接管理公司设立、变更、注销工商手续办理及年度报告公示工作，区域公司可根据实际情况将前述工作交法律事务部或由其他部门负责。

3.3其他部门对股权管理的协助工作

集团和区域公司的其他部门就股权管理进行相关协调与辅助工作，根据实际需要安排具体工作人员负责专门事项的办理。

3.3.1融资管理部

（1）融资管理部将涉及公司股权质押、股权转让的融资方案在确定前及最终确定后抄送法律事务部。

（2）涉及融资的股东会、董事会决议等文件签署盖章后，融资管理部应将前述文件原件交法律事务部备案。

（3）融资管理部根据融资文件及时办理股权等相关变更，变更完成后及时将变动情况通知法律事务部，并提交有关文件的扫描件。

3.3.2发展部

由于并购、合作涉及股权管理事项，发展部应及时将并购、合作初步方案及有关背景资料抄送法律事务部。

3.3.3财务部

（1）根据公司经营需要设立新公司的，公司设立方案确定后及时将方案通知法律事务部。

（2）审核公司股权变动中涉及的税负及债权债务影响，根据股权变动情况，监督各公司做好账务调整工作。

3.3.4人力资源部

法律事务部将有关公司的董事、监事、法定代表人、总经理等高级管理人员信息抄送人力资源部门备案，如前述人员离职的，则该等离职人员需签署相应法律文件后方可办理离职手续。

3.3.5行政管理部

（1）将由行政部门保管的公司基础资料及公司项目资料的更新情况及时通知法律事务部，并将相关资料扫描件交法律事务部备案。

（2）涉及公司基础资料及公司项目资料的外借使用及对外提供，应提交法律事务部审核。

四、附则

4.1本制度由集团法律事务部制定、修改与解释，有关股权管理工作由集团所有部门及区域公司遵照本制度执行。

4.2本制度自2014年5月【】日起生效实施。

五、附录

附录1：

审批流程图（适用于公司设立、变更、注销、股权重组、股权投资）

附录2：

股权管理事项审批单

附录3：

内联单

附录2：

股权管理事项审批单

股权管　理　事　项　审　批单

日期：

事　项

基本情况说明

发起部门

经办人

负责人签批

部门经理

项目总经理

区域公司有关部门及负责人签批

区域公司总经理/董事长签批

集团法律事务部签批

集团其他部门及负责人签批

执行总裁签批

总裁签批

附录3：

内联单

内部联络单

发起联络人:

日期：

发起联络部门:

联络对象（公司、部门）:

基本内容：

总经理签字：

法务部签字：