长期筹资.docx
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长期筹资
考情分析
本章为重点章，主要介绍长期债务筹资、普通股筹资、混合筹资以及租赁筹资。
本章考试涉及题型比较全面，考试平均分值在8分左右。
2020年复习备考重点：
1.长期债务筹资
2.普通股筹资
3.优先股筹资
4.附认股权证债券筹资
5.可转换债券筹资
6.租赁筹资
第一节 长期债务筹资
一、各种筹资方式的特点
1.债务筹资与普通股筹资相比的特点
区别点
债务筹资
普通股筹资
资本成本
低（利息可抵税；投资人风险小，要求回报低）
高（股利不能抵税；股票投资人风险大，要求回报高）
公司控制权
不分散控制权
会分散控制权
筹资风险
高（到期偿还；支付固定利息）
低（无到期日，没有固定的股利负担）
资金使用的限制
限制条款多
限制条款少
2.长期负债与短期负债相比的特点
区别点
短期负债
长期债务
资本成本
低
高
筹资风险
高（期限短，还本付息压力大）
低
资金使用的限制
限制相对宽松
限制条款多
筹资速度
快（容易取得）
慢
3.银行借款与债券筹资相比的特点：
区别点
银行借款
债券筹资
资本成本
低（利息率低，筹资费低）
高
筹资速度
快（手续比发行债券简单）
慢
筹资弹性
大（可协商，可变更性比债券好）
小
筹资对象及范围
对象窄，范围小
对象广，范围大
4.债券筹资的优缺点
（1）优点
①筹资规模大；
②具有长期性和稳定性；
③有利于资源优化配置。
（2）缺点
①发行成本高；
②信息披露成本高；
③限制条件多。
二、长期借款的保护性条款
一般性保护条款
一般性保护条款应用于大多数借款合同，但根据具体情况会有不同内容，主要包括：
（1）对借款企业流动资金保持量的规定；
（2）对支付现金股利和再购入股票的限制；（3）对净经营性长期资产总投资规模的限制；（4）限制其他长期债务；（5）借款企业定期向银行提交财务报表；（6）不准在正常情况下出售较多资产；（7）如期缴纳税费和清偿其他到期债务；（8）不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押；（9）不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债；（10）限制租赁固定资产的规模
特殊性保护条款
特殊性保护条款是针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中的，主要包括：
（1）贷款专款专用；
（2）不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；
（3）限制企业高级职员的薪金和奖金总额；
（4）要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务；
（5）要求企业主要领导人购买人身保险；等等
三、债券发行价格
债券发行价格：
未来现金流量的现值
债券发行价格＝未来支付的利息现值＋到期本金的现值
四、债券的偿还
1.偿还方式：
（1）偿还时间
①到期偿还；②提前偿还；③滞后偿还。
（2）偿还形式
①现金偿还；②用新债换旧债；③用普通股偿还。
2.提前偿还（又称提前赎回或收回）的时机选择
①当企业资金有结余时；
②当预测利率下降时。
第二节 普通股筹资
一、普通股筹资的特点
优点：
1.没有固定利息负担
2.没有固定到期日
3.财务风险小
4.能增加公司信誉
5.筹资限制较少
6.在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金
缺点：
1.普通股的资本成本较高；
2.会增加新股东，可能会分散公司的控制权；
3.信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度；
4.股票上市会增加公司被收购的风险。
二、普通股的发行方式
1.公开发行与非公开发行
发行方式
特征
优点
缺点
公开发行
向不特定对象公开募集股份
（1）发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；
（2）股票的变现性强，流通性好；
（3）有助于提高发行公司的知名度和扩大影响力
手续繁杂，发行成本高
非公开发行
又称私募，向特定对象发行股票
灵活性较大，发行成本低
发行范围小，股票变现性差
其中：
公开发行普通股的规定（重点关注以下）：
（1）最近3个会计年度连续盈利；
（2）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月未发生重大不利变化；
（3）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比去年下降50%以上的情形；
（4）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
其中：
非公开发行普通股的规定（重点关注以下）：
（1）发行对象不超过35名；
（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（3）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。
2.直接发行与间接发行
方式
优点
缺点
直接发行
发行公司可直接控制发行过程，并可以节省发行费用。
筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。
（间接）委托发行
包销
可及时筹足资本，不承担发行风险。
损失部分溢价，发行成本高。
代销
可获部分溢价收入，降低发行费用。
承担发行风险。
3.普通股发行定价
（1）发行价格种类
等价
股票的票面额，也称为平价发行或面值发行
时价
以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格，也称市价发行
中间价
市场价格（时价）与面额（等价）的中间值
（2）我国《公司法》规定，股票不准折价发行。
（3）我国《证券法》规定，股票溢价发行时，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
三、股权再融资
（一）配股
1.概念及特征
概念
是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为
目的
（1）不改变原控股股东对公司的控制权和享有的各种权利；
（2）因发行新股将导致短期内每股报酬稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；
（3）鼓励老股东认购新股，以增加发行量
配股权的特征
是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权
配股价格确定
配股一般采取网上定价的方式。
配股价格由主承销商和发行人协商确定
2.配股条件
配股条件
上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股份总数的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。
3.配股除权价格
配股除权价格
通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。
除权后股票的理论除权基准价格为：
【注意】如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”
（二）增发新股
1.主要方式
1.增发方式的选择
区别
公开增发
非公开增发
增发对象
没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购
（1）机构投资者：
大体可以划分为财务投资者和战略投资者
①财务投资者：
通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。
②战略投资者：
他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。
上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。
（2）大股东及关联方：
指上市公司的控股股东或关联方
增发新股的规定
除了要满足上市公司公开发行的一般规定外，还要符合：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产报酬率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产报酬率的计算依据）；
（2）除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
非公开增发没有过多发行条件上的限制，除发行对象为境外机构投资者需经国务院相关部门事先批准外，只要特定发行对象符合股东大会规定的条件，且数量上不超过10名，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票
增发新股的定价
发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
增发新股的认购方式
通常为现金认购
不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产
【注意】定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
并不是把每天的收盘价加起来除以20。
2.增发对新老股东财富的影响
若：
增发价格＞现行市价，则老股东财富增加，新股东财富减少，绝对值相等；
若：
增发价格＜现行市价，则老股东财富减少，新股东财富增加，绝对值相等。
（三）股权再融资对企业的影响
资本结构
1.降低资产负债率，可能增大资本成本；
2.如果有助于企业目标资本结构的实现，增强财务稳健性、降低债务违约风险，就会降低加权平均资本成本，增加企业价值
财务状况
1.在企业运营及盈利状况不变的情况下，会降低财务杠杆水平和净资产报酬率；
2.投资于好的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善资本结构，降低资本成本，有利于增加企业的价值
控制权
1.就配股而言，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权；
2.公开增发会引入新股东，股东控制权受增发认购数量影响；
3.非公开增发若面向财务投资者和战略投资者增发，会降低控股股东的控股比例，但财务投资者和战略投资者与控股股东有良好的合作关系，一般不会威胁控制权；
4.若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会提高控股股东的控制比例，增强其控制权。
第三节 混合筹资
一、优先股筹资
优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
（一）优先股发行的有关规定
1.上市公司发行优先股的一般条件
（1）最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）报告期不存在重大会计违规事项。
（4）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
2.特别规定
（1）最近3个会计年度应当连续盈利。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（2）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。
（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。
3.其他规定
（1）优先股每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。
非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
（二）优先股的筹资成本
要点
解释
同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比债权人高
优先股投资的风险比债券大。
当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。
在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次
同一公司的优先股股东要求的必要报酬率比普通股股东低
优先股投资的风险比普通股低。
当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。
在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付
（三）优先股筹资的优缺点
优点
1.与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金
2.与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益
缺点
1.优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势
2.优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
二、附认股权证债券筹资
（一）认股权证的特征
认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。
1.认股权证与以股票看涨期权的共同点
相同点
解释
标的资产
均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动
选择权
在到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权
执行价格
均有一个固定的执行价格
2.认股权证与股票看涨期权的区别
区别点
股票看涨期权
认股权证
行权时股票来源
看涨期权执行时，其股票来自二级市场
当认股权执行时，股票是新发股票
对每股收益和股价的影响
不存在稀释问题。
理由：
标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易
会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价
期限
时间短，通常只有几个月
期限长，可以长达10年，甚至更长
布莱克－斯科尔斯模型的运用
可以适用。
理由：
期限短，可以假设没有股利支付
不能用布莱克－斯科尔斯模型定价。
理由：
期限长，不分红很不现实
（二）发行认股权证的用途
1.在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。
2.作为奖励发给本公司的管理人员。
3.作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。
（三）附认股权证债券的筹资成本
1.附认股权证债券
是指公司债券附认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的产品组合。
2.附认股权证债券的种类
种类
特点
分离型
指认股权证与公司债券可以分开，单独在流通市场上自由买卖
非分离型
指认股权证无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均和二为一，不得分开转让。
非分离型附认股权证债券近似于可转债
现金汇入型
指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票
抵缴型
指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股。
如现行可转换公司债的方式
（四）附认股权证债券筹资的优缺点
优点
（1）发行附认股权证债券可以起到一次发行，二次融资的作用
（2）可以降低融资成本。
发行附认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息
缺点
（1）灵活性较差。
因无赎回和强制转股条款，从而在市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。
附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。
认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。
如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。
（2）附带认股权证债券的承销费用通常高于债务融资
三、可转换债券筹资
（一）概念与特点
1.概念：
是一种特殊的债券，它在一定期间内依据约定的条件可以转换成普通股。
2.特点
（1）这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本。
认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。
（2）这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可选择不转换而继续持有债券。
（二）可转换债券的主要条款
1.转换价格
即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格，转换价格通常比发行时的股价高出20%至30%。
2.转换比率
是债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数，即：
转换比率＝债券面值÷转换价格
3.转换期
转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。
超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。
【提示】根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换债券的存续期限及公司财务状况决定。
4.赎回条款
概念
赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定
目的
①可以促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；
②可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失
具体内容
不可赎回期
设立不可赎回期的目的，在于保护债券持有人的利益，防止发行企业滥用赎回权，促使债券持有人过早转换债券
赎回期
赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间
赎回价格
赎回价格一般高于可转换债券的面值，两者之差为赎回溢价。
赎回溢价随债券到期日的临近而减少
赎回条件
赎回条件分为无条件赎回和有条件赎回。
无条件赎回是在赎回期内发行公司可随时按照赎回价格赎回债券。
有条件赎回是对赎回债券有一些条件限制，只有在满足了这些条件之后才能由发行公司赎回债券
5.回售条款
概念
回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定
目的
设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。
合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者
6.强制性转换条款
概念
强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定
目的
设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的
（三）可转换债券的筹资成本
（1）债券的价值
纯债券价值是不含看涨期权的普通债券的价值
纯债券的价值＝利息的现值＋本金的现值
折现率：
等风险普通债券的市场利率
（2）债券的转换价值
债券转换价值是债券转换成的股票价值。
转换价值＝股价×转换比例
（3）可转换债券的底线价值
可转换债券的最低价值，应当是纯债券价值和转换价值两者中较高者。
2.可转换债券的税前成本
（1）计算方法（求内含报酬率）
买价＝利息现值＋可转换债券的底线价值（通常是转换价值）现值
上式中求出的折现率，就是可转换债券的税前成本。
（2）合理的范围
可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间。
可转换债券的持有者，同时拥有1份债券和1份股票的看涨期权，为了执行看涨期权必须放弃债券。
因此，可以先把可转换债券作为普通债券分析，再当作看涨期权处理，即可完成其估值。
纯债券价值和转换价值决定了可转换债券的价格。
（四）可转换债券筹资的优缺点
优点
（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。
降低了公司前期的筹资成本。
（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。
有利于稳定公司股票价格
缺点
（1）股价上涨风险。
如果转换时股票价格大幅上涨，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额
（2）股价低迷风险。
发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。
在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显
（3）筹资成本高于普通债券。
尽管可转换债券的票面利率比普通债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券要高
（五）可转换债券和附认股权证债券的区别
区别点
可转换债券
附认股权证债券
是否增加新的资本
可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本
附认股权证债券在认购股份时给公司带来新的权益资本
灵活性不同
可转换债券允许发行者规定可赎回条款、强制性转换条款等，种类较多
附认股权证债券的灵活性较差
适用情况不同
可转换债券的发行者主要目的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价
附认股权证债券的发行者主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只是因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率
两者的发行费用不同
可转换债券的承销费用与普通债券类似
附认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股融资之间
第四节 租赁筹资
一、租赁的概念及原因
（一）概念
租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的合同。
（二）租赁的原因
原因
说明
1.节税
节税是长期租赁存在的主要原因
2.降低交易成本
交易成本的差别是短期租赁存在的主要原因
3.减少不确定性
租赁的风险主要租赁期满时租赁资产的余值有关
（三）租赁的类型
分类标准
租赁的类型
特点
当事人之间的关系
1.直接租赁
该种租赁是指出租方（租赁公司或生产厂商）直接向承租人提供租赁资产的租赁形式。
直接租赁只涉及出租人和承租人两方
2.杠杆租赁
出租人引入资产时只支付引入所需款项（如购买资产的货款）的一部分（通常为资产价值的20%～40%），其余款项则以引入的资产或出租权等为抵押，向另外的贷款者借入；资产租出后，出租人以收取的租金向贷款者（债权人）还贷。
【提示】在这种形式下出租人身份有了变化，既是资产的出租者，同时又是款项的借入者。
因此杠杆租赁是一种涉及三方面关系人的租赁形式
3.售后租回
该种租赁是指承租人先将某资产卖给出租人，再将该资产租回的一种租赁形式
租赁期的长短
短期租赁
短期租赁的时间明显少于租赁资产的经济寿命
长期租赁
长期租赁的时间接近租赁资产的经济寿命
全部租赁费是否超过资产的成本
不完全补偿租赁
是指租赁费不足以补偿租赁资产的全部成本的租赁
完全补偿租赁
是指租赁费超过资产全部成本的租赁
承租人是否可以随时解除租赁
可以撤销租赁
是指合同中注明承租人可以随时解除的租赁
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