股权转让协议股权收购方式取得开发土地.docx

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股权转让协议股权收购方式取得开发土地

XXX有限公司

股权转让协议

甲方：

XXX有限公司

住所地：

XX省XXX市XXX路XX号

乙方：

XXX有限公司

住所地：

XX省XX市XXX区XX大道XX号

目标公司：

XXX投资有限公司

法定代表人：

XXX

通讯地址：

XX省XX市XXX开发区XX大道

甲、乙双方就股权转让事宜订立本协议，以供各方信守执行。

第一章：

目标公司及其土地及债权债务情况

第一条：

目标公司概况

1、目标公司：

XXX投资有限公司

2、目标公司法定代表人为：

XXX,注册资金为人民币泌万元,统一社会信用代码为XXXXXXXXX,登记单位为XXX开发区市场和质量监督管理局。

3、截至本协议订立时，甲方持有目标公司XXX%的股权并且己出资到位购买了两宗位于XXX市XXX开发区的国有建设土地。

1、目标公司合法拥有两宗位于XX市XXX开发区XXX以南、XXX以东地块（以下简称“项目地块一”）以及一宗位于XX市XXXff发区城XX道以南、XX路以东地块（以下简称“项目地块二”）的国有土地使用权，两宗地块合称为“项目地块”。

项目地块详细规划条件为：

（1）项目地块一使用权面积为XXXXXm2（其中商服建筑而积W5%）,土地用途为城镇住宅及商服用地，容积率≤2.0,建筑密度W35%,绿地率⅛30%,其中住宅用地使用期限至20XX年XX月XXS,商服用地使用期限至20XX年XX月XX日，并办理了XX国用（20XX）第XXX号《国有土地使用权证》，土地成交价为人民币XXXXXX元整；

（2）项目地块二使用权面积XXXXnf（其中商服建筑而积≤5%）,土地用途为城镇住宅及商服用地，容积率≤2.0,建筑密度≤35%,绿地率230%,其中住宅用地使用期限至20XX年XX月XX0,商服用地使用期限至20XX年XX月XX0,并办理了X（20XX）XX市不动产权第OOXXXXX号《不动产权证》，土地成交价为人民币XXXXXXX元整。

2、甲方确认，目标公司拥有的上述项目地块不存在抵押等在内的任何限制或影响权利完整性的瑕疵，如以上二地块现有存在鱼塘、菜地、临时建筑或构筑物等纠纷（如：

该地块上产生的清理、清表的补偿等）均由甲方处理承担。

第三条：

目标公司名下债权债务情况

甲方确认截止木协议签订时，目标公司仅存在下列明示的债务：

（1）向XX银行XX支行借款XXX万元;

（2）XX银行贷款XXX万元；

（3）向股东借款XXXXX元。

合计债务为XXXX万元,未含核准日后滋生的银行利

息，以及由税务部门核定的土地使用税，上述债务、利息以及暂未核定土地使用税，由甲方直接全部承担。

除此之外，甲方不可撤销的承诺目标公司无其他任何负债、担保及对外承担的经济法律责任。

第四条：

本章所述的目标公司及土地情况系甲方向乙方的声明：

甲方保证此描述的真实性及完整性。

第二章股权转让

第五条：

甲方将其名下XXX%的股权转让给乙方，目标公司原另外股东不可撤销的确认放弃上述甲方转让给乙方股权的优先购买权。

转让后乙方拥有目标公司XXX%的股权，目标公司原另外股东拥有目标公司XX%的股权。

第三章：

交易对价

第六条：

经双方友好协商确定本协议，乙方收购目标公司XxX%股权对应的交易对价为：

人民币XXXXX万元（大写XXXX整）该交易对价包括但不限于甲方对目标公司注册资金XXX%权益、办公设施设备、经营支出等及目标公司自成立以来经营所发生一切款项、目标公司名下现拥有的项目地块的土地使用权益及其它资产。

第七条：

交易对价的支付条件

1、木协议签订后，乙方于20XX年X月XX日前向目标公司账户共注入交易对价人民币XXXX万元;乙方于20XX年X月XX日前向目标公司账户共注入交易对价人民币XXXX万元；乙方应于协议签订后

立即对目标公司进行初步尽职调查，甲方应根据乙方要求全面提供所有资料、账册，核实目标公司的债权、债务。

2、乙方于20XX年X月XX日前向目标公司账户共注入交易对价人民币XXXX万元；

3、在乙方向共管账户内注入本合同第七条第1款交易对价后的1个工作日内，甲、乙双方立即按照工商局格式文本准备合格的目标公司XXX%股权转让资料，并将目标公司的法定代表人变更为乙方指定人员担任。

由于该交易过程中产生的所有税费（包括不仅限于土地增值税、甲方的企业所得税等所有税费）由变更后的目标公司承担。

第四章目标公司经营管理及甲、乙双方权利、义务

第八条：

目标公司税费及相关费用承担

1、目标公司债权、债务基准日：

甲、乙双方确认，办理完印章、证照、资料、资产移交之日为界定债权、债务基准日，基准日前目标公司债务由甲方承担；基准Fl后的债务由变更后目标公司承担。

2、在办理股权转让过程中所产生的行政类收费由目标公司承担,此次股权转让前的其它税费如项目地块可能存在的土地闲置税、滞纳金、补交土地使用税等等一切税费均由甲方承担。

第九条：

目标公司和项目地块经营管理

甲、乙双方办理完目标公司交接手续后，目标公司由乙方全而负责经营管理，甲乙双方同股同投；目标公司原有高管应乙方要求需要变更的由甲方负责解聘，甲方负有配合之义务。

双方明确同意，本项

第4页共11页

目地块由乙方以目标公司名义负责实际全面操盘，目标公司及项目地块开发管理等事项全部适用乙方的管理制度要求，木项目由乙方实施项目冠名。

第十条：

自木协议签订后，甲方应向乙方提交目标公司已完善的财务帐册及尽职调查所需的其他所有资料，乙方可对财务帐册、发票的数额及资料所代表的债权、债务的真实性进行审查。

甲方保证如实披露目标公司债权、债务情况，除尽职调查报告或审计报告确认的债务外，如目标公司存在其他任何隐藏、或有债务的，该等债务均由甲方承担，给目标公司或乙方造成直接及间接损失的，乙方有权要求甲方赔偿，并有权在乙方后续应当支付给甲方的款项中抵扣。

第十一条：

目标公司合同的处理

甲方保证除获取项目地块签订的土地出让合同外，目标公司未对外签订任何合同或协议，且不存在尚未履行完毕的合同，如有尚未披露的合同所产生的责任和损失均由甲方承担，给目标公司或乙方造成直接及间接损失的，应由甲方负责全额赔偿。

第五章：

股权、项目土地及相关证照、资料、印章的交接

第十二条：

证照、资料交接

在乙方向目标公司账户支付第一笔款项的当日，目标公司资料包括但不限于国有土地使用权证、国有土地岀让合同、其他合同（抵押合同、借款合同等）、证照（营业执照正副本、规划许可证、开户许可证等）、公司公章、财务专用章、法定代表人卬章和其它必要资料（如贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等），财务资料（账簿、会计凭证、历年纳税中报表、中介审计报告、会计报表、电子账务资料等），工商股权资料（以工商部门查询并打卬的资料为准）由双方共管。

股权变更的工商登记完成（以领取新营业执照核发时间为准）当日，甲方应将目标公司的所有证照、资料移交给乙方（详见证照、资料清单）。

第十三条：

印章交接特别约定

卬章交接特别约定：

为明确责任，甲、乙双方委派人员共同前往卬章刊刻部门，由甲方提交目标公司的公章、法定代表人卬章、财务专用章、合同专用章进行销毁，然后申请重新刊刻目标公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人卬章，新卬章直接由乙方委派人员领取，同时办理银行帐户印鉴章的变更手续，在乙方领到新卬章之日起，双方才完成印章交接手续。

双方确认，以乙方领到新卬章之日起为分清债务责任的时间分界点，该日期之前目标公司所有债务、欠税、欠费等均由甲方负责解决并承担，该H期之后的目标公司所有债务、税费均由目标公司承担。

第十四条：

财务账目交接特别约定

在乙方支付了第一笔交易对价后，甲方除了将目标公司所有的债务全部清偿完毕、所有拖欠税、费清缴完毕外。

在移交乙方前，目标公司不得存在任何债务、欠税、欠费等事项，乙方将派人协助甲方完成债务清理并规范、理清财务账目后双方才办理财务账目的移交手续。

第六章：

甲方的声明及保证

第十五条：

甲方保证合法拥有目标公司100%的股权，甲方对其持有的目标公司股权及资产享有完全的所有权、处分权，且该等股权、资产未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。

截至本协议生效之日，目标公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且目标公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。

第十六条：

甲方保证乙方在受让目标公司XXX%股权之前，除甲方己明示的目标公司贷款及债务外，目标公司的100%股权不存在任何法律及经济责任，亦不存在任何隐形法律及隐形经济责任，如有，甲方承担由此产生的一切经济和法律责任。

第十七条：

甲方保证并承诺，截止本协议生效之日，目标公司应按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费（除前述条款己披露拖欠的税费以外）,亦己缴清了其所有到期应缴的费用,无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。

如果目标公司被有关部门追缴发生在木协议约定的交接时间前一切税、费或受到一切处罚均由甲方解决并承担。

第十八条：

甲方保证并承诺项目地块的获取完全符合我国法律及流程之相关规定，土地款项、服务费及相关税费己全部缴清。

项目地块虽然存在未按土地出让合同约定的建设周期要求开工并竣工，但是甲方承诺不存在任何滞纳金和逾期费用，更不存在土地被政府收回的风险。

若因此而产生的一切责任、损失和风险全部由甲方直接承担，与乙方及乙方持有XXX%股权后的目标公司无关。

第十九条：

基准日前，如因任何人员提出与目标公司存在劳动、劳务关系为由向目标公司主张权利而产生的各种补偿、赔偿在内的责任，均由甲方承担且与目标公司和乙方无关。

第二十条：

其它保证

1、甲方保证并承诺，提供给乙方的目标公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映目标公司截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。

2、甲方承诺与保证如在乙方对目标公司尽职调查中采取隐瞒作假等行为致使上述调查不完整、不实的，承担由此产生的经济和法律责任。

3、甲方承诺：

因目标公司在基准日前的行为引发诉讼或目标公司损失，均由甲方承担，如前述情况发生，乙方或目标公司可随时要求甲方赔偿。

第七章：

违约责任以及合同的解除

第二十一条：

甲方违约

1、甲方在本协议中陈述（见附件）不真实，致使目标公司或乙方承受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。

2、若因甲方原因导致无法按木协议约定办理目标公司的变更手续的，则视为甲方违约，甲方每逾期一天应己支付价款的万分之五支付违约金，逾期超过30工作H的，则乙方可解除本协议，若乙方解除木协议或甲方将目标转让给第三人或借故不转让给乙方的，甲方除应向乙方支付违约金XXXX万元外,还应退还乙方己支付的款项及利息，其中利息按年利率XX%计算。

3、若因股权变更登记在乙方名下前存在任何的行政、司法处罚尚未履行完毕，或因劳动关系处理不妥引致诉讼或产生费用的，导致乙方或目标公司承担相应责任的，由甲方承担；若目标公司在木协议签订时己经存在但未于本协议中披露债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜而导致目标公司或乙方向债权人承担责任或导致本协议无法继续履行的，乙方或目标公司可要求甲方在该责任的赔款范围内进行赔偿。

4、若甲方出现违约行为，除应当向乙方承担违约责任外，还应当承担乙方因此支出的全部费用，如诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、保全费、交通费、咨询费等。

第二十二条：

乙方违约

1、若因乙方单方原因导致无法按本协议约定支付交易对价的，则视为乙方违约，乙方每逾期一天应按应付交易对价的万分之五支付违约金，逾期超过30工作日的，则甲方可解除本协议，乙方还应向甲方支付违约金XXXX万元。

2、若乙方出现违约行为，除应当向甲方承担违约责任外，还应当承担甲方因此支出的全部费用，如诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、保全费、交通费、咨询费等。

第八章：

其他

第二十三条：

签约生效

木协议一式肆份，甲、乙各执两份，具有同等法律效力，本协议附件与正文具同等法律效力。

木协议经各方签章并在附件经各方盖章确认后，在乙方按木协议约定向目标公司账户支付第一笔款项后开始生法律效力。

若乙方因自身原因导致逾期支付，除木协议不生效外，乙方还应向甲方承担人民币XXXX万元缔约过失赔偿。

第二十四条：

使用法律及争议解决

木协议使用中华人民共和国法律。

凡本协议下的争议或与之相关的一切争议，本协议各方可通过友好协商解决，在合理期间内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，则争议任何一方应将争议提交亘标公司所在地法院解决。

第二十五条：

通知

任何在木协议项下或关于木协议的通知或其他通讯均需：

以书面作出，且在送往或发往本协议首页所指明的地址（或不时通知变更的地址）后视为适当送达。

各方确认可作为法院送达诉讼相关文书的地址，因载明的地址有误或未及时告知变更后的地址，导致诉讼文书未能实际被接收的，邮寄送达的，诉讼文书自退回之日即视为送达之日O

任何一方在收到另一方发出的变更首页所示的联系方式的书面通知之前，该方的有效联系方式仍以上列所载为准。

（以下无正文，下页为签字页）

（签字页）

甲方（签章）：

时间：

20XX年X月XX日

乙方（签章）:

时间：

20XX年X月XX日