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国际货物买卖合同的结构与内容
第三章国际货物买卖合同
熟悉国际货物买卖合同的结构与内容，熟悉进出口合同履行程序，及各个环节所涉及的单证。
在进出口交易的磋商前，外贸企业必须认真做好交易前的各项准备工作。
准备工作做得越充分和细致，在商订合同过程也会越主动和顺利。
第一节/国际买卖合同的商订
一、交易磋商的形式和内容
交易磋商现在形式上有口头和书面两种。
口头交易磋商主要是指在谈判桌上面对面的商谈，如参加各种交易会、洽谈会以及贸易小组出访，邀请客户来华洽谈等。
此外，还包括双方通过国际长途电话等形式进行的交易磋商。
口头洽谈交易有利于及时了解交易对方的态度和诚意，尤其是适合于谈判内容复杂、涉及问题较多的交易。
书面交易磋商主要是指通过信件、传真、电邮、网上交易等通讯来洽谈交易。
随着现代通讯技术的发展，书面洽谈也越来越简便易行，且其费用比较低廉，故在日常业务中通常采用的做法。
交易磋商的内容，涉及拟签订的买卖合同的各项要款，包括品名品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付以及商检、索赔、仲裁和不可抗力等因素。
其中品名品质、数量、包装、价格、装运和支付这六项交易条件，被认为是交易的主要条件，是每笔交易中必须逐条谈妥的。
而其他条件，如商检、索赔、仲裁和不可抗力等，往往印成一张书面文件或者印在本企业合同的背面，作为一般交易条件，事先送对方，经过双方协商同意后，即成为今后双方进行交易的共同基础，而不需要每次都重复商洽。
一般交易条件协议对缩短交易洽谈时间，减少费用开支等均有益处，因此，在国际贸易中广泛采用。
二、交易磋商的一般程序
交易磋商的程序一般包括四个环节，即询盘、发盘、还盘和接受。
其中，发盘和接受是达成一笔交易所不可缺少的两个基本环节。
1、询盘
询盘（Inquiry）又称询价，它是指交易的一方为了购买或销售货物，向对方提出有关交易条件的询问。
询问可以由买方发出，也可以由卖方发出。
询盘的内容可以只询问价格，也可以询问多项的交易条件，要求对方发盘。
询盘只是询盘人与被询盘人之间的一般性的商务联系，只起到邀请对方发盘的作用，对双方都没有法律上的约束力。
但询盘通常是交易的起点，因此，被询盘人必须十分重视并及时地作出回应。
询盘的形式有“口头”和“书面”两种。
2、发盘
发盘（Offer，quotation）也叫报盘，报价，发价，递盘，出价，是指买卖双方中的一方（发盘人）向对方（受盘人）提出各项交易条件，并愿按照这些条件与对方达成交易、订立合同的一种肯定的表示。
发盘大多是卖方提出的。
若买方提出，则叫“递盘（Bid）”。
发盘既是商业行为，也是法律行为，在合同法中称之为“要约”。
一项发盘一经发出，对发盘人就立即产生法律上的约束力，在发盘的有效期内，发盘人不得任意撤销或修改内容。
发盘的形式：
口头或书面的均可。
（1）.发盘的构成条件
构成一项发盘应具备四个条件：
Ⅰ、发盘要有特定的受盘人；Ⅱ、发盘内容要十分确定；Ⅲ、表明发盘人受其约束；Ⅳ、送达到受盘人。
（2）.发盘的生效和撤回
发盘中通常有明确的有效期（或是一个最迟接受的期限，或是一段接受的时间），并在送达受盘人时生效，因此，发盘在到达受盘人之前对发盘人没有约束力，发盘人也可以将其撤回。
可见，撤回发盘实质上是阻止发盘生效。
（3）.发盘的撤销
发盘的撤销是发盘送达受盘人后，发盘人取消发盘，解除效力的行为。
但是下列情况下发盘不得撤销：
Ⅰ、发盘中写明了发盘的有效期或以其它方式表明发盘是不可撤销的；Ⅱ、受盘人有理由相信该发盘是不可撤销的，并已对本着对该发盘的信赖采取了行动。
（4）.发盘的失效
在下列情况下发盘失效：
Ⅰ、受盘人还盘；Ⅱ、发盘人撤销发盘；Ⅲ、发盘过了有效期；Ⅳ、不可抗力事件发生；Ⅴ、在发盘被接受前，当事人丧失行为能力或死亡或法人破产等。
3、还盘
还盘（Counteroffer）又叫还价，它是指受盘人不同意或不完全同意发盘人在发盘中提出的条件，为与发盘人协商而提出修改或变更的表示。
还盘可以针对商品的价格条件，也可以针对品质，数量，交货时间，交货地点，付款方式等交易条件。
还盘是受盘人对发盘的拒绝，也是受盘人向原发盘人做出的新的发盘。
还盘后，原发盘即失去效力，原发盘人亦不再受其约束，还盘人便变成了新发盘人，原发盘人变成了新受盘人，讨价还价可以继续下去。
因此还盘是具有法律效力的。
还盘的形式：
口头或书面的均可。
4、接受
接受（Acceptance）是指受盘人接到发盘人的发盘或发盘人接到受盘人的还盘，同意对方提出的条件，愿意与对方达成交易，订立合同的一种表示。
接受和发盘一样，既属于商业行为，又属于法律行为，合同法中称为“承诺”。
接受产生的法律后果是“达成交易，成立合同”。
（1）.构成接受的条件
构成接受的条件也是四个：
Ⅰ、必须由受盘人做出；Ⅱ、必须用某种方式表示出来；Ⅲ、接受的内容须与发盘相符；Ⅳ、必须在发盘的有效期内送达发盘人。
（2）.接受的方式
接受必须由受盘人以某种方式向发盘人表示出来。
接受的形式一般用函电和口头的方式来表达。
在国际上“接受”也可以“用行为表示出来”，但我国不适用以“行为”表示接受这一规定。
（3）.接受的生效和撤回
因为接受的法律后果是成立合同，所以接受只能撤回，不能撤销。
撤销接受就是撤销合同，而撤销合同须买卖双方都同意，不能只一方同意。
英美法系实行的是“投邮生效”原则，接受的函电一经发出，立即生效。
大陆法系和《公约》采用的是“到达生效”原则，接受的函电如果路上遗失，发盘人没有收到，合同就不能成立。
按照大陆法系和《公约》，接受发出后可以撤回，但必须保证撤回的通知在接受到达前送达发盘人或者两者同时送达。
而按照英美法系，接受不存在撤回的问题。
（4）.逾期接受
接受必须在发盘规定的有效期内送达，如在发盘未规定有效期，须在合理的时间内送达发盘人。
如果接受晚于有效期或合理的时间才送达发盘人，该项接受便成为一项逾期接受或称迟到的接受。
逾期接受一般无效，但只要发盘人认为该接受依然有效，逾期接受还是有效的。
第二节国际买卖合同的基本内容
一、合同有效成立的条件
一方发盘经对方有效接受，合同即告成立。
但合同是否具有法律效力，是否受到法律保护，需具备以下几个要项：
1、合同的标的物必须合法；
2、双方当事人应具有行为能力；
3、双方当事人须在自愿和真实的基础上达成协议；
4、必须是互为有偿的；
5、合同形式须符合法律规定的要求。
合同的形式是合同当事人内在意思的外在表现。
在国际贸易中，交易双方订立合同有书面形式和口头形式。
书面形式是指合同书、信件、电传、传真、电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式。
书面形式无论采取何种格式，其基本内容通常包括约首、合同条款和约尾三部分。
一份合同何时订立，直接关系到合同双方当事人的权利和义务。
与合同成立本身一样，合同成立的时间也必须依照有关法律的规定。
根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，接受在送达发盘人时生效。
接受生效的时间，就是合同成立的时间。
合同一经成立，买卖双方即存在合同关系，彼此就应接受合同的约束。
书面合同的内容
书面合同的内容一般由约首、正文（合同条款）和约尾三部分组成。
1、约首部分
约首是指合同的序言部分，其中包括合同的名称、订约双方当事人的名称和地址（要求写明全称）。
此外，在合同序言部分常常写明双方订立事同的意愿和执行合同的保证。
2、正文部分
正文是合同的主体部分，具体规定了买卖双方各自的权利和义务，一般称为合同条款。
如，品名品质条款、数量条款、价格条款、包装条款、交货（装运）条款、支付条款、及商检、索赔、仲裁和不可抗力条款等。
3、约尾
一般合同在约尾列明合同的份数、使用的文字及其效力、订约的确良时间和地点及生效的时间。
合同订约地点往往要涉及合同准据法的问题，因此，要谨慎对待，我国的出口合同的订约地点一般都写在我国。
品名条款
品名条款的基本内容取决于商品的品种与特点，列明买卖双方成交的确良商品名称即可。
但有些商品，因其具有不同的品种、规格、型号、等级或商标，为明确起见，还必须进一步列明上述情况。
合同统称“货描”（DESCRIPTIONOFGOODS）。
在国际贸易中，货描（Descriptionofgoods）也就是“品名”（Nameofcommodity），在合同或信用证中称为“品名条款”。
实际上，其含意为商品在表明品名的同时，还须标明有品种、型号、规格、等级、品质等要求。
在这种情况下，所表示的条款就应视作“品名品质条款”。
品质条款
商品品质的好坏会直接影响价格、销售和使用，关系到买卖双方的经济利益。
因此，品质条款是买卖双方的“合同的要件”，也是交付货物的“约定的质量”。
在我们的进出口贸易中，必须要高度重视商品品质，严格把好质量关。
品质的概念
商品的品质（Qualityofgoods）是指商品的内在质量和外观形态两个方面。
内在质量指的是商品的化学成分、物理和机械性能以及生物结构等；外观形态指的是商品的花色、造型、款式、颜色及味道等技术指标或要求。
在国际货物买卖中，品质条款的确定是交易双方磋商的基本内容之一，商品质量的优劣直接影响交易能否达成。
此外，商品的品质还决定商品销售价格等关键因素，随着各国人民生活水平的不断提高，优质名牌产品尽管在价格上要高于一般商品，但仍然越来越受到消费者的青睐。
改进和提高商品的品质，不但能增强商品在国际市场上的竞争能力，扩大销售，还能提高销售价格，为国家创造更多的外汇收入。
由此可见，商品的品质的优劣直接影响到商品的使用效能、销路和市场价格，关系到买卖双方的利益。
在当前国际市场竞空前激烈的条件下，各国都把提高商品质量、力争以质量取胜，作为非价格竞争的一个主要组成部分。
因此，在我国进出口贸易中，要重视商品质量，严格把好进出口商品质量关。
不同种类的货物，有不同表示品质的方法。
在国际贸易中，表示货物品质的方法有多种，归纳起来可分为两大类：
用实物表示和用文字表示。
凭样品表示（SALEBYSAMPLE）
样品（Sample）通常是指一批货物中抽取出来或由生产和使用部门设计加工出来的能够代表出售货物品质的少量实物。
凭样品表示是指买卖双方同意根据样品进行磋商和开立合同，并以样品作为交货品质的依据。
这种方法又称“凭样品买卖”（Salebysample）。
凭样品买卖的方法一般适用于难于标准化、规格化，难于用文字说明其品质的商品，如部分工艺品、服装、土特产品、轻工产品等。
1、凭卖方样品买卖（Salebyseller’ssample）
卖方所提供的能代表整批交货品质的少量实物，即为“代表性样品”（Representativesample）。
在向国外客户寄送代表性样品时，应留存一份或数份同样的样品，以备日后交货或处理争议时核对之用，该样品称为“复样”（Duplicatesample）。
寄发样品和留存复样，都应编上相同的号码或注明提供寄送日期，以便日后联系时引用并便于查核。
某些货物由于其特点和交易的需要，可使用封样（Sealedsample）。
封样是由第三者（如商检局）将从整批货物中抽取出来的样品分成若干份，在每份样品经包裹捆扎后用火漆或铅封，除第三者留下若干外，其余封样交卖方使用。
封样有时也可以由卖方自封，或由买卖双方会同加封。
2、凭买方样品买卖（Salebybuyer’ssample）
凭买方提供的样品磋商交易和订立的合同，并以买方样品作为交货品质的依据，称“凭买方样品买卖”。
凭买方样品买卖，也称“来样成交”。
为了防止日后交货困难及减少发生纠纷，在买方来样的情况下，卖方可根据买方提供的样品，加工复制出一个类似的样品交买方确认，这种经确认的样品，称为“对等样品”（Countersample），或称“回样”，亦称“确认样品”（Confirmingsample）。
当对等样品为买方接受之后，则日后卖方所交货物的品质须以对等样品为准。
此外，还有买卖双方为了发展贸易关系、介绍商品而相互寄送的样品，应标明“仅供参考”字样（Forreferenceonly），以免与标准样品混淆，因为参考样品对买卖双方均无约束力。
采用凭样品买卖时，卖方交货的品质必须与样品完全一致。
但是这一点很难做到，所以，使用“凭样品买卖”，应在合同中注明所允许的公差或在合同中注明“品质与样品大致相同”或“质量与样品近似”等，以免日后争议。
3、看货成交
看货成交是直接根据商品目前的实际品质状况进行交易的一种方法。
买方或其代理人一般要到卖方所在地验看货物，若认为商品品质符合其购买意图，就以达成交易。
这属于现货交易方式。
由于买方或其代理人已经验看过货物，所以除非货物的缺陷是内在的，否则一般不能在到货物后，就货物的品质向卖方提出异议。
三、凭文字说明表示（SALEBYDESCRIPTION）
在国际贸易中，除了部分货物用样品表示品质外，大多数货物可用文字说明来表示品质。
买卖双方凭文字说明磋商交易和订立合同，交货品质以文字说明为依据，称作“凭说明买卖”（Salebydescription）。
具体有以下几种情况：
1、以规格、等级或标准买卖
规格是指用意反映货物品质的若干主要指标，如成分、含量、纯度、大小、长短、粗细等。
用规格来确定货物的品质进行买卖，即“凭规格买卖”，在国际货物买卖中应用最广。
如：
漂白棉布，30支纱，门幅35/36英寸，每匹长度42码或以上。
等级是指同一类的货物，根据长期生产和贸易实践，按其品质差异、重量、成分、外观或效能等的不同，用文字、数码或符号所作的分类。
“凭等级买卖”只需说明其级别即可明确货物的品质。
如：
皮蛋，特、顶、大三级，特级每百只8公斤，其后每差一级每百只减0.5公斤。
标准是指政府机关或工商团体同意制定和公布的规格，如ISO900系列标准。
在农副产品进出口时，有一个常见的“标准”，即“良好平均品质（FairAverageQuality），简称F.A.Q.。
2、凭牌号或商标买卖
牌号或商标与货物品质规格有密切关系，货物的品质是牌号和商标的物质基础，一定的牌号或商标代表一定货物的品质。
所以在凭牌号或商标买卖中，即使在合同中不具体规定规格，卖方交货时也必须按照该牌号或商标通常具有的品质交付货物。
3、凭产地名称买卖
农副产品受地理自然条件和传统加工技术影响较大，其产品质量优异，具有特色，以产地名称命名，与成为代表该货物品质的依据。
如：
四川榨菜，龙井茶叶等。
凭产地名称销售的农副产品必须交付具有国内外消费者所周知的特定品质的产品，否则买方可以拒收货物并提出索赔。
4、凭说明书和图样
机械、仪表等产品，由于结构复杂，型号繁多，性能各异，难以用几项指标来表示其品质，也不能用简短的文字来说明，在买卖此类商品就需要凭说明书和图样来表示品质。
四、品质机动幅度和品质公差
品质机动幅度是指允许卖方所交货物的品质指标在一定幅度内有所灵活。
规定品质机动幅度的方法有三种：
规定范围（如：
门幅35/36英寸）、规定极限（如：
水分最高15%）和规定上下差异（如：
灰鸭毛含绒量35%±1%）。
品质公差是指为国际同行业所公认的产品品质的误差。
在工业品的生产过程中，对产品的品质指标发生一定的误差是难免的，这种为国际上所公认的品质误差，即使不在合同中作规定，卖方交货品质在公认的误差范围内，即认为符合合同。
数量条款
货物的买卖是指一定数量的货物与一定金额的价款的交换。
在国际货物买卖中，买卖双方在磋商订约时必须约定数量，否则就不能构成合同。
因此货物的数量也是主要交易条件之一。
一、计量单位
国际贸易中常用的度量衡制度有四个：
公制（米制）、英制、美制和国际单位制。
我国采用国际单位制。
在进出口买卖中，在确定买卖商品的数量时，必须明确采用什么计量单位。
由于商品的种类和性质的不同，采用的计量单位也不同。
通常采用的计量单位有：
二、计算重量的方法
在国际贸易中具体使用哪一种计量单位计价，要视具体货物的性质、包装、运输方法和市场习惯而定。
因为很多货物采用按重量计量的方法，下面介绍几种计算重量的方法。
1、按毛重计算
毛重（Grossweight）是指货物本身的重量加上皮重，即加上包装材料的重量。
有些单位价值不高的货物，可采用按毛重计量的方法，也就是按毛重作为计算价格的基础。
这种计量和计价方法，在国际贸易中称作“以毛作净”（Grossfornet）。
比如：
鱼粉的买卖。
2、按净重计算
净重（Netweight）是指货物的本身重量，即不包括皮重的货物的实际重量。
大多数以重量为计价的货物买卖，采用此计量计价方法。
如果合同中没有明确规定以何种方式计量和计价时，按惯例以净重计价。
三、数量机动幅度
数量机动幅度是指卖方可以按买卖双方约定某一具体数量多交或少交若干的幅度。
规定数量机动幅度的方法有两个：
“溢短装条款”或“约”数。
所谓溢短装条款，就是允许交货时可多交或少交一定比例的数量。
这个“数”一般由卖方决定，但在以FOB术语出口时，也可以由买方决定。
在合同数量前加“约”字，也可使具体交货数量作适当机动。
但国际上对“约”没有一个统一解释，买卖双方必须事先讲明，规定这个“约”数等于多少，防止万一发生纠纷。
在合同中的数量没有机动幅度时，《公约》中关于卖方多交数量的规定是：
买方不能拒收合同中规定的数量，但可以拒收多交部分的数量，也可以收取多交的数量，或者收取部分多交的数量。
《公约》中关于卖方少交数量的规定是：
卖方短交货物，买方不能宣布合同无效，但可以要求卖方补交并要求赔偿，卖方交不出货物，买方可以宣布合同无效。
包装条款
在国际贸易中，除少数商品因其本身的原因不需要包装外，绝大多数商品都需要一定的包装。
需要包装的货物称为“包装货”，不需要包装的货物称为“散装货”（如粮食、煤炭、矿石等）或裸装货（如木材、钢铁型材、车辆等）。
包装指按照一定的要求，采用一定的技术方法将货物用某些容器，材料及辅助材料包裹商品，达到保护商品，方便运输，易于存储，便于销售以及提高销售价值的目的。
包装一般可以分为运输包装（Outerpackingfortransportation）和销售包装（Consumerpackingforsale）两种。
现将有关包装的具体情况介绍如下：
运输包装
运输包装又称“外包装”或“大包装”，它是将货物装入特定容器，或以特定方式成件或成箱的包装。
根据包装方式的不同，运输包装分单件包装与集合包装。
单件包装主要有箱（Case，Carton）、桶（Cask，Barrel）、袋（bag）、包（bale）、捆（bundle）等，集合包装有托盘（Pallet）、集装箱（Container）等。
包装标志
包装标志是为了方便货物运输、装卸及储存，便于识别货物和防止货物损坏而在货物外包装上刷制的标志。
按其作用、用途的不同，包装标志可分成：
运输标志（ShippingMark）、指示性标志（IndicativeMark）、警告性标志（WarningMark）等。
1、运输标志
运输标志（ShingMark）俗称“唛头”，是国际货物买卖合同、货运单据中有关货物标志事项的基本内容。
它一般由一个简单的几何图形以及字母、数字及简单的文字组成，通常印刷在运输包装的明显部位，目标是为了使货物运输途中的有关人员辨认货物，核对单证。
唛头是唯一体现在装运单据上的运输包装标志。
按国际标准化组织（1SO）的建议．运输标志应包括四项内容：
（1）.收货人或买方的名称字首或简称；
（2）.参照号码，如买卖合同号码、订单号码、信用证号码等；
（3）.目的地，货物运送的最终目的地或目的港的名称；
（4）.件数号码，本批每件货物的顺序号和该批货物的总件数。
例如：
JOHNSMITH
IMS20068-6
NEWYORK№
NO.1-1200
需要指出的是，为了便于刻唛、刷唛，节省时间和费用，便于在制单及其信息传递过程中使用电讯手段，国际标准化组织推荐的标准运输标志不使用几何图形或其他图形。
在我国实际外贸业务中，我国外贸企业应尽量参照该标准运输的标志，设计和制作唛头。
按国际贸易习惯，唛头一般由卖方决定，并无必要在合同中作具体规定。
如买方要求，也可以在合同中作具体规定；如买方要求在合同订立以后由其另行指定，则应具体规定指定时限，并订明若到时尚未收到有关唛头通知，卖方可以自行决定。
2、指示性、警告性标志
业务中根据货物的特性，如怕热、怕潮、易碎等，往往在货物的外包装上刷制上一些提示人们注意的标志，这就是指示性标志（IndicativeMark）。
它通常用图形文字表示。
还有一些特殊物品，如爆炸、易燃、有毒、有害等，需在外包装上用图形或文字来表示其危险想，以便搬运人员注意，保障货物和操作人员的安全，所以称其为警告性标志（WarningMark）或危险品标志（DangerousCargoMark）（
3、物品条码标志
物品条码（ProductCode或称Barcode）是一种产品代码，它是一组粗细间隔不等的平行线及其相应的数字组成的标记。
这些线条和空间表示一定的信息，通过光电扫描阅读装置输入相应的计算机网络系统，即可判断出该商品的生产国别或地区、生产厂家、品种规格和售价等一系列有关该产品的信息。
它是货物进入超级市场和大型百货商店的先决条件。
国际上通用的条码种类很多，主要有以下两种：
一种是美国统一代码委员会编制的UPC条码（UniversalProductCode），另一种是由欧洲12国成立的欧洲物品编码协会（后改名为国际物品编码协会）编制的EAN条码（EuropeanArticleNumber）。
目前使用EAN物品标识系统的国家（地区）众多，EAN系统已成为国际公认的物品编码标识系统。
由12位数字的产品代码和1位核校验码组成。
前3位为国别码，中间4位数字为厂商号，后5位数字为产品代码。
为了适应我国对外经济技术交流不断扩大的要求，国务院于1988年批准成立了中国物品编码中心，该中心于1991年4月代表中国加入国际物品编码协会，并成为正式会员，统一组织、协调、管理我国的条码工作。
目前国际物品编码协会分配给我国的国别号为“690”、“691”和“692”，凡有“690”、“691”和“692”开头的条形码的商品，即表示是中国的商品。
商品的包装除运输包装和销售包装外，衬垫物（FillingAndLiningMaterials）也是包装的重要组成部分，不容忽视。
它的作用是防震、防碎、防潮、防锈等。
衬垫物一般用纸屑、纸条、防潮纸和各种塑料衬垫物。
四、定牌、无牌和中性包装
定牌、无牌和中性包装，是国际贸易中通常做法。
我国出口企业有时也可应客户的要求，采用这些做法。
定牌是指买方要求在我出口商品和／或包装上使用买方指点定的商标或牌号的做法。
我们同意采用定牌，是为了利用买主（包括生产厂商、大百货公司、超级市场和专业商店）的经营能力和他们的企业商誉或名牌声誉，以提高商品售价和扩大销售数量。
但应警惕的是，有的外商利用向我定购定牌商品来挤占我方商标的货物销售，从而影响我国产品在国际市场树立品牌。
另外,还要注意买方商标或冒牌的合法性，防止侵犯他人工业产权。
定牌只是权宜之计，发展我们自己的民族品牌才是长远之计。
无牌是指买方要求在我出口商品和／或包装上免除任何商标或牌号的做法。
它主要用于一些尚待进一步加工的半制成品，如供印染用的棉坯布，或供加工成批服装用的呢绒、布匹和绸缎等。
其目的的主要是避免浪费，降低费用成本。
国外有的大百货公司、超级市场向我订购低值易耗的日用消费品时，也有要求采用无牌包装方式的。
其原因是无牌商品毋需广告宣传，可节省广告费用，降低销售成本，从而可达到薄利多销的目的。
除非另有约定，采用定牌和无牌时，在我出口商品和／或包装上均须标明“中国制造”字样。
中性包装（NeutralPacking）是指在商品和外包
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