最新企业合并总体情况说明范文模板 10页.docx
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最新企业合并总体情况说明范文模板10页
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企业合并总体情况说明
篇一：
债务重组备案吸收合并总体说明
江苏XXXX有限公司
关于吸收合并的总体情况说明
江苏XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于201X年02月27日成立；公司的法定地址是江苏省盐城市射阳县中兴桥东，法人代表为周XX，注册资本20,000,000.00元，经营范围为内燃机连杆的生产、销售；经营期限为201X年2月27日至2033年2月27日。
公司年销售额6000万元，增值税一般纳税人，年纳增值税200万元，查账征收企业所得税。
所得税税率为25%。
盐城XXXXX有限公司经盐城市射阳工商行政管理局批准，于201X年07月12日成立；公司的法定地址是江苏省射阳县纬四东路8号，法人代表为周XX，注册资本5,000,000.00元，经营范围为连杆制造、销售。
经营期限为201X年7月12日至2057年7月11日。
自201X年6月起，该公司全部资产对承德XXXXX有限公司经营租赁，增值税一般纳税人，根据“营改增”规定，依动产租赁17%的税率缴纳增值税，因销售收入不足1000万元，核率征收企业所得税，所得税税率为25%。
（一）重组活动的交易方式。
江苏XXXX有限公司对盐城XXXX有限公司持有100%股权，两个公司在地理位置上距离2公里，在同一个纳税管理机构，同一个法人代表，故采用吸收合并的方式特殊重组，主要目的是减少管理成本，提高管理效率。
公司以201X年3月31日为基准日，子公司盐城XXXX有限公司将全部资产和负债转让给母公司江苏XXXXX有限公司，盐城XXXX有限公司原有的经营项目和税收交纳没有任何变化。
（二）该项交易的形式及实质。
该项交易的形式是江苏XXXXX有限公司吸收盐城XXXX有限公司；盐城XXXXX有限公司解散注销。
盐城XXXXX有限公司的所有资产归江苏XXXXX有限公司所有，所有债权债务由江苏XXXX有限公司承继。
江苏XXXX有限公司作为合并后的存续公司主体。
（三）重组活动给交易双方税务状况带来的可能变化。
因江苏XXXX有限公司和盐城XXXX有限公司都是17%的增值税税率，流转税赋没有任何变化。
所得税方面，盐城XXXX有限公司原来因为销售收入规模较小，被地方税务局规定为核率征收，合并后，改为查账征收，双方公司所得税税率都为25%，没有税收优惠和税率差异。
（四）重组双方从交易中获得的财务状况变化；
吸收合并后，盐城XXXX有限公司予以注销，江苏XXXX有限公司承继盐城XXXX有限公司全部资产和负债，合并前和合并后，资产总量、负债总额不发生任何变化。
（五）重组活动没有给交易双方带来在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务。
（六）非居民企业未参与重组活动。
江苏XXXXX有限公司
二0一四年五月四日
篇二：
关于崇州公司吸收合并的报告
关于崇州混凝土工程公司吸收合并的报告
建材公司:
关于崇州公司由子公司变更为分公司有利于企业生产经营，共享企业资质。
在实际操作中根据“工商企字【201X】226号文”做吸收合并等工商登记，在税务处理上采取“特殊性税务处理”但需要符合国家税务局的相关要求，特此报告。
工商方面：
设立四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司
由四川华西绿舍建材公司吸收合并四川华西混凝土公司有限公司
特别提示不能由新设的四川华西绿舍建材有限公司崇州分公司（分公司）吸收合并四川华西混凝土工程有限公司（子公司），只能由四川华西绿舍建材有限公司吸
收合并。
因此建议提前设立分公司。
吸收合并公告45日后可办理工商变更，工商变更日为重组日（即子公司消亡分公司经营日）
附件1：
工商企字【201X】226号文
税务方面：
在吸收合并中的涉税项中，主要以企业所得税为主：
依据财税【201X】59号文《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称《通知》）、【国家税务总局201X年第4号公告】《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（以下简称《公告》），我单位可参照重组中的合并类，按特殊税务处理，避免企业清算。
一、适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×
截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
二、采取特殊性税务处理需提前向主管税务机关提交书面备案：
《通知》“十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
”
三、特殊性税务处理需要准备以下资料：
（一）当事方企业合并的总体情况说明。
情况说明中应包括企业合并的商业目的；（情况说明或商业目的报告具体要求见《公告》第十八条）
（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；
（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
四、吸收合并业务下一年度向主管税务机关提交符合特殊性税务处理条件未改变的说明：
“当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
”
五、吸收合并前后同一控制需连续12个月：
“在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
”
其他涉税税种：
吸收合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账
营业税：
《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告201X年第13号。
增值税：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》（国家税务总局公告201X年第13号）
契税：
对于合并企业承受的房地产可免纳契税，根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[201X]175号）印花税：
对合并过程中涉及《印花税暂行条例》及相关规定中限定的产权转移的，应按“产权转移书据”贴花。
对合并过程中新企业新启用的资金账簿记载的资金，原已贴花的部分可不再贴花。
201X年11月20日
篇三：
45.项目单位合并、分立情况说明
第45项项目单位合并、分立情况说明
【调查材料释义】
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
根据《公司法》第一百七十二条之规定：
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司的分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分立成两个以上的公司。
公司分立有两种形式：
一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续。
二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，公司合并、分立作为公司重大事项的变更，公司应于变更时对合并、分立情况进行说明并履行法定程序，提交相关材料，具体包括：
（1）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议；
（2）编制资产负债表及财产清单；（3）合并、分立各方签署的相关协议；
（4）通知债权人的公告；（5）相关事项于报纸上公告情况；（6）财产合并或分割手续；
（7）合并、分立后各方注册资本情况说明；（8）政府部门审批情况说明。
【调查意义】
公司合并、分立，一方面导致公司主体资格发生变化，损害债权人的利益，另一方面作为房地产企业，根据法律法规规定，公司合并、分立后房地产开发企业应当重新申请资质等级，因此法律除规定了公司合并、分立的内部决策程序外，还规定了公司合并分立时债权人救济程序及公司合并、分立时的通知、公告的方式、期限等作出了规范，同时法律还规定了未按照法律规定进行变更的行政责任，并且未履行法律规定的义务将会对减资的效力产生一定的影响，从而，公司合并、分立时必须完善减资的内部决策程序，必须妥善处理好减资导致的公司偿债主体变更与公司债权人利益之间的关系，从而使得公司合并分立程序合法合规，不会导致相关的法律纠纷，不存在实质的法律风险。
律师在工作中，应重点关注项目单位历史沿革中发生的合并、分立情况，对项目单位合并、分立时的情况说明进行尽职调查，确保项目单位合并、分立程序符合法律规定，并且不存在潜在经营风险。
【参考法规】
一、《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》
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（一）根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合
并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。
1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；
2.企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；
3.企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。
有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；
4.企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；
5.国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；
在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。
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（二）上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立，企业申请办理资质的，按照有
关规定重新进行核定。
企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。
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（四）发生重组、合并、分立等情况后的企业在申请资质时应提交原企业法律承续或分
割情况的说明材料。
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（五）企业重组、合并、分立等涉及注册资本与实收资本变更的，按照实收资本考核。
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（六）重组、分立后的企业再申请资质的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代
表工程业绩；合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。
二、《房地产开发企业资质管理规定》
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第十四条企业发生分立、合并的，应当在向工商行政管理部门办理变更手续后的30
日内，到原资质审批部门申请办理资质证书注销手续，并重新申请资质等级。
三、《中华人民共和国公司法》
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第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权：
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
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第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的
本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百四十二条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（四）股
东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
?
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
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第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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第一百八十条公司因下列原因解散：
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通
知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
四、《中华人民共和国公司登记管理条例》
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第三十八条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；
因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
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第七十条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公
告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
五、《上市公司章程指引（201X年修订）》
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第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
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第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【报纸名称】上公告。
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第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
六、《关于外商投资企业合并与分立的规定》
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第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归
并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
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第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构
决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
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第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公
平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
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第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、
变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局（以下简称国家工商局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
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第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司
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