证券从业资格《投资银行业务》模拟题及答案卷十四.docx
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证券从业资格《投资银行业务》模拟题及答案卷十四
2021年证券从业资格《投资银行业务》模拟题及答案（卷十四）
根据沪、深证券交易所上市规则，对于上市公司应提交股东大会审议的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
（判断）
参考答案：
错。
解析：
一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
9.7对于达到9.3条规定标准（即应当提交股东大会审议）的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
二、《深圳证券交易所股票上市规则》对上述事项的规定基本相同。
三、《上海证券交易所股票上市规则》与上述规定不同的是：
9.7交易达到第9.3条规定标准（即应当提交股东大会审议）的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
下列关于创业板上市公司交易情况披露的表述，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有：
（不定项选择）
a.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，应当及时披露;交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
b.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过1000万元，应当及时披露;交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，或绝对金额超过5000万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
c.交易的成交金额（不含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元，应当及时披露;交易的成交金额（不含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
d.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时披露;交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
e.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时披露。
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
参考答案：
a、e
解析：
一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元;
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元;
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.4上市公司与同一交易方同时发生9.1条第
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
9.5交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
二、《深圳证券交易所股票上市规则》：
9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币;
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币;
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.4上市公司与同一交易方同时发生9.1条第
（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
9.5交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
三、《上海证券交易所股票上市规则》对上述事项的规定与《深圳证券交易所股票上市规则》基本相同。
创业板上市公司应披露的对外投资包含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
（判断）
参考答案：
对。
解析：
一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
第九章应披露的交易
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产;
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）;
（三）提供财务资助;
（四）提供担保;
（五）租入或者租出资产;
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
（七）赠与或者受赠资产;
（八）债权或者债务重组;
（九）研究与开发项目的转移;
（十）签订许可协议;
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
二、《深圳证券交易所股票上市规则》：
第九章应披露的交易
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产;
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）;
（三）提供财务资助;
（四）提供担保;
（五）租入或租出资产;
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
（七）赠与或受赠资产;
（八）债权或债务重组;
（九）研究与开发项目的转移;
（十）签订许可协议;
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
三、《上海证券交易所股票上市规则》：
第九章 应当披露的交易
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产;
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）;
（三）提供财务资助;
（四）提供担保;
（五）租入或者租出资产;
（六）委托或者受托管理资产和业务;
（七）赠与或者受赠资产;
（八）债权、债务重组;
（九）签订许可使用协议;
（十）转让或者受让研究与开发项目;
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
下列关于上市公司股东大会决议的表述，符合沪深证券交易所上市规则的有：
（不定项选择）
a.上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
b.上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议、股东大会会议记录和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
c.上市公司发出股东大会通知后，不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。
d.股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
e.股东大会决议公告应当包括法律意见书全文。
参考答案：
a
D有点考的太细。
解析：
一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
8.2.1上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。
公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。
8.2.3上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。
延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
8.2.4股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
8.2.5股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
8.2.6股东大会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例;
（三）每项提案的表决方式;
（四）每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
8.2.7上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
二、《深圳证券交易所股票上市规则》与上述规定不同的是：
8.2.6股东大会决议公告应当包括以下内容：
（四）每项提案的表决结果。
对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明;
发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;
三、《上海证券交易所股票上市规则》：
8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
对上述事项，深市主板和创业板的规定是锁定其持有的公司股份，应指全部股份;沪市规定的锁定其持有的全部或者部分股份。
下列关于创业板发行人股票锁定期的表述，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有：
（不定项选择）
a.发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
b.发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
c.如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以工商变更登记日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除遵守股票上市之日起一年内不得转让的规定外，还需在发行人向深圳证券交易所提出其公开发行股票上市申请时承诺：
自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
d.自发行人股票上市之日起一年后，如出现因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守控股股东和实际控制人关于股份锁定承诺的情况，经控股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，控股股东和实际控制人可以转让其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
参考答案：
a、b
解析：
一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的;
（二）本所认定的其他情形。
5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：
自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
二《深圳证券交易所股票上市规则》：
5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制;
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;
（三）本所认定的其他情形。
三、《上海证券交易所股票上市规则》：
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
四、对于d选项，只有深市主板有此规定，沪市和深市创业板无此规定。
下列关于保荐机构的说法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有：
（不定项选择）
a.深圳证券交易所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。
b.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
c.保荐机构保荐股票、可转换公司债券恢复上市时，无需向深圳证券交易所提交上市推荐书。
d.保荐机构应当在发行人向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向深圳证券交易所报告。
e.保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向深圳证券交易所报送保荐总结报告书。
参考答案：
c、e
对本题本人的解析：
A、不对。
创业板没有分离交易的可转债，在主板有。
见4.1条
B、不对。
创业板保荐机构应为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构。
主板保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
见4.1条
C、不确定。
如果我上面问题为前一种理解，则对;如果为后一种理解，则不对。
D、不对。
4.7保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。
发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向本所报告。
E、对。
4.15保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
解析：
一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
第四章保荐机构
4.1本所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。
发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构保荐。
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构。
4.2保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。
保荐协议应当约定保荐机构
升级会员 