企业合并案例.docx

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企业合并案例

企业合并案例

案例一:

联想并购IBM的PC业务

并购过程:

2004年12月8日，联想宣布以1.75亿美元的价格收购IBM的个人电脑业务。

2005年3月9日，美国外国投资委员会（CFIUS）作出裁决，批准联想集团并购IBM全球的个人计算机（PC）业务。

17.5亿美元中的6.5亿美元将以现金支付，6亿美元以联想的股票支付，每股计价2.675港元，包括8.2亿股联想普通股，9.2亿股优先股，共计17.4亿股联想股票，占联想股份的18.9%，BIM成为联想的第二大股东。

在收购前，BIM的个人电脑业务的帐面净资产为负6.8亿美元。

2005年5月1日收购完成，新联想的个人电脑业务约占全球市场的8%，是世界第三大电脑制造商。

合并动因:

联想长期以来把战略主要放在国内市场上，缺乏开拓国际市场的经验和高效的团队。

联想收购BIM的个人电脑业务后，通过利用BIM现有资源有利于解决联想在国际化进程中遇到的困难。

首先，联想此次收购，连同BIM的PC部门员工一起纳入摩下，这些员工在国际市场上的丰富经验对想把“LENOVO”，打入全球市场的联想来说是弥足珍贵的。

其次，联想缺少把产品打入国际市场的销售渠道，而BIM在国际上有较为完善的销售渠道。

最后，这次收购因BIM在世界上的地位而被全球媒体大量报道，ELNOVO品牌在这个过程中从一个默默无闻的品牌成为

一个被大肆宣传的品牌，这无疑为LENOVO走向世界埋下了有利的伏笔。

对IBM的个人电脑业务来说，被纳入联想旗下也是其发展的一个新机遇。

首先，BIM在全球大型企业的市场方面个人电脑市场做得非常好，联想在小企业的市场方面做得很好，两者的联合能把这两部分的优势联合在一起。

其次，新联想通过扩大了的

生产规模产生规模效应，降低个人电脑的生产成本和销售成本，对BIM个人电脑扭转长期亏损的局面也提供了一个机遇。

因此，此次联想收购IBM的个人电脑业务后，双方在许多方面都有优势互补产生协同效应的可能性，此次收购实现了优势资源的联合。

合并结果:

截至2004年上半年，IBM的个人电脑业务己经累计亏损三年半，金额达到10亿美金，其中2002年亏损1.71亿，2003年亏损2.58亿，2004年上半年亏损1.39亿，到2004年6月底，IBMPC业务的帐面净资产为负的6.8亿。

IBM在此次出售中获得了大量的现金，成功地把盈利率低的不良资产转变为优质资产（现金）。

通过把优良资产投资到资产收益率较高的业务上，IBM可以获得更高的利润。

截至到2004年12月30日，IMB股价上涨-66财经研究0.12美元，累计上涨6.1%。

从短期来看，此次并购恶化了联想的财务状况。

首先，2003年IBM的CP业务亏损2.58亿美元，联想2003年纯利润为10.5亿港元，折合美元约1.35亿美元，简单计算下，新联想将有1.23亿/年的帐面亏损。

其次，2005年4月联想宣布向BIM支付的现金增加到8亿美元，股票相应减少到4.5亿美元。

而收购

前联想仅持有现金约4亿美元现金。

联想通过债务融资获得9.5亿美金，向IMB支付8亿美金后，留下约5.5亿美元，新联想获得大约4年时间解决IBM的PC业务亏损。

从2005财年第一季度（4月1日~6月30日）的季报来看，新联想在获得盈利的同时，每股收益比去年同期下降了8%。

从长期看，新联想若想通过此次收购提高其盈利能力，就必须充分整合双方的优势资源，通过合并产生比较大的协同效应。

在联想并购IBM的全球PC业务之初，资本市场并不看好这一项并购，并购公告后联想的股价一路下滑，而新联想在并购后的首个财务季度就获得盈利，资本市场也在随后改变了对这项并购的估计。

通过这次并购联想普通股股东财富增加了约七千七百万港币，所有股东财富增加了约29.4亿港币，合并获得了正向的协同效应【1】。

【1】协同效应（SynergyEffects）是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。

并购产生的协同效应包括:

经营协同效应（OperatingSynergy）和财务协同效应（FinancialSynergy）。

案例二:

中国联通收购中国网通

合并动机:

整合中国电信运营格局，颁发3G运营牌照

合并方案:

联通向网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。

该合并将采用协议安排，以换股形式完成，每股网通股份将换取1.508股联通股份，每股网通美国存托股份换取3.016股联通美国存托股份。

相当于网通每股价值27.87港元，较其上周停牌前的收盘价27.0港元溢

价3%。

此次合并建议需得到网通股东和联通股东批准。

合并交易完成后，中国联通总股本将扩大为237.645亿股，按照中国联通停牌前18.48港元的股价测算，本次合并交易总规模约为4391.67亿港元所有协议安排股份（包括与网通存托股份相关的协议安排股份）将被注销，网通将于生效日期后向香港联交所申请自愿撤销上市地位，还将申请美国存托股份从纽交所退市。

网通与联通的合并，符合固定网络和移动网络融合的发展趋势，有利于合并后的集团确立清晰的战略目标。

合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具备更强市场竞争力的全业务电信运营商，提供包括移动、固网、宽带、数据及增值业务等全方位、多层次的综合电信服务。

案例三:

凯雷收购徐工机械

合并方案:

2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。

由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资

S徐工按照新修订的协议，凯雷拟提高收购价格，以12.17亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权;凯雷将拥有徐工机械董事会10个席位中的5个，比原来协议约定的比例下降，根据《股

权买卖及股本认购协议》和《合资合同》约定，凯雷徐工以相当于20.69125亿元人民币的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权;凯雷徐工将在徐工机械现有注册资本1,253,013,513元的基础上，增资241,649,786元，并在交易完成的当期支付6000万美元。

如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工将另外支付6000万美元。

该项条款被业界称为“对赌”协议;凯雷徐工拥有董事会9个席位中的6个，凯雷徐工委派的董事担任董事长。

根据新协议，上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工和徐工集团将分别拥有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业，投资总额为42亿元，注册资本为1,495,532,257元。

按照此前签订的《合资合同》，徐工机械变更公司性质后，投资总额为42亿元，注册资本为1,494,663,299元,其中徐工集团和凯雷徐工分别持有15%和85%股权。

新协议显示，徐工机械董事会设董事长1名，由徐工集团委派的董事担任;副董事长1名，由凯雷徐工委派的董事担任。

合并结果:

凯雷同意以相当于人民币1217132353元的等额美元购买徐工集团所持有的徐工机械40.32%股权;同时，徐工机械在现有注册资本人民币1253013513元的基础上，增资人民币242518744元，全部由凯雷认购，应支付的对价为相当于人民币584223529元的美元。

股权转让及增资完成后，凯雷将拥有徐工机械50%的股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

案例四:

达能强行收购娃哈哈

案例回顾:

1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。

当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。

亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。

当时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。

其中一款称“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。

”即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。

也正是这一条款，引发了今年的强行收购风波。

合同签订后几年中，娃哈哈集团在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，到2006年，这些公司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。

1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。

这些公司建成后，取得了良好的经济效益。

或许是良好的业绩让达能觊觎。

几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。

法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。

1987年，宗庆后带着两名退休老师，靠着借来的14万元起家。

到了1996年，经过几番投资和收购，娃哈哈产值突破亿元大关，已经初具规模。

怀着“市场换技术”美好愿望的宗庆后选择战略性引入世界饮料巨头达能。

当时，娃哈哈以部分固定资产作为投入与达能合资成立5家公司。

其中，达能获得合资公司51%股权。

达能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。

这是一家擅长并购的公司，转入食品饮料行业后，并购就成为达能重要的战略和经营手段。

除了娃哈哈，达能在中国的合作伙伴还包括乐百氏、光明乳业、蒙牛等。

其中，乐百氏和娃哈哈在公司类别上最为接近。

然而，晚于娃哈哈两年成立的乐百氏远不如娃哈哈幸运。

2000年3月，达能一举拿下乐百氏92%股权。

仅仅一年后，乐百氏原有的何伯权、杨杰强、李宝磊等5位高层集体辞职。

不仅如此，2006年，乐百氏亏损一亿多元，其大股东达能开始大规模展开“架构调整”。

业内有消息称，乐百氏有30%的销售人员被裁，工厂方面裁员幅度达40%。

尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。

在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。

据了解，达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶走。

据悉，在与达能合作之初，宗庆后还与达能“约法四

章”:

第一，品牌不变;第二，董事长的位置不变;第三，退休职工待遇不变;第四，45岁以上职工不许辞退。

然而，合作近10年之久，宗庆后坦言其“市场换技术”的梦想并没有实现。

达能提供的“好处”仅是合作之初，作为收购合资公司51%股权代价的4500万美元。

这4000多万美元对娃哈哈而言似乎也意义不大。

并购结果与反思:

达能失败，娃哈哈赢得商标的使用权。

但是在这场经历中，我们也应该反思，企业的自身安全。

外资通过控股行业龙头企业从而控制整个产业只是暂时的，靠压是压不好的，靠控制是控制不住的，应该靠双方的融合才能实现双赢。

中国企业在国际市场上的开拓和发展同样遭到了国外反垄断和限制外资并购法律的影响。

中国应当充分吸收和参考国外反垄断和跨国并购审查的立法和实践经验，让《反垄断法》尽早出台;并且通过立法，明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件;通过立法设立外资并购和反垄断审查机构，加强外资并购中的反垄断审查，对发现已有并购中存在外资恶意并购或形成行业垄断的，采取果断措施予以分拆或撤销、修改不合理的合同;鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。

案例五:

海尔集团内部合并

财务报表是外部利益相关者（主要指投资者和债权人）了解经营者对资金受托责任履行情况的主要途径。

RobertF.Meigs认为，利益相关者可通过合并财务报表获得有用的信息以帮助制定投资决策和借贷决策;帮助对未来的现金流的数量、时间以及不确定性进行合理的评估;帮助反映企业拥有的资源以及可以控制使用的资源，同时还反映拥有的资源以及可以控制使用的资源的增加或减少等变化情况。

马永义、李真认为，通过合并财务报表可以查看注册资本的真实性以及企业的成长性;查看企业的资产负债率和各项流动性比率，了解企业对各类债权人利益的保证程度;对各类资产性项目进行具体分析，借此对企业财务质量做出基本性判断;阅读现金流量表，了解与企业相关的现金流量的信息。

如何使用合并报表，目前学术界并没有给出详尽的答案，通常采取的方法是依据合并报表的特点，对其进行财务分析。

本文拟就青岛海尔股份有限公司的合并财务报表来说明该问题，并针对不同会计信息使用者的需求，探讨如何找到切入点对合并财务报表进行分析。

一、青岛海尔案例简述

我国目前的上市公司基本是由母公司和众多的子公司、合营企业和联营企业组成的企业集团，其对外公布的报表包括母公司个别报表和合并报表。

母公司个别报表反映了其自身的财务状况、经营成果和现金流量，而合并报表则由母公司根据其个别报表和所能控制的子公司的个别报表，在抵消集团内部各种交易后合并而成，反映了整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。

合并后的报表与母公司个

别报表在资产结构、资本结构、盈利能力、偿债能力、营运能力方面存在差异。

（一）青岛海尔股份有限公司概况青岛海尔集团是由母公司和若干个子公司、合营企业和联营企业组成，青岛海尔股份有限公司，2008年控股子公司及合营企业有34家，这些子公司和合营企业均为独立的法人主体，有独立的董事会，其重大的财务、经营决策均通过董事会决定。

另外，股东并非是公司唯一的利益相关者，除了考虑股东利益外，公司还要兼顾债权人、员工和顾客的利益。

即使是全资子公司，母公司虽然拥有其绝对控制权，但无权直接处置子公司资产、随意支配其现金，也不能代替子公司决定其利润分配方案。

（二）青岛海尔股份有限公司合并报表与母公司个别报表主要指标差异根据青岛海尔股份有限公司2008年年度报告的“财务会计报告”，青岛海尔股份有限公司合并报表和母公司个别报表的盈利能力、偿债能力、营运能力等主要指标计算结果如表1所示。

可以看出，合并表反映的集团盈利能力、偿债能力总体上比母公司低，但营运能力比母公司强。

二、青岛海尔财务报表分析

合并报表虽然反映了整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量情况，但对特定会计信息使用者来说并非有用。

特定会计信息使用者应根据经济决策的具体要求，分别选择以合并报表或母公司个别报表为切入点来进行具体分析并从中获取信息。

表12008年合并报表和母公司个别报表主要指标比较表

主要指标合并报表母公司报表盈利能力23.12%24.41%营业毛利率3.84%12.72%营业利润率3.83%11.35%总资产利润率9.71%5.46%净资产收益率13.26%5.02%偿债能力

流动比率1.779.00

速动比率1.358.83

现金流动负债比率0.2971.233资产负债率37.03%3.44%营运能力

存货周转率9.7882.87应收账款周转率44.2710.31流动资产周转率3.881.17

固定资产周转率12.6311.31总资产周转率2.5970.427

（一）母公司投资者分析的切入点从母公司投资者角度看，其关心母公司的盈利能力和未来前景，而母公司的盈利能力和未来前景除了取决于母公司自身的经营活动之外，还与母公司对外投资的盈利水平、盈利质量及未来前景相关。

因此，母公司投资者应以母公司个别报表为切入点，关注母公司资产负债表上的“长期股权投资”和母公

司损益表上的“投资收益”，再综合分析合并报表。

以下以青岛海尔股份有限公司2008年年报予以说明。

一是盈利能力分析。

从单一企业看，盈利能力主要是通过营业毛利率、营业利润率、营业净利率、总资产收益率和净资产收益率等指标来反映;从企业集团看，除了母公司本身的营业毛利率、营业利润率等指标外，还要考虑投资回报率和投资收益质量。

根据青岛海尔股份有限公司2008年度利润表，母公司2008年电冰箱主营业务收入为2390408258.03元，主营业务成本为1799412693.16元，主营业务利润为590995564.87元，主营业务毛利率为24.72%。

可见其初始获利能力并不高。

母公司营业毛利扣除管理费用（127020130.71元）、销售费用（235662782.64元）、财务费用（-18871987.19元），其营业利润为307925758.3元，营业利润率只有12.72%。

由此可见，公司自身主营业务活动并不能给公司带来巨额利润。

实际上，青岛海尔股份有限公司也是通过设立子公司来获取投资收益的。

在母公司资产总额中，长期股权投资占总资产的比重为64.24%。

因此，母公司的盈利能力取决于子公司和合营企业的盈利能力及其股利支付能力。

根据2008年年报的有关资料，青岛海尔股份有限公司控股子公司及合营企业共有34家，其中投资额最大的是青岛海尔空调电子有限公司，投资额为409166421.75元，净资产为395254772.17元，净利额为131540320.48元，总资产收益率为6.66%;盈利能力最强的是青岛海尔特种电冰箱有限公司，其投资额为124165490.49元，净资产为441377896.75元，净利额为251372826.12元，总资产收益率为37.596%;其他公司总体

盈利能力均较低，净资产规模在12831万元,85378万元之间，净利润在-7695859.56元,251372826.12元之间;盈利最少的是重庆海尔家电销售有限公司，其净资产是-83558231.62元，净亏损为41000599.60元。

总体上看，青岛海尔股份有限公司控股子公司及合营企业的经营业绩不太理想。

尽管如此，2008年母公司获取投资收益为78044753.65元，占利润总额309169513.00元的25.24%。

与巨额长期股权投资数额相比，其投资回报率为2.36%，由于其自身经营活动获利能力和子公司投资回报率均不高，导致其总资产利润率为5.46%，净资产收益率为5.02%，而整个企业集团总资产利润率为9.71%，净资产收益率为13.26%。

二是盈利质量分析。

从单一企业看，盈利质量可以从会计政策、利润构成、收入质量、现金对利润的支撑情况方面进行判断;从企业集团看，除了上述因素外还要判断投资收益的质量。

从青岛海尔股份有限公司2008年度利润表及利润分配表看，2008年母公司营业利润有307925758.30元，占利润总额309169513.00元的99.598%。

由此可见，母公司自身经营活动是公司利润的主要来源。

从收入质量上看，母公司主营业务收入为2421002797.69元，销售商品、提供劳务收到的现金为1164543583.68元，占主营业务收入48.10%，收入质量不理想。

对比2006年的利润表营业利润只有68122355.33元，但经营活动产生的现金净流量却高达827909594.38元，根据现金流量表揭示的信息，巨大的差额主要是源于“购买商品、接受劳务支付的现金”以及“支付给职工以及为职工支付的现金”合计数（250512669.01元

+33330616.76元）远远小于“主营业务成本”（1450457407.38元）所致。

但在2008年，受到金融危机的影响，经济活动产生的各项现金流量收入都有所下降，全年母公司经营活动产生的现金净流量239849412.09元，只占营业利润的77.89%，从现金对利润的支撑情况看，营业利润质量比金融危机出现之前明显下降。

从会计报表附注及现金流量表等有限资料看，该公司会计政策较为稳健。

因此，总体上看，虽然大环境受金融危机的影响，在各项指标的对比上，母公司利润质量良好。

从投资收益看，母公司确认投资收益为78044753.65元，主要构成是:

成本法核算的长期股权投资收益75372234.21元，权益法核算的长期股权投资收益2672519.44元。

由此可见，母公司投资收益主要由于被投资单位盈利，会计核算方法的不同调整所致。

而根据现金流量表，母公司投资收益为78044753.65元，而其“取得投资收益所收到的现金”却高达81726493.21元。

据此可以判断，母公司投资收益质量很好。

从合并报表看，整个集团2008年实现主营业务收入为29874597554.42元，通过销售商品、提供劳务收到的现金为17071392457.45元，约占主营业务收入的57.14%，收入质量一般。

从利润构成看，利润总额为1137126749.75元，而营业利润为1166730605.88元，说明企业的利润主要来自经营活动。

从现金对利润的支撑情况看，整个集团从经营活动中获取的现金净流量为1317589569.61元，与营业利润相差不大。

总体看来，整个集团利润质量一般。

三是未来前景分析。

从单一企业看，企业未来前景取决于盈利渠

道和盈利能力及其质量的稳定性和成长性，从企业集团看，除了上述因素外还取决于被投资企业盈利渠道和盈利能力及其质量的稳定性和成长性。

从母公司自身经营活动看，2006~2007年，其自身经营所占用的总资产呈上升趋势，2007年自身经营活动销售收__入、投资收益、营业利润等均比2006年有所上升，但2008年比2007年均有所下降。

2007年绝大部分指标均比2006年上升的主要原因是在原材料价格上涨、家电行业竞争激烈的大环境下，遇到了2008年即将举办奥运会的良好契机，截至2007年海尔商用空调累计中标22个奥运项目，打造了22个经典样板工程。

海尔商用空调在奥运项目上的成功中标拉动了海尔商用空调的市场业绩，借助奥运东风，海尔商用空调相继中标其他大型运动项目场馆项目，并连续在轨道交通行业积极拓展。

中标深圳、武汉地铁等千万级大型项目，也为海尔商用空调的持续发展奠定了有利基础。

而在2008年受

金融危机全球化的影响，白色家电产品需求量变化比较大，消费者的可支配收入减少与消费意愿降低等可能影响白色家电产品销量降低，消费者购买相对低价产品的意愿增强，这使得2008年的各项指标相对于2007年有所下降。

从对外投资情况看，2006~2008年，长期股权投资呈上升趋势，但从投资收益中收到的现金却呈现下降趋势。

因此，从母公司角度看，其自身经营活的盈利渠道和盈利能力相对稳定，只要保持技术领先优势，其成长性应该较好。

此外，母公司约70%的资产占用在对子公司、合营企业及联营企业投资上，其盈利前景与母公司未来前景紧密相连。

根据青岛海尔股份有限公司2006,2008

年年度报告，2006年青岛海尔股份有限公司共有控股子公司及合营企业26家，2007年共有控股子公司及合营企业33家，2008年共有控股子公司及合营企业34家，母公司主要控股及参股公司的经营业绩情况如表2所示

表22006,2008年主要控股及参股公司的经营业绩情况比较表

单位:

万元币种:

人民币

主要控股及

年度资产规模净利润资产收益率

参股公司

青岛海尔空

调器有限总13863727543

公司

青岛海尔智

能电子有限280574097

公司

青岛海尔电

2006年

冰箱有限公853784521

司

青岛海尔特

种电冰箱有488822636

限公司

青岛海尔特

51885577

种电冰柜有

限公司

青