精编企业并购重组济南广电重组.docx

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精编企业并购重组济南广电重组

【企业并购重组】济南广电重组

xxxx年xx月xx日

xxxxxxxx集团企业有限公司

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一、政策与背景介绍2

二、省局方案分析3

（一）方案主旨3

（二）方案演进特点3

（三）方案未明确问题3

（四）省局利益分析4

三、济南地区广电网络现状5

（一）基本情况5

（二）济南地区网络状况的复杂性8

（三）济南地区网络资产重组需解决的问题8

四、济南地区网络资产重组原则8

（一）资产的评估9

（二）存量的核定10

（三）市公司组建原则10

（四）公司治理结构12

（五）业务分工与组织结构13

五、重组步骤及注意事项14

（一）重组步骤14

（二）注意事项15

附录16

（一）分公司与子公司比较16

（二）资产评估的几种方法16

（三）存量和增量17

（四）以是否追加投资为标准核定存量、进行收益分配的实例18

一、政策与背景介绍

1999年9月，国务院办公厅转发了信息产业部、国家广播电影电视总局关于加强广播电视有线网络建设管理的意见（国办发[1999]82号），要求广播电视传输网络建设和管理必须实行政企分开，成立企业化的广播电视传输公司。

今年8月，全国广播影视局长座谈会进一步提出必须认真贯彻执行国办发[1999]82号文件精神，采用行政手段整合、市场机制运作的方式，加快以省为单位组建广播电视传输网络公司，实现省、地市、县三级贯通、统一管理、统一运营。

今年11月，国家广电总局发布《关于以省为单位组建广播电视网络传输公司有关问题的通知》，强调了网络传输公司必须以经营广播电视信号传输业务为主业，是为广播电视服务的、涉及国家安全并向公众提供重要服务的特殊企业。

公司的根本任务是保证广播电视节目的安全传输、扩大中央和省级广播电视节目的有效覆盖。

根据国务院及国家广电总局的文件精神，山东省广播电视局已报请省委、省政府同意，聘请了山东省振鲁会计师事务所有限公司协助制定《关于组建”山东广电网络有限公司”的操作方案》，并在听取了各方意见后多次修改，虽尚未完全定稿，但于今年底前完成省公司挂牌的计划已确定。

根据国家及省局的意见与方案，济南市广电局就参与组建”山东广电网络有限公司”一事召开党委会进行了研究，认为积极参与组建将有利于广电系统形成合力、拓展融资渠道、提高竞争实力，与电信等行业展开市场化竞争；并将有利于济南市广电事业的发展和促进信息化建设进程。

为此，市广电局已报请市政府批准市局以网络资产入股，加入”山东广电网络有限公司”。

可见，广电网络的整合已是大势所趋、人心所向，未来的网络传输公司将承担起确保广播电视节目安全传输的重要责任。

二、省局方案分析

（一）方案主旨

以国务院办公厅[1999]82号文件、2000年兰州全国广播影视局长座谈会和山东省委、省政府指示的精神为指导思想，采用行政手段整合、市场机制运作的方式，对全省有线电视网络进行分级整合，实现“全程全网、省市县三级贯通”，“统一管理、统一运营”的目标。

通过本次重组与改制，为广电系统发展创造更多条件与机会。

表现在：

1.推动广电系统形成合力，提高网络传输资源的利用效率、系统规划能力和资源配置能力；

2.确保广播电视节目的安全传输。

并通过提高投资、融资能力扩大中央和省级广播电视节目的有效覆盖；

3.利用现有网络资源和投融资能力，扩大增值业务覆盖面、发展跨地区集团用户；

4.促进“台网分离、三台合一”等行业改革目标的实现。

（二）方案演进特点

省广电局关于组建“山东广电网络有限公司”的操作方案几易其稿，从其演进轨迹看，方案越来越强调按照《公司法》要求组建省、市网络公司，反映出省局正在力求运用市场手段，规范、合理地整合全省有线网络资产，以实现“全程全网、省市县三级贯通，垂直管理”的目标。

（三）方案未明确问题

方案为组建省、市公司提供了总体的思路，但就一些具体操作问题并未提出明确的解决方案。

1）下属公司的性质

方案提出县级全部组建子公司，其前提是至少有两方股东。

对于愿采用全资折价入股或由市公司出资买断的县公司，是否应成立分公司？

2）资产评估问题

包括有效资产范围的界定；负债处理方式；评估方法的选择等

3）存量、增量的核定

如何处理已完成高额投入尚未进入回报期地区的存量；

如何在确保原有投资者利益基础上吸引更多外部投资者；

是否长期采用增量、存量概念进行收益分配等。

4）未来业务分工

如何构建省、市、县三级分工协作、垂直管理的业务格局；

如何处理基本业务与增值业务的关系；

如何界定客户发展范围与重点等。

5）公司组织结构的设置

如何根据公司发展战略、业务格局及省、市、县局特点设计合理的组织结构。

（四）省局利益分析

从方案的演进及其基本思路看，省局希望实现以下目标：

1）迅速组建省公司，完成年底挂牌。

从最初的市县局同时加入省公司，到后来的分级整合模式，一方面体现了省局对”垂直管理”的理解日益清晰，另一方面有助于省局以较快的速度完成省公司挂牌组建目标。

由于全省区县级广电局数量众多，现有运作与管理存在各种差异。

相对于整合17家市局，同时整合区县局必须考虑各种特殊情况，难度较高，难以满足组建对时间的要求。

采用整合市局的方式不仅能节约时间，而且基本达到了对全省骨干网络的整合要求，使省公司初具规模。

2）以较低的投入控制全省网络资产

整合各市局而非市、县各局资产，使省局以较低的现金投入获得对省公司的控股权。

省公司可通过对市公司的控股取得对市、县网络资产的控制。

由于各市局网络资产在当地广电系统中占相当比重，整合市局一定程度上实现了对当地广电网络资产的控制。

即未来整合区县网络资产并组建市公司后，省公司能比较容易地取得对市公司的控股权，从而形成对省、市、县三级网络的控制。

3）三级整合完成后可提升网络资产的无形价值，提高省公司实力

当省、市、县三级网络实现”全程全网、三级贯通”后，该网络的无形资产价值将显著提升。

这将有助于省公司拓展投融资渠道、获取更多资源及发展机会，并提高市场竞争能力。

当广电网络事业以企业化的方式积极参与市场竞争后，一方面可以关联性地影响和推动全省广电系统的改制；另一方面，网络事业经营业绩的快速提升对于各级广电局的经济状况将提供实质性的支持，进而推动整个广电系统的繁荣和发展。

三、济南地区广电网络现状

（一）基本情况

1、网络建设现状

经过前几年的高额投资，济南市广电网络建设已具规模：

Ø济南市的有线电视网络骨干网已经建设完全；

Ø济南与所辖各县市的SDH网在今年建成；

Ø济南市区（包括历城区）、章丘市城区和乡镇的有线电视网已经通达；长清、平阴、济阳、商河四县的光缆也已通达乡镇驻地；

Ø济南市区、章丘市的ATM网已经建成，济南ATM网联通四县的光缆也已建成。

Ø全市对行政村的覆盖率达42%

现有网络建设状况为未来业务的开展打下了较好的物质基础。

2、客户发展情况

济南市有线电视用户发展情况如下：

单位：

万户

现有用户数

现有居民户数

用户覆盖率

济南市区

34．5

50

69%

章丘市

10．6

30

35%

历城区

4．4

22

20%

平阴县

2

10

20%

长清县

1．4

14

10%

济阳县

0．57

13

4%

商河县

1

12

8%

合计

54．47

151

36%

注：

济南市区现有用户数包括天桥区。

若以城镇80%覆盖率、乡村70%覆盖率为市场饱和点，济南地区有线电视用户还有较大的发展空间。

目前增值业务仅在济南市区和章丘市有所开展，业务范围包括集团用户的数据业务、家庭上网业务、家庭大户室、语音业务、数据广播等，用户数量仅几千户。

根据近年来数据业务的发展态势，增值业务的市场潜力应是较为乐观的。

3、资产、负债状况

1）资产状况

济南地区整体网络资产的帐面价值约为4.8亿。

其中市广电局网络中心的网络资产作为支出列支后未转入固定资产，若从帐目进行调整可再增加4-5千万帐面价值。

在所有网络资产中，市广电局与浪潮集团合资的ATM网、章丘市的整个网络和长清县的整个网络都已进行资产评估，调整后的帐面价值与市场价值比较接近，其他地区的资产都未作评估。

除广浪公司和广电青鸟公司依照企业财务制度计提折旧外，其他各广电局所属资产按事业单位财务制度未提折旧，这部分资产在企业化改制时需补提折旧。

2）负债状况

单位：

万元

银行贷款

应付帐款

总计

市网络中心

500

500

章丘市

492

492

历城区

100

389

489

平阴县

406

298

704

长清县

290

270

560

济阳县

250

250

商河县

90

219

309

合计

1636

1668

3304

部分县对济南市局（包括广浪公司）有借款，此处未体现。

扣除对外负债，济南地区广电网络帐面净资产约5亿元。

4、收支状况

1）收入状况

济南市有线电视业务的收入情况与各地居民总户数、现有用户数、经济条件等因素都有一定的关系，其中：

Ø济南市区、历城区、章丘市三地收入状况较好。

原因在于当地经济条件较好，有线电视普及率较高，分别达到69%、20%、35%；收费标准较高；收视费回收状况较好。

Ø平阴、长清、济阳、商河四县业务收入较低，主要原因是覆盖率、收费标准及收视费回收率都较不甚满意。

其中平阴县的覆盖率相对较高达到20%，收入居四县首位；其他三县的覆盖率在10%以下，年收入不到100万。

2）支出状况

由于城区和农村收费标准的差异，城区的费用收入比一般在60%左右，县区在70%左右。

但今年广浪公司、广电青鸟公司投资较高，导致费用偏高，其他部分县的支出异常可能由以下原因造成：

Ø发生特殊事件：

如工伤赔偿等

Ø从广电局报表中剥离数据不完全或不准确。

（注：

受调研时间、调研资料限制，上述现状描述中某些数据可能不完全准确）

（二）济南地区网络状况的复杂性

由于各地现实状况的多样性，提高了济南地区广电网络的复杂性，表现在：

1、地区贫富差异较大，网络建设、客户发展和收入状况存在一定差距；

2、系统外股东已参与广电网络事业：

不仅有参与增值业务的（如浪潮），也同时参与增值业务与基本业务的（如北大青鸟）；

3、与外部股东合资的过程中，有无形资产的介入；

4、区县的网络建设不仅有市局投资，还有系统外股东（浪潮）的投入；

5、乡镇地区的投资有县局独立投资、县乡共同投资、乡镇独立投资等方式。

（三）济南地区网络资产重组需解决的问题

针对济南地区的现状、复杂性及省公司方案尚未明确的内容，济南地区广电网络的重组必须合理解决如下问题：

1、如何进行公正、合理的资产评估，并妥善处理负债问题；

2、如何界定存量和增量，避免”杀富济贫”或”加剧贫富分化”；

3、采用何种方式整合区县级网络资产以实现济南地区整体利益最大化；

4、如何处理乡镇网络资产；

5、如何处理现有外部股东，其业务范围是否应当调整；

6、系统外股东对县局的投入作为投资还是借款处理；

7、未来应建立分公司还是子公司开展业务；

8、如何进行业务分工、怎样设计公司组织结构等。

四、济南地区网络资产重组原则

广电网络资源的整合意义重大，本次改制与重组应根据全局利益最大化、兼顾局部利益的总原则进行操作。

（一）资产的评估

广电网络资产作为地方财政的投资，将决定各地区在新建网络公司中的投资额及未来收益，对各地财政利益、当地广电局的生存与发展都具有重要意义。

故应以统一、合理的标准对各地区网络资产进行评估。

1、评估方法

对资产的评估一般可采用以下几种方法：

帐面价格法、重置价格法或收益现值法。

Ø帐面价格法简单易懂，但未考虑资产购入时点、采购能力等的差异，存在同类资产的帐面价格差异显著现象。

Ø重置价格法能较客观地考核资产当前价值。

但由于设备种类、品牌、型号、新旧情况等的多样性，需专业技术人员对设备的实际情况进行审查、分析，并与市场同类产品进行比较，评估过程相对复杂。

Ø收益现值法是从未来创利角度对资产进行评估，考虑了资产的无形价值。

但由于影响创利能力的变量较多、且变量存在一定的不可控性和相关性，对科学评估提出了较高难度。

考虑到资产评估的操作难度与可行性，客观地评价各地对网络的实际投资，建议统一采用重置价格法对网络资产进行估价。

2、资产范围的界定

评估前必须对有效网络资产的范围进行核定。

包括

Ø线路资产的计量标准：

入户或入村，建议采用入户原则以认可对客户端的有效网络投资；

Ø房屋资产的产权界定：

建议用产权证归属原则确定房屋产权的所有者；

Ø网络设备的范畴：

建议由专业技术人员统一核定；

Ø个别区县微波传输设备是否计入有效资产：

由于设备对未来网络公司的业务发展作用甚微，建议不计入资产。

Ø对于未进行资产登记的部分通过审计明确界定，并确认实际使用年限。

（二）存量的核定

应从动态的发展的角度核定存量，兼顾各地的现实收支与未来发展潜力。

另外符合”同股同权”的收益分配原则。

1、以客户数量作为考察存量标准的方法，可根据收费标准、单位成本的变动调整实际收支，解决了经济因素对收支的影响，但未考虑资产的发展潜力：

许多地区，经过几年高投入，网络建设已较健全；但现有客户量不足以弥补高额支出，导致净收入很低或出于亏损状态；但未来几年客户量将快速增长，而所需投入甚微，净收入将较快提升。

这部分收益应视为存量。

2、以是否追加投资作为存量核算标准能较合理的解决资产潜在收益问题。

即对于未增加投资的未来收益，全部归原投资方所有；对于增加投资后的未来收益，按当时的股权结构进行分配。

（详见附录说明）

存量和增量概念作为过渡期分配模式可解决保证原有投资者利益问题，但对于新投资者而言是”同股不同权”，且逐年调整存量较繁琐。

建议设定调整过渡期：

当原有投资方按股权比例获得的收益高于其应获存量时，过渡期完成。

未来投资收益按当时股权结构分配，存量概念消失。

（三）市公司组建原则

1、出资方式

市公司的组建可以采用区县局资产折价入股、市局出资购买区县局资产等方式。

Ø资产折价入股方式优点较多：

1）扩大市公司净资产额，有利于济南广电系统在省公司争取更多的权益；

2）使区县局成为市公司股东，参与济南地区所有网络业务的收益分配。

待市公司参股省公司后，还能参与省公司各项业务收益分配；

3）对市局的资金压力较小。

Ø市局出资购买区县局资产存在两种情况：

4）出资买断。

这样区县网络业务与当地广电局投资关系全部切段，不利于网络业务的发展，不利于当地广电局获得持续经济支持。

5）购买部分资产。

这样区县局的业务及客户领域、收益来源将局限于本地范围。

当地利益最大化的思想将影响济南地区整体利益最大化的实现。

为实现兼顾全局利益与局部利益的目标，建议采用区县局资产折价入股方式进行整合。

对于各区县网络部分的负债，建议采用自愿原则进行处理：

对带负债入股的区县，相应核减其资产额，并转移债务关系至市公司；对保留负债于当地广电局的区县，以投入实际资产作为投资额。

市局与广浪公司对各县的投入部分，建议作为投资处理，不再增加县局负债，但需相应核减资产。

对于乡镇独立投资的网络资产，建议由当地县局负责整合。

2、建立子公司或分公司

建立区县子公司还是分公司原则应考虑以下因素：

1）未来管理问题

一般而言，分公司作为市公司附属机构，由市公司直接管理、运作，便于统一调度安排。

子公司作为独立企业法人，可自主经营。

母公司必须通过股东会对其施加影响，管理难度较分公司高。

2）对系统外股东的处理

若现有系统外股东不可参与基本业务，其将不能成为市公司股东，从而只能在当地与系统内股东一起组建子公司，从事增值业务。

3）收益分配格局

子公司可直接在其股东间分配收益，母公司作为股东获得相应的收益；分公司的利润必须归入公司整体利润后在公司股东间分配。

建立子公司的地区，区县局利益与市公司利益不完全一致，易产生当地利益最大化倾向。

建立分公司的地区，区县局、市局和系统外股东成为利益共同体，有助于整体规划、统筹安排，实现全局利益最大化。

为了真正实现”统一管理、统一运营”的目标，建议各地区尽量建立分公司。

（四）公司治理结构

1、重要组织机构

根据《公司法》规定，有限责任公司应建立股东会、董事会和监事会。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机关，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

董事会由股东大会选举产生，并对股东会负责。

监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其成员不得少于3人。

职工代表由公司职工民主选举产生。

董事、总经理与财务经理不得兼任监事。

2、董事会席位

为保证各区县利益在董事会决议中得以体现，市公司董事会席位的设置应确保各区县至少有一名董事。

对于出资额较高的济南市广电局、章丘县广电局、北大青鸟及浪潮（前提是系统外股东可以加入市公司）应增加董事会席位至2-3位。

3、董事长人选

董事长由董事会选举产生，建议由最大股东单位推举，并尽量当地化。

董事长作为市公司法人代表，负责公司战略规划及高层人事管理，并负责主持董事会、股东大会会议等工作。

4、总经理及财务总监（经理）人选

总经理由董事会聘任，承担公司运营管理，并对董事会负责。

董事会可以采用对外招聘或内部推举方式民主选聘总经理。

公司财务总监（经理）也由董事会聘任，负责公司财务管理，并对分公司的财务状况进行监控指导，对子公司的财务状况进行监督。

5、下属公司的治理结构

下属子公司应根据《公司法》规定建立股东会、董事会和监事会。

若规模较小，可设一名执行董事，一至二名监事，不再设董事会、监事会。

区县公司经理尽量当地化，以确保过渡期业务管理和发展的顺利进行。

（五）业务分工与组织结构

1、业务分工

未来省、市、区县公司的业务结构应体现不同的侧重点：

Ø省公司将主要负责全省业务发展规划、跨地市的投资与整合，并发挥其强大的融资能力；

Ø市公司将负责本区域内的发展规划、客户（包括家庭用户与集团用户）与业务（包括基本业务与增值业务）整合及投资；

Ø各区县公司配合市公司实施业务与投资计划，其业务范围包括当地基本业务及家庭用户和当地团体（如学校）的增值业务。

从而形成省、市、区县三级配合、整体规划、协作发展，实施垂直管理的业务模式。

2、组织结构

市公司高层管理机构应体现精简原则，强调业务拓展与运作能力，主要包括：

总经理、财务部、市场规划部、技术规划部、行政人事部等。

Ø总经理负责公司整体运营管理；

Ø财务部负责公司内部财务管理与资本运作，并对下属子公司/分公司财务状况进行监控；

Ø市场规划部负责统一策划、安排公司基本业务的发展与增值业务的开拓，并为下属分公司/子公司业务开展提供指导与支持；

Ø技术规划部负责制定技术标准、网络建设规划等；

Ø行政人事部负责公司人力资源的管理以及行政事务的处理安排。

下属公司及其部门设置应突出对基本业务的管控，确保有线电视和广播节目传输的安全性与高效性。

建议市公司及其下属区县公司对基本业务和增值业务进行分类管理：

Ø各区县按照属地原则组建分公司/子公司，并设立两个独立的业务部门分别从事基本业务的运作及增值业务家庭用户、本地团体用户的发展。

Ø济南市区设立基本业务分公司和增值业务分/子公司。

基本业务分公司负责济南市区基本业务的开拓与管理；

增值业务公司负责济南市区家庭用户的发展及济南地区集团用户的开拓与维护。

若集团用户增值业务需通过各区县有线网络进行传输，增值业务公司应向区县公司租用线路，并进行内部结算。

五、重组步骤及注意事项

（一）重组步骤

1、通过审计确定存量，界定相关资产、负债

聘请会计师事务所或建立内部审计小组，运用审计方式确定济南市、区县（包括乡）网络业务实际收入与支出。

注意必须剔除突发性事件对收支的影响，界定应收、应付帐款的范围和账龄要求，规定固定资产折旧计提原则。

同时需核定与网络业务有关的资产和负债状况。

2、资产评估

聘请专业评估机构运用重置价格法对各网络中心/公司有效资产价值进行评估。

3、整合乡镇网络资产

当地广电局负责整合乡镇独立投资的网络资产。

4、组建市、县公司

Ø系统外股东可加入市公司

以济南市广电局、下属区县广电局和现有系统外股东（浪潮、北大青鸟、职工持股会）作为市公司发起股东，以各自持有的网络资产作为出资额，组建济南市广电网络有限公司，并建立法人治理结构。

以市公司持有的区县网络资产出资在当地设立网络分公司。

济南市分别成立基本业务和增值业务分公司。

Ø系统外股东不可加入市公司

以济南市广电局、下属区县广电局作为市公司发起股东，以各自持有的网络资产作为出资额，组建济南市广电网络有限公司，并建立法人治理结构。

无系统外股东地区，以市公司持有的区县网络资产出资在当地设立网络分公司；章丘市成立基本业务分公司，并与北大青鸟合资成立增值业务子公司；济南市成立基本业务分工，并与浪潮一起组建增值业务子公司。

5、组织结构设定、人员到位

确定各市、县公司的组织结构，并通过推选、任命、聘用等方式落实各岗位人员配置。

（二）注意事项

1、章丘地区无形资产

章丘市广电局在与北大青鸟合资组建网络公司时，运用青鸟的现金投资偿还了其3千万元银行借款，但并未相应核减广电局出资额，导致网络公司资产增值3千万——应作为无形资产处理。

建议在组建市公司前的资产评估中对这部分资产进行还原。

3、天桥区的整合

根据市局与省局的协议，省局代理市局管理、维护天桥区基本业务，并每年向市局交600万利润。

但该地区广电网络资产仍属市局所有。

组建市公司时，应把天桥区资产一起归入市局范围。

并对天桥区的实际收支状况进行审计，确定存量。

若市局与省局能就取消该协议达成一致，则审计确定的存量作为市局未来应获存量的基准；若该协议继续有效，则根据审计确定的存量对双方利润分配进行协商，确定合理的金额，并把该部分金额作为市局存量。

4、网络设备状况的预了解。

由于各地网络事业所采用的设备类型、品牌、型号、折旧情况等差异较大，为便于评估工作的展开，建议市广电局网络中心事先从技术角度对各地区的设备状况进行考察。

附录

（一）分公司与子公司比较

1、定义

分公司是指公司依法设置的以本公司名义进行经营活动的分支机构。

子公司是指按一定协议或由于被另一公司持股而受另一公司控制的公司。

2、区别别

比较项目

分公司

子公司

法人资格

不具有法人资格，没有独立章程和相关组织机构，只设业务代表人或管理人。

具有法人资格，有独立的章程和组织机构。

财务管理

不单独设立资产负债表，经营资产由总公司提供并归总公司所有。

具有独立的财务报表体系和资产所有权。

法律责任

无独立财产权，没有承担民事责任的能力。

具有独立的财产权并承担民事责任。

与母公司关系

作为母公司分支机构或附属机构，以母公司名义开展经营活动，其人事、财务、业务等直接由母公司决定，所有债权债务由母公司承担。

母公司作为子公司的大股东，以其所拥有的股份为限对子公司承担责任，通过股东会对子公司进行监控制、指导。

（二）资产评估的几种方法

1、帐面价格法：

把资产投资时实际支出并记入财务帐目的价格作为评估时资产的价值。

2、重置成本法：

按评估时点的市场价计算资产在全新状况下重新购买所需投资，并根据资产使用年限，减去按重置价格计算的累计折旧额、资产功能变化带来的价值缩水等，得到评估时资产的价值。

3、收益现值法：

将资产剩余寿命期间各年度/月度的预期收益用适当的贴现率