合同管理制度.docx

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合同管理制度

湖南省渝洲置业发展集团

文件编号：

YZ-YG-JX-V-01

文件名称

合同管理制度

受控状态：

编制人：

审核人：

审批人：

姚芳明

版本号：

V01

修订日期：

2012-9-15

生效日期：

2012-10-1

分发号：

总页码：

共*页

变更记录：

变更原因：

一、目的

加强合同管理，规范经营行为，降低风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。

二、范围

1、本制度所称的“合同”：

指公司及公司各部门以公司名义，与公司外各类法人、自然人、其他各类经济组织所进行的各类经济活动和非经济活动所签订的各种合同、协议、章程等。

本制度不包括职工与公司签订的劳动合同。

2、本制度所称的“合同管理”：

指对公司对外承办合同的行为进行审查、审批、监督、考核，包括对外资信调查、资质审查、商务谈判、合同签订、履行、变更、解除以及纠纷处理、合同终结归档等全过程的管理。

3、公司合同管理实行"统一管理、分级负责、授权签订"的原则，实行合同承办部门负责制。

贯彻以预防为主的原则，维护公司的合法权益。

三、职责

1、总经理办公室：

为合同统管部门，负责公司重大合同的具体管理工作和一般合同的备案、监查工作。

主要职责：

（1）负责合同专用章的保管、加盖，使用情况的监督和检查；

（2）负责监督公司格式条款合同以及部分非格式条款合同的起草制定，对部分重大及重要合同的条款内容进行审核，避免出现法律漏洞；

（3）组织、协调公司级合同审查及会签程序；

（4）有权对涉及公司的合同订立、变更、执行、终止等行为进行监督；

（5）负责处理公司与外部的重大合同纠纷；

（6）负责公司合同及其纠纷处理资料的汇总归档、分类保存、调阅登记等日常合同档案管理工作。

2、集团审计法务部：

为合同审查监督部门，负责合同审计、法务方面工作。

主要职责：

（1）参与重大项目的谈判、合同起草；

（3）负责审查送审合同的合法性；

（4）负责修改合同文本，必要时拟订合同文本；

（5）负责办理重大合同的见证、公证、鉴证；

（6）负责合同履行情况的检查；

（7）负责解决合同纠纷、参加有关诉讼和非诉讼活动；

（8）及时向公司领导如实汇报合同管理、签订、履行中的问题，遇有紧急情况时应采取措施防止问题扩大。

3、合同承办部门：

为合同直接负责部门，根据授权依法组织本部门合同拟定、初审、签订、履行、变更、解除、协助纠纷处理及文档管理等工作。

主要职责：

（1）根据授权依法组织合同的签订、变更、解除等事宜；

（2）负责初审合同承办人草拟的合同的可行性、对方经营范围、资信及履约能力；

（3）依法履行合同，及时向司法办通报履行中发生的重大问题及解决方案；

（4）参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；

（5）负责本部门合同文本管理及归档工作。

四、授权

1、下列人员有权代表公司签订经济合同：

公司法定代表人；

公司法定代表人书面授权的法人委托人。

2、法人委托人的主要职责：

（1）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；

（2）对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；

（3）对须报请上级领导审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责；

（4）对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理或协助有关部门处理；

（5）负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。

（6）任何部门及工作人员未经法定代表人授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。

（7）公司内部的职能机构不得以自己的名义对外签订合同。

（8）授权委托分为期间授权委托和单位时间授权委托。

a、单位时间授权委托仅在单位时间内授权委托有效；被授权的部门负责人原则上不再向其他有关人员办理继续授权委托，如情况必需，办理之前须征得授权人的书面同意。

b、期间授权委托制，即一事一委托，期间可以为合同签订全过程也可以为合同签订的某一阶段。

具体程序为：

经办部门负责人提出书面申请，附合同拟稿和可行性报告及其它材料送办公室审查，经总经理批准和授权后，对外签立合同。

五、流程与标准（见附件1,合同管理流程）

（一）审查

◆审前准备

1、公司签订各类合同必须履行送审会签手续。

2、送审会签的方式分为书面审查会签与集中研讨审查会签两种方式。

（1）书面审查会签方式为常用方式。

由各合同承办人对其送审的合同进行自审，并在合同审签表上签署意见后，分别按照合同管理的权限，依次送承办部门负责人、相关部门负责人、财务部、审计法务部、总裁、董事长在审签表中签署意见，最后会签人同时在合同正文中签署。

（2）集中研讨审查会签方式：

一般对于处分公司重大资产的、标的额为100万元以上的、合同履行周期较长且合同内容较为复杂的、承办人或各合同审查部门认为必要的，以集中研讨审查会签方式的，由合同承办人提前二日通知各审查部门会审时间、地点，研讨过程中对提出的意见及时进行修改，并由各部门当场签署审签表。

3、送审合同时，一般应附以下文件：

（1）合同审签表（见附件3）；

（2）合同文本；

（3）相对方为法人及经济组织应提供：

单位的营业执照、资质证书复印件、法定代表人身份证明书、委托代理人签署的提供授权委托书及其身份证复印件；相对方为自然人应提供：

自然人身份证复印件。

上述材料由承办部门的具体承办人审核无误后在复印件上签署已经过审查的意见；

（4）中标通知书；

（5）招投标文件、设备、材料、工程量清单以及价格、质保书、验收标准等与合同内容密切相关的资料；

（6）其他合同审查部门要求的文件。

合同送审时所附资料不全的，审查单位将待审合同退回合同承办部门，审查时间从送审资料补齐时开始计算。

4、合同审查单位应建立合同审核登记簿，对送审合同的送审时间、合同名称、送审单位、审核意见、文本交接时间、文本签收人进行登记。

◆进入审查

1、公司的合同审查是合同实施的前置程序，各部门不得在未签订书面合同前实施该合同行为。

如因特殊原因并经分管总经理批准在事中或事后补签合同的，合同承办部门必须填写《补签合同情况说明表》（见附件4），由承办部门负责人签署意见后，随合同文本和其他附件一同送审。

2、合同会签单位审查期限要求：

（1）合同标的十万元以下的合同，自收到合同资料之日起24小时内完成；

（2）合同标的十万元以上、五十万元以下的合同，自收到合同资料之日起36小时内完成；

（3）合同标的五十万元以上以及其它重大复杂的合同，视其复杂程度自收到合同资料次日起三至五个工作日内完成。

3、合同承办部门重点对下列事项进行审查：

（1）对合同法人及经济组织相对方的资格资质、是否已列入本公司黑名单、经营范围、经营方式、许可证照、履约能力和信用进行审查；对个人相对方的身份情况进行审查；

（2）对合同相对方入围及产生的合规性进行审查；

（3）对合同内容与招投标文件和谈判结果的一致性进行审查。

（4）审查合同条款和合同内容的完整性、合理性；

（5）审查合同的商务性条款，保证合同项目定价的经济性、合理性；

4、工程技术部门重点对下列事项进行审查：

（1）审查合同中各项技术条款是否全面、准确；

（2）审查合同的技术性条款，保证技术条款符合并满足项目需要和国家、行业及公司标准。

（3）对曾经已经发生或可能发生的工程技术风险、防范措施要求及时进行反馈补充；

（4）在实际工程管理过程中已经发生或可能发生的工程监管难点、施工方易发生违约点，认为需要在合同中作出细化约定的；

5、财务部重点对下列事项进行审查：

（1）审查合同项目是否通过公司批准立项；

（2）审查合同资金安排和结算条款的合规性、合理性；

（3）合同价款是否相对合理；付款条件是否与双方责权利一致，是否满足财务核算和管理的要求；

（4）审查识别其它存在财务风险的条款.

6、审计法务部重点对下列事项进行审查：

（1）审查识别法律风险，重点对合同条款的合法性进行审核；

（2）审查合同文本的完整性；

（3）必要时，可对商务、技术等其他条款进行审查，提示风险。

7、合同文本可通过以下方式进行审查及修改：

（1）集中采用电子送审的方式，通过公司OA传送。

各部门均以修订工具进行审查或修改，完毕在合同审签表中签属主要审查意见及审查时间。

（2）对于确实无法进行电子网上送审的合同，也可采用书面方式送审。

（3）合同承办部门根据各审签部门在审签过程中提出的意见，对合同进行修改，形成完整、清洁的合同文本，并保留原修改稿一同存档备查。

（二）签订

1、合同承办部门必须优先选用经审计法务部修订或制作的本公司的标准合同文本，如无此类文本，可选用工商行政管理部门或行业主管部门印制的格式合同或参考文本；没有格式合同或参考文本的，由合同承办部门拟定或选择使用对方合同文本。

选择使用对方文本时，承办部门应当谨慎审查、修改合同。

但合同相对方的市场地位较为强势，造成公司无法另外选择或替换本合同相对方主体地位的除外。

2、合同制作份数应根据该根据实际需要，但我方至少留存四份，分别送交合同承办部门、审计法务部、财务部门、总经理办公室。

3、合同谈判由合同承办部门组织。

对于重大合同的谈判、签订必须有审计法务部参与，提供法律意见及建议。

（三）履行与变更

1、合同承办部门负责合同履行阶段的管理工作，应当根据合同项目分类，建立合同工期、金额、付款、验收、维保等内容的履行台帐。

2、合同签订后，如需变更、终止（合同的自然终止除外）或解除合同的，由合同承办部门提出意见，按照该合同的签订程序履行审查会签手续。

3、合同承办部门负责对其签订的合同履行情况以及对合同相对方履行状况进行监督，一旦合同相对方在合同履行过程中出现违约情况，合同承办部门应当立即向审计法务部通知该违约情况并催告合同相对方。

4、审计法务部同时对合同履行情况进行监督，随时对各部门履行合同情况进行抽查。

5、因签订、履行合同发生争议需要通过仲裁、诉讼方式解决的，合同承办部门及相关单位应当与审计法务部相互协作，做好证据收集、组织、出庭参加诉讼和其他相关工作。

六、合同专用章管理

1、公司合同专用章实行专人管理制度。

印章专管人员必须严格按照相关规定正确保管和使用合同专用章。

2、公司对外签订经济合同必须加盖合同专用章。

财务部门对未按照本规定加盖印章的合同有权拒绝办理支付手续，由此产生的损失或法律责任由相关单位和个人承担。

合同正本、副本及其附件应该加盖骑缝章。

3、加盖合同专用章需提供的书面材料：

（1）要求送审合同时应附带的资料；

（2）各审核部门的合同修改底稿；

（3）已经公司法定代表人或授权委托人签署过的合同文本。

4、加盖合同印章的程序：

（1）合同文本经审核各方修改意见落实后，形成清洁文本，方可加盖合同专用章；

（2）合同承办人员应按照合同用印登记表要求，进行用印登记；

（3）合同承办部门应当向法律事务部提供合同正本原件一份，会签修改原稿一份，向财务部门提供合同副本原件一份，同时送交审计法务部存档。

七、登记、备案与归档

1、公司合同档案管理的责任单位：

总经理办公室。

2、存档的合同文件必须完整、真实。

任何人不得私自占有、保存公司的合同文件，不得对外泄露任何有保密要求的合同信息。

3、合同承办部门存档内容：

合同审批立项文件、招投标文件、合同项目接收、验收、维保等履行阶段文件。

相关合同项目职能部门存档内容：

按照职能部门各自职责分工留存相关合同档案。

4、总经理办公室对当年合同文书按流水号进行统一管理，年底统一进行分类、整理、编号，合同号按照编排顺序依次由合同签订年份、合同项目类型、合同签订的时间顺序组成，以便查阅。

5、各合同承办部门根据各自的需要建立合同分台帐。

合同台账（格式见附件5）应记载：

序号、合同编号（见附件2）、承办部门、对方单位、签约日期、合同类别、合同标的、价款或酬金、数量和质量、签约单位、履行期限、方式、合同执行情况（包括违约责任、合同变更、解除、以及特殊约定）合同文本的保存部门及人员等事项。

八、合同考核与评价

1、集团审计法务部对合同承办部门合同管理和履行情况进行检查、考核、监督和评价，并将考核评价结果向公司报告。

2、合同承办部门每年度应对本单位所承办合同的签订、履行和执行情况进行一次梳理自查，并将自查情况及合同管理中存在的问题汇总后报审计法务部会每半年一次对合同管理和履行情况进行考核评价。

3、合同考核评价是对合同的立项与审批情况、合同对方产生情况、送审合同文本质量、合同履行情况等合同项目全过程进行监督、检查、评定的行为。

4、集团审计法务部根据考评情况和公司的奖惩制度对在合同管理中作出突出成绩，为公司避免或挽回重大经济损失者提出予以表彰和奖励；对因合同经办部门、经办人员及审查部门因玩忽职守，对公司造成较大经济损失提出予以处罚的建议。

九、附则

1、本制度自下发之日起施行。

2、凡本制度施行之前实施的有关规定与本制度不一致的，以本制度为准。

3、各子公司可参照本制度执行。

4、本规定由集团运营管理部进行解释。

附件：

1、合同管理流程

2、合同编号目录

3、《合同审签表》

4、《补签合同情况说明表》

5、《合同台账》格式

附件1合同管理流程

附件2：

合同编号目录

一级编码

含义

指集团代号，用大写字母表示。

代表

渝洲

编码

二级编码

含义

指一级部门及公司领导直管部门代号，用部门前两位大写字母表示

代表

总经办

人事行政部

审计法务部

财务中心

贸易事业部

地产事业部

商业事业部

编码

三级编码

含义

指二级部门代号，用部门前两位大写字母表示

代表

采购

营销

成本

工程

设计

装饰

招商

企划

物业

百货

酒店

项目公司N

商管公司N

编码

ZS1

XM**

SG**

四级编码

含义

指年度，用年度表示。

代表

2012

2013

……

编码

2012

2013

……

五级编码

含义

指合同流水号，用001-999代表

代表

第1份合同

第2份合同

……

编码

001

002

……

举例:

（1）地产事业部所辖的采购签订了2012年第一份合同，则合同编号为：

YZ-DC-CG-2012-001;

（2）商业事业部所辖的第二家商管公司签订了2013年第8份合同，则合同编号为：

YZ-SY-SG02-2013-008。

3、《合同审签表》

合同审批表

合同名称

合同编号

对方资质概要

合同内容概要

申请部门

申请人

申请时间

申请部门意见

审批意见