优先信托受益权买入返售合同.docx

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优先信托受益权买入返售合同

优先信托受益权买入返售合同

协议签署方：

浙江AA投资有限公司

BB信托有限责任公司

二年月

优先信托受益权买入返售合同

编号：

BB信托有限责任公司（以下简称“BB信托”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

浙江AA投资有限公司（以下简称“AA投资”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

鉴于：

（1）AA投资于200*年月日将所持浙江CCCC股份有限公司（以下简称CC股份）***万股股份的收益权委托给BB信托有限责任公司，设立“BB·CC股份股权收益权信托”（以下简称“财产权信托”），成为财产权信托的受益人，并获得财产权信托的优先信托受益权和次级信托受益权，其中优先信托受益权均分为*****万份优先信托单位，每份面值1元；

（2）BB信托拟发起设立的“BB·DD·AA优先信托受益权投资单一资金信托”（下称单一资金信托），并拟以单一资金信托资金以*****万元价格向AA投资购买其持有的财产权信托项下的*****万份优先信托单位，AA投资同意按此价格转让；BB信托在单一资金信托到期前以10900万元减去扣减金额的价格将财产权信托项下的*****万份优先信托单位返售给AA投资，AA投资同意以此价格回购。

为此，经BB信托和AA投资平等协商，订立以下合同，以资遵守。

第一条交易标的

本合同项下的交易标的为“股份股权收益权信托”项下的优先信托受益权，即*****万份优先信托单位。

第二条交易安排

一、BB信托向AA投资购买交易标的

AA投资于本合同生效日向BB信托转让交易标的，转让价格为人民币*****万元。

具体安排如下：

1、转让日：

本合同生效日；

2、转让价格：

人民币*****万元；

3、转让价款支付日期：

BB信托分两次支付转让价款，首笔转让价款***万元在转让日之后三个工作日内向AA投资支付，第二笔转让价款***万元在转让日起半年内支付。

AA投资收取转让价款的账户如下：

开户银行：

DD银行股份有限公司

户名：

浙江AA投资有限公司

账号：

4、优先信托受益权变更登记：

在BB信托支付了首笔转让价款之后的2个工作日内，双方到财产权信托的受托人BB信托有限责任公司办理优先信托受益权变更登记，BB信托成为优先信托受益人并享有受让标的对应的优先信托受益权。

5、当出现单一资金信托项下的委托人未能按时足额交付对应信托资金的情形时，按BB信托实际支付的优先受益权受让价款计算优先受益权实际受让份额。

二、BB信托向AA投资返售交易标的

BB信托于200*年7月日将交易标的返售给AA投资，返售价格为人民币*****万元。

具体安排如下：

1、返售日：

200*年7月日；

2、返售价格：

人民币*****万元减去扣减金额，扣减金额=***万元×6%×从转让日起至第二笔转让价款支付日止的天数÷365天+*****万元×6%×第三笔返售价款相比下款约定时间提前支付的天数÷365天+BB信托持有交易标的累计已获分配优先信托利益；

3、返售价款支付日期：

AA投资按下表日期和金额支付返售价款：

序号

支付日期

支付金额

第一笔返售价款

返售日

***万元

第二笔返售价款

从返售日起满半年之日

***万元

第三笔返售价款

从返售日起满一年之日

*****万元减去扣减金额

BB信托收取返售价款的账户如下：

开户银行：

DD银行股份有限公司

户名：

BB信托有限责任公司

账号：

4、有关第三笔返售价款提前支付的约定

若AA投资拟提前支付第三笔返售价款，应至少提前1个月书面通知BB信托，并经BB信托书面同意后方可提前支付。

5、优先信托受益权变更登记：

在AA投资支付了全部返售价款之后的2个工作日内，双方到财产权信托的受托人BB信托有限责任公司办理优先信托受益权变更登记，AA投资成为优先信托受益人并享有受让标的对应的优先信托受益权。

第三条AA投资的履约担保

为保证AA投资按时足额支付返售价款，并履行其在本合同项下的债务、义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现BB信托权益的律师费、诉讼费及其他相关费用，AA投资及其关联单位愿意提供如下担保：

一、AA投资将其持有的CC股份***万股股份质押给BB信托提供质押担保，双方另行签订编号为“BB信股质字第号”的《权利质押合同》，并办理具有强制执行效力的债权文书公证和质押登记手续；

二、AA投资将其将其持有的财通证券有限责任公司****万元出资对应的股权（占总股本的%）质押给BB信托提供质押担保，双方另行签订编号为“BB信股质字第号”的《权利质押合同》，并办理质押登记手续；

三、AA投资实际控制人***和***提供不可撤销的连带责任保证担保，BB信托与其另行签订《保证合同》。

四、AA投资承诺：

若其出质的CC股份（上市地：

深圳证券交易所，股票代码：

）股票R日及R日前6个交易日的收盘价的均价低于25元/股（若在交易期间CC股份发生分红、送股、转增、配股等情况，则向后复权计算股价），则在下个工作日AA投资按如下标准追加跌价保证金：

跌价保证金金额=（元/股-R日的收盘价格）×（***万股-已解除质押的股数）÷2-已追加的跌价保证金余额

若CC股份R日及R日前6个交易日的股票收盘价的均价高于元/股，则AA投资可以要求BB信托归还截止R日已追加的跌价保证金余额。

上述《权利质押合同》、《保证合同》均为本合同不可分割的组成部分，均作为本合同附件。

第四条特别约定条款

一、关于质押的CC股份股票部分或全部解除质押的约定

1、AA投资按本合同约定履行完毕全部义务（包括支付全部返售价款）后，BB信托应配合AA投资办理CC股份股票全部解除质押手续；

2、经AA投资书面申请，BB信托同意后可以按如下方式对质押的CC股份分批部分解除质押：

（1）若R日CC股份股票收盘价大于元/股，则R+1日可以解除质押的股份数量=***万股-（12***万元-累计已付返售价款-BB信托累计从财产权信托获得分配的优先信托利益）÷R日收盘价-累计已解除质押股份数；

（2）若R日CC股份股票收盘价小于等于元/股，则在AA投资支付如下金额的解质保证金后可以于R+1日解除N股CC股份股票的质押：

解质保证金金额=12***万元-累计已付返售价款-BB信托累计从财产权信托获得分配的优先信托利益-AA投资按本合同第三条累计追加的保证金余额-（***万股-累计已解除质押股份数-N股）×R日收盘价

（3）AA投资解除质押通过深圳证券交易所抛售或者其他方式处置取得的利益应在处置日后下个工作日全部支付到财产权信托的信托专户。

若AA投资未在收到处置收入之日后下个工作日将处置收入支付到财产权信托的信托专户，则视为违约，BB信托有权处置CC股份质押股票和财通证券1***万元出资对应的股权。

二、质押物的管理

AA投资应尽职管理其出质给BB信托的***万股CC股份和1***万股财政证券有限责任公司的股权，尽职履行其作为该两家公司的股东职责，在其职责范围内增进该两家公司的价值，不得做出任何损害这两家公司和这两项质物价值的行为；当这两家公司或两项质物价值发生重大事项时，应在3个工作日内报告BB信托。

三、CC股份在买入返售交易期间（自转让日起至返售价款支付完毕之日止）若发生送股、转增或配股等股本变动情况，则上文有关CC股份股票价格做相应的复权后计算。

第五条AA投资的陈述与保证

1、AA投资为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。

2、AA投资保证其出售并回购交易标的已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本合同不超越其权利和营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3、AA投资保证以其合法可支配的资金支付返售价款，并保证其回购交易标的不侵害其债权人的合法权益。

4、AA投资将继续履行其

5、本合同签署后，即构成对AA投资合法、有效和有约束力的义务。

第六条BB信托的陈述与保证

1、BB信托为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。

2、BB信托保证其购买并返售交易标的的行为已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本合同不超越其权利和营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

3、BB信托保证以其合法可支配的资金支付购买价款，并保证其购买交易标的不侵害其债权人的合法权益。

4、本合同签署后，即构成对BB信托合法、有效和有约束力的义务。

第七条通知

1、AA投资和BB信托之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送。

2、通知在下列日期视为送达：

（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；

（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第2日为有效送达；

（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第2日为有效送达。

3、AA投资和BB信托在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

4、AA投资和BB信托均有权在任何时候更改其通讯地址，但应根据本条规定及时向对方送达通知。

第八条不可抗力

1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

2、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

3、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

4、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第九条合同的变更和补充

1、经合同双方协商一致，可以变更本合同规定的内容。

2、对本合同未尽事宜可以签订补充协议。

3、变更后的内容或补充协议与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

第一十条违约责任

一、任何一方违反本合同中约定的义务，包括但不限于违反陈述和保证，均构成违约，应承担违约责任。

二、除由于单一资金信托项下的委托人未能按时足额交付对应信托资金的情形外，BB信托应按时足额支付优先受益权受让价款，否则视为BB信托违约。

中信信托按应支付优先受益权受让价款的20％向AA投资支付违约金。

三、若AA投资未按本合同约定按时足额支付返售价款或未按第四条的约定将CC股份抛售收入等处置收入在收到后下个工作日支付到财产权信托的信托专户，除继续履行义务外，还应当按照返售价款的20%向BB信托支付违约金；如果AA投资支付的违约金不足以弥补因其违约给BB信托造成的经济损失，BB信托有权要求AA投资赔偿所受经济损失与上述违约金的差额部分。

四、一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同约定应承担的义务，违约方有继续履行本合同的义务。

第一十一条争议解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

如果协商不成，任何一方均应向BB信托住所地有管辖权的人民法院起诉。

第一十二条第十条其他事项

第一十三条

1、本合同中，除非明确指明是“工作日”，“日”均指自然日。

2、本合同项下的各条标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。

3、本合同中的用词，除非另有说明，具有信托合同中所规定的含义。

4、本合同在双方法定代表人或授权代或负责人表签字或盖章并加盖单位公章后成立，并于单一资金信托成立后生效。

5、本合同一式四份，AA投资和BB信托各执一份，两份备用。

「本页为“第号”《优先信托受益权买入返售合同》签署页，无正文」

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

BB信托有限责任公司公章）

法定代表人或授权代表（签章）

浙江AA投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签章）

签署时间：

年月日

签署地点：