旗帜鲜明地反对水务资产溢价转让.docx
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旗帜鲜明地反对水务资产溢价转让
旗帜鲜明地反对水务资产溢价转让
——兼论溢价背后的“秘密”
编者按：
2007年6月27～29日，中国水协在上海组织召开“中国城市供水行业改革座谈会”，上海、杭州、南昌、济南、深圳、厦门、沈阳、成都、西安等地供水企业的负责人及代表与会，会议特邀上海市社科院陆震教授和国融大通总裁李智慧博士，针对当前供水行业改革中出现的“溢价转让”等重大问题进行了深入研讨。
本文是李智慧博士的演讲稿，受到了李振东会长、刘志琪副秘书长和与会者的高度评价。
经大会补充，形成最后文稿。
近年来，国际资本在我国城镇供水排水行业（以下简称水务行业）掀起了大规模的并购浪潮。
与过去的传统收购方式不同，这一轮外资并购浪潮呈现出全新的特征——溢价收购。
2002年，法国威望迪环境集团（2003年更名威立雅）以目标公司的资产评估价值为基准（下同），溢价266%收购上海浦东自来水公司50%的股权；2003年，威立雅和通用首创溢价5.5%联合收购深圳水务集团45%的股权；2004年，威立雅溢价24.59%整体收购遵义市南北郊两座水厂，德国柏林水务公司溢价79.1%以TOT方式取得合肥王小郢污水处理厂的经营权；2005年，威立雅和香港平安、中信泰富溢价29.17%联合收购昆明市自来水集团下属昆明自来水有限公司49%的股权；2007年1月，威立雅溢价348.57%收购兰州供水集团45%的股权，3月，威立雅溢价206.45%收购海口水务集团50%的股权……
国有产权在流转中实现增值，原本是符合国家利益的好事。
但是，当我们透过事物的表象看到溢价背后的秘密时，就会发现事情不是那么简单。
溢价收购是以法国威立雅公司为代表的国际资本在传统收购方式受阻之后调整思路的产物，因其巨大实惠而迎合了地方政府的短期利益，从而受到了国资部门的追捧。
在越来越多的地方开始利用这一方式改革水务企业的今天，我们必须从理论层面认清外资溢价收购水务资产的幕后真相，认识到国资部门以资产增值为中心改革水务企业的严重危害，使水务行业在继续执行国家引进外资政策的同时，果断制止外商不正当收购形势的蔓延，尽快使我国利用外资发展水务行业的招商融资工作回到正确的轨道上来。
一、实事求是，认清溢价转让的本质和危害
2006年8月，兰州市国资委将兰州供水（集团）有限公司资产评估净值7.8亿元人民币中的45%（合3.5亿元），以招标方式实施股权转让。
投标中，威立雅-通用水务公司的报价为15.7亿元（增资扩股后为17.1亿元），中法控股（香港）有限公司报价4.2亿元，首创股份报价2.5亿元。
威立雅的高溢价令兰州市政府及其国资委异常兴奋，2007年1月19日，国资委与之签署了股权出让合资经营合同。
（一）所谓“溢价”，建立在我国落后的资产评估制度之上，违背了国际资本市场关于企业价值评价的惯例，是国有企业真实价值遭到大幅减损之后的溢价。
兰州供水合作项目国际招商中，最引人注目、最令兰州市政府满意的就是威立雅溢价数倍收购国有股权。
按照国际资本市场的惯例，企业并购应以目标公司的企业价值（而不是资产评估价值）为基准进行价格谈判。
企业价值不仅包括企业的有形资产，也包括无形资产，是企业持续盈利能力的综合体现。
但是，我国迄今沿用的仍是国务院1991年11月发布《国有资产评估管理办法》，虽于2001年12月国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》进行了局部改革，但对企业真实价值进行估价的方法仍然沿用以资产重置法为主的资产评估。
资产评估价值和企业价值是两个关系密切而内涵差别很大的概念。
由于国务院《国有资产评估管理办法》规定以企业的资产评估值为基准进行产权转让，2004年国资委、财政部印发的《企业国有产权转让管理暂行办法》又对此加以确认，长期以来，在我国形成了以“国有资产的价值”替代“国有企业的价值”的认识误区。
资产评估是评估机构对经济组织的资产负债表内已有的全部资产在当前某一时点的价值进行评定和估算的行为，其特点是重视资产、重视现状；而企业价值评估，又称“公司价值评价”，是对经济组织的资产、业务、人才、商誉、品牌、特许经营权和营销渠道等共同构成的“持续赢利能力”的综合评价，其特征是以企业的整体赢利能力为估价对象，既关注经营历史，更重视未来的收益能力。
由此可知，企业价值评估的范围大于资产评估。
以资产评估值替代企业价值存在以下问题：
一是缩小了评估范围。
我国目前的资产评估只对纳入企业资产负债表的“有形资产”及在我国被列为无形资产的土地使用权权益进行评估，而企业的专利权、非专利技术、商标权、著作权和特许权等，虽然我国企业会计准则规定可以作为无形资产的会计要素进行核算并进入报表，但现实情况是：
绝大多数国有企业忽略了这些重要的价值因素，不纳入企业报表。
至于企业的资质、销售渠道、企业家影响力、已签订但未履行或者履行尚未完毕的契约等，在新经济条件下这些因素已经极大地影响着企业的经营成果和企业价值，但由于我国的会计制度落后于世界通行准则，这些因素甚至还不能被作为会计要素，在评估时当然无从列入评估范围。
我国当前的企业会计制度是工业革命时代的产物，“重有形、轻无形”是其主要特征。
但正是那些被忽略的无形资产，在新经济条件下已经成为比实物形态的有形资产更为重要的价值创造因素。
对水务行业来说，政府授予（或默许）企业的特许经营权，以及在特许权保障下该企业在本区域现有的和未来的供水、污水处理及中水回用业务市场长期的独家经营权，是水务企业的核心价值，但在产权出售中却并不计价。
外商清楚，特许权是一项具有商品属性和资本性质的行政许可权利，在国际商务惯例中应当计价，但外商还是利用了我国企业的会计制度缺陷和知识盲点，违背国际资本市场惯例，仅以资产评估价值为基准价格进行产权交易，实为大谬。
二是即使对有形资产，其评估技术规范在评估实践中也难以完全落实。
资产评估的方法包括重置成本法、市场法和收益法等，其中最能反映资产价值的是收益法，在国外已作为资产评估的主要方法加以使用，而我国的评估实践仍以重置成本法为主。
成本法侧重于对企业资产的静态评估，忽略了对其赢利能力的动态评价。
而实际上，赢利能力——才是衡量企业真实价值的最重要的准绳。
落后的评估技术规范给我国水务行业的国有产权在转让中造成了看不见的巨大损失。
外资的溢价收购，正是在此基础上的“溢价”。
（二）国资部门当前以资产评估价值为基准的溢价转让和未来以企业价值评估为基准的股权回购之间的巨大价差，为合作期结束时的股权回购埋下了严重的纠纷隐患。
除高溢价之外，兰州供水合作项目另一个让人们普遍认可的商务条件是“在项目合作到期或提前终止时，由市国资委按照当时的评估价值回购投资人的全部股权”（《兰州市国有企业改革领导小组会议纪要[2006]38号》）。
虽然目前我国的企业价值评价制度还比较落后，但不会永远落后下去，在可预见的未来，财政部门必然加以调整并实现与国际接轨。
然而，威立雅在2007年和兰州市国资委签订合资经营合同时，是以我国当前落后的资产评估方式所得净值为基准的；30年合营期满后（《招标文件》中附加说明经双方协商可适当延长合营时间），威立雅在和兰州市国资委解除合作关系时，有权要求以解除关系时的、符合国际惯例的即我国已经改进了的评估方式进行企业价值评估。
但是，如果30年后的兰州市国资委同意以我国已经改进了的评估技术规范进行评估，由于那时评估规范的先进性和目前我国评估规范的落后性之间存在巨大的资产价差，就会造成国有资产的巨大流失；如果国资委要求仍以30年前（即2007年）的评估规范进行评估，威立雅必然不能接受。
如果诉诸法律，国资委将会败诉。
因此，由于我国评估制度的落后，一条看似合理的合作条款竟给后届政府埋下了严重的历史遗留问题。
（三）溢价收购背后的商务条件是披着“市场化”外衣的超额回报，把全部风险推给了市民和市财政，较之传统固定回报模式具有更大的危害性。
外商过去在成都、沈阳等地进行的传统收购方式均以设置固定回报率为主要商务条件。
由于这种合作方式违反了利益共享、风险共担的商业精神，给国有供水企业造成了严重伤害，遭到了国内水务行业的普遍抵制，国务院已明令禁止。
于是外商将合作的商务条件——水量及水价调整模式转变为“市场化”计价方式。
【例1】某外商和西部B市自来水公司合作项目中，合资企业向国有供水企业供应成品水的水量、水价计算方式约定如下：
某外商B市合资项目供水价格调整方式
年度
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
…至第23年
保底供水量
（万吨/日）
8.3
8.3
11.9
15.4
18.3
19.9
20.9
基准水价
（元/吨）
1.00
1.063
1.130
1.201
1.277
1.357
K
（价格调整系数）
K=K1×K2其中——
K1=[（当期电价/基期电价）×0.314]
+[（当期职工工资/基期职工工资电费）×0.225]
+[（当期化学用品指数/基期化学用品指数）×0.088]
+[（当期全国消费价格指数/基期全国消费价格指数）×0.373]
K2=汇率变化系数
注：
基准水价不含税金，实际水价为“（基准水价+税金）×K系数”。
由此，中方企业每日需向合资水厂支付的取水费为：
实际水费=交易水量×（基准水价+税金）×K系数
【例2】某外商和西部W市合营污水处理厂项目中，收购后污水厂的水量、水价计算方式约定如下：
某外商W市合营污水处理项目价格调整方式
年度
第1年
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
…至第23年
保底污水处理量
（万吨/日）
20
40
基准水价
（元/吨）
0.5
0.7
0.748
K
（价格调整系数）
K=K1×K2其中——
K1=[（当期电价/基期电价）×0.2133]
+[（当期职工工资/基期职工工资电费）×0.1057]
+[（当期化学用品指数/基期化学用品指数）×0.3482]
+[（当期W市消费者物价指数/基期W市消费者物价指数）×0.3328]
K2=汇率变化系数
=（1+e×（（Fn/Fo）-1））
其中，e为在人民币贬值/升值时为维持美元股权回报不变的外汇调整系数；Fn为当期用人民币表示的1美元价值；Fo为基期用人民币表示的1美元价值。
由此，中方每日向合资污水处理厂支付的污水处理费是：
实际水费=交易水量×（基准水价+税金）×K系数
在两个项目的价格调整公式中,设置K系数似乎表明外商考虑了电价、职工工资、化学用品和居民消费价格指数等制水、污水处理成本的变动对水价的影响，实现了“市场化”，但在实际经营中，以上组成因素在未来经济生活中大部分呈大幅上涨的趋势，K系数必然大于1，这就在保底水量和固定增长的水价的基础上，将全部经营风险转嫁给了市民和地方财政，使得整体水费不断上调，从而使外商在披着“市场化”外衣的情况下无风险地攫取了远远超出固定回报的投资回报。
企业的经营风险，反而成为外资向中方攫取超额利润的源泉。
（四）地方政府以“保护商业秘密”为由，排斥城市水务改革最重要的利害关系人——市民——的知情权、参与权，将与外商签订的《水价协议》秘而不宣。
市民是作为自然垄断企业的城市水务改革成败的后果的直接承担者，是水务改革最重要的利害关系人。
但是，观察外商在我国水务行业的并购路径，多以首先与地方政府签订《水价协议》为开端，然后正式启动商务谈判。
《水价协议》是外商和地方政府对合作项目未来合作期内供水或污水处理的水量、水价的严格约定，是国际资本转而在国际资本市场融资的关键凭据，是全部收购谈判的核心。
兰州供水项目的招标顾问公开声称，“这些（协议）是国资委和威立雅之间的商业秘密，不能公开”，“只要国家法律和政策没有规定必须去做，国资委就没有义务去做”。
应当说，如果仅以资产关系而言，以上说法似乎有理；但公用行业的国有资产具有公用性、公益性，关系到市民的切身利益，不是地方政府国资部门的私利。
持有公用企业产权的地方政府和其他任何经济性质的产权主体一样，都不应行使资本霸权，以产权所有者的身份任意处置公用企业，如果确需处置，也应征求公用企业利害关系人（市民）的意见，并将其中的关键条款向社会公开、公示。
但从法律角度看，由于我国目前的法律、法规确无具体规定，从而给国资部门漠视市民利益、擅行资本霸权造成了巨大的监管真空。
（五）溢价的背后，是外商非法要求附加项目形成的巨额补偿
外商要求的附加项目包括：
1.配送服务。
外商通过招标程序以高溢价的绝对优势夺标后，在谈判中要求由其指定的关联企业向合资企业提供技术服务、管理服务、工程及设备供应等。
“配送”不仅需要中方企业另外买单，定价权也由外商掌握。
这是外商溢价收购的突出特点。
上海浦东自来水公司与威立雅合资后，在扩建临江20万吨水厂时，外方指定把设计事务委托给关联企业，设计费达4200万元，远远高于国内设计机构的收费标准；采购1700万欧元关键设备时，外方无视上海市发改委一再要求国际招投标的意见，指定其关联企业供货；建设水质中心时，施工、装潢等业务全部由威立雅指定的下属企业提供服务，使用的法国水表价格十倍于中国水表。
合资企业在合资协议约定或外商的实际控制下，不得不按照外商的意志办理。
这种行为规避了我国的工程招投标制度和价格竞争机制，为外方的溢价收购形成了巨大的补偿。
在管理服务方面，有的外商一方面外方向合资企业派驻高管人员，每人都有各种名目的高额补贴和办公费用，另一方面又要求合资企业还必须向外商定向购买价格高昂的管理咨询服务，这些相互矛盾的费用同时进入合资企业的成本，对当初的溢价收购给予了长期的补偿。
2.附送项目。
即在合同中约定中方需要给予外方附送项目，实行“卖一送一”或“卖一送多”。
比如，外商收购现有自来水公司产权，中方需附送污水处理厂建设项目等，使外商通过其他项目的高额收入补偿受让本项目的溢价金额。
这也是蓄意规避我国《招投标法》的非法行为。
溢价收购中的外商以协议方式，或利用公司控制权规避我国《招标投标法》，这种非法行为在我国居然长期大行其道，少有阻碍。
（六）溢价的背后，竟然由中方向外方支付巨额“前期费用”
外商在我国全国范围内广泛接触各级政府和国资部门，会产生巨大的业务招待费、差旅费、考察费用等；在参与竞标的过程中，聘请律师、财务顾问以及审计评估、尽职调查等也会发生很大的费用。
这些费用，属于外商并购活动中不可避免发生的费用，如果并购成功，由企业正常列支；如果并购不成功，则列入沉没成本。
以上前期费用，理应由外商自行负担。
但是，有的外商在并购我国水务企业时，充分利用了地方政府急不可待引进外资（特别是世界五百强）的心理，竟然要求由中方承担前期费用，以乌鲁木齐水务项目为例，金额高达千万元之巨。
而地方政府则愿意接受。
2006年10月，兰州市政府国有企业改革领导小组还作出了“对转让供水集团部分股权项目追加100万元前期费用”的决定。
外商利用我国地方行政的潜规则，在水务行业创造了一个又一个当代商界奇闻，这在全球资本市场的历史上都是十分罕见的。
（七）在公开招投标名义下实施的股权转让，又披上了一层合法外衣。
纵观近期国资部门和外资的合作，利用招投标程序进行股权变更是其又一个重要特点。
在国外，招投标制度是市场经济条件下优化资源配置的有效手段，具有程序上的公开、公平和公正的特点，被广泛运用于工程建设、政府采购等重大利益分配项目中。
在我国普通民众心中，招投标一度是“公正“的代名词，但因受到社会环境、经济环境、传统文化、法制建设、管理体制等多种因素的干扰，导致招投标制度沦为利益集团以合法形式攫取国民财富的得力工具。
在工程招投标领域，腐败问题极其严重，“大楼盖起来，干部倒下去”成为社会现象。
在大力推行工程招投标制度的交通领域，仅1997年至2004年7年间就有10个省、自治区、直辖市交通部门的16位领导获刑，而每个腐败项目没有一个不是依法履行招投标手续的。
国资部门成立后，商业贿赂开始侵入产权转让招投标领域，2007年7月12日国家发改委政策研究室负责人直陈，“相当多的招投标活动流于形式”。
从国资部门看，产权交易机构及其收费是其重要的部门利益。
2004年9月，肇始于甘肃省国资委的《关于加强企业国有产权交易管理工作的通知》（甘国资[2004]45号）,要求国有产权转让“必须进入依法设立并经省国有资产监督管理机构认定的产权交易机构进行”，全国国资部门陆续将进场交易列为强制性规定。
产权交易所的定位是“非盈利组织”，但作为国资部门直属或指定的产权交易机构（有的交易所改制为国资部门控股的社会中介机构），却明令当地国有企业改革发生产权交易时“必须”到该所进场交易，形成强制垄断，收费标准由其单方制定，低者按照产权交易金额的3～5﹪收费，高者收取注册资本的10%，给原本十分困难的国有企业造成了很大的负担。
更严重的是，进场交易事实上排斥了企业职工参与本企业改制、成为企业法律上的主人的权利。
一项原本很好的改革措施，沦为部门利益的工具。
从外商角度看，进场交易既给国资部门贴上了依法行政的标签，又丝毫不会损害自身的利益。
从2003年国资部门上台后所形成的外资并购项目来看，外商和地方政府之间的产权交易总是谈判定调在前、进场交易在后，在对收购事项达成共识之后再履行一下手续，进场交易成为双方共同设计的“局”，这与国家提倡进场交易的初衷完全背离。
在此前提下，原本非常严肃的交易程序一再简化，流于形式。
仅以兰州市供水项目为例，由于要求从简，供水集团资产评估净值7.8亿元人民币中45%（合3.5亿元）的股权转让，国资部门给产权交易所确定“收取的产权交易服务费为20万元”（《兰州市国有企业改革领导小组办公室会议纪要》[2006]38号）。
在地方政府和外商交易的过程中，中介机构扮演的角色不可忽略。
在兰州供水项目中，兰州市国资委在招投标转让股权之前，先以招投标方式选择了招商代理机构。
在我国已经政策由产权经纪机构担任企业国有产权转让中介的情况下，兰州市国资委在评标文件中竟然提出了“①具有工程咨询甲级或相应资质，得5分；②具有工程咨询甲级资质，且承担咨询业务范围中包括市政公用工程，另加5分”的要求，不仅重叠计算“工程咨询甲级资质”的得分，更与国家对产权转让中介机构的资格要求相悖。
而兰州供水项目中标的招商中介，恰好是具有“工程咨询甲级资质”的北京某咨询公司，兰州市国资委为之量体裁衣制作的标书确保其胜出。
但是，国资委也为此付出了代价：
具体工作中，不得不以反复敦促该咨询公司补充细化《招商代理工作方案》，要求“北京××咨询公司必须严格按照《咨询服务合同》附件中规定的时间加快工作进度，确保按期完成工作”，“要增加律师和有实际操作经验的专业人员”，“加强人员、加强力量，提高能力，严格履行《咨询服务合同》”，“中介机构应进一步熟悉国外的有关法律、国际惯例和外国公司运行的有关规定”（兰州市国企改革领导小组办公室会议纪要2006年第20、28、30、32、42号）。
面对分食国有资产的《时局图》当代版，我们必须从外商、国资部门和招标中介三个角度同时进行观察，才能深入其潜规则，发现其合法形式背后隐藏的真相。
综上，以威立雅为代表的国际资本溢价收购我国水务资产，是外资并购的新思维，具有很强的欺骗性；地方国资部门急功近利，以本届政府和本部门的短期利益为首选，以资产增值为中心改革城市水务企业，不仅违背了市民的根本利益，而且会给后届政府造成长远的负担。
如果我们继续坚持模糊认识，丧失警惕，放任其行，问题就会发展到极其严重的地步。
二、态度坚决，旗帜鲜明地反对溢价转让
建设部政策法规司副司长徐宗威说：
“从王小郢（污水处理厂）到兰州供水，过高的转让价格，看起来是政府赚了，背后却是严重损害人民群众的利益……因为他肯花大价钱，但这些投入都是要收回的，一分都不能少。
钱从哪里来？
还不是老百姓！
地方财政，归根到底也是老百姓的钱……外资在经营期限内都要以高回报收回投资，这个问题是非常突出的！
”（2007年6月16日建设部政策研究中心“市政公用事业特许经营高层论坛”）。
光大证券分析师崔玉芹认为，“从现实情况看，多数城市在引入国际战略投资者前后均调整了自来水价格，且调整幅度较大。
国际资本以更高的价格收购水务公司股权之后，往往可以通过提高水价向当地居民转嫁成本”。
以昆明为例，2005年11月17日昆明市自来水集团和威立雅等签订下属自来水公司合作协议，当地媒体称之“（昆明）自来水有了法国味”；2006年1月1日昆明水价进行上调，2007年7月1日再次上调，目前居民生活用水已达3.2元，行政事业用水、工业用水、特殊用水分别达到4.5元、5.5元和15元（到户价），涨价幅度和频率可谓惊人。
目前，以威立雅为代表的外资在我国正在把溢价收购确定为主流的收购方式，对地方国资部门形成了巨大的吸引力；兰州供水项目招标公司的负责人则称，“兰州项目已经获得了建设部城建司领导的认可，要在全国范围内作为成功典型进行推广”。
兰州项目之后，威立雅又与海口市国资部门签订了溢价收购协议。
在外资溢价收购正呈蔓延之际，我们在认清地方国资部门溢价转让水务资产的本质和危害的基础上，必须及时、坚决地反对和制止这一形势的继续发展。
（一）端正改革态度，选择多样化的改革方式。
“正心、修身、齐家、治国、平天下”是我国封建时代为官者尊崇的“士大夫精神”，其心不正，惘论治国？
地方政府和国资部门必须彻底反思水务行业改革的目的，端正改革的态度。
兰州供水集团的股权转让，正是兰州市政府坚持将“实现利益最大化”（兰州市政府市长办公会议纪要[2006]20号）作为主要工作原则的必然产物。
如果改革的目的是为了提升企业的管理水平和运营效率，那么首选之法不应是产权转让，而应从改革企业的内部管理机制入手，若需借助外部力量，也可聘请专业的管理咨询公司（包括外资水务公司的咨询机构），从企业运营、人力资源管理、生产管理等各方面购买专业咨询意见；如果是为了把实惠留给市民，理应将水务资产按照正常价值出让，让竞标人在运行费用上竞争，谁报的水价最低就由谁胜出；如果改革目的是为了融资，也不必一定选择产权转让、引入“世界五百强”，利用我国多层次资本市场发展的机遇，借助于商业银行新型贷款产品、企业整体海外上市等，都可以解决融资问题。
一意孤行，唯求产权转让、定向出售一途，实为地方利益、部门利益、个人利益作祟。
因此，从端正改革目的出发，我国水务行业的改革应根据实际情况，实行多样性的改革方式，不应局限于向外商出售产权一途。
否则，得利的是外商和当局，吃亏的却是广大市民和后届政府，影响的是行业的稳定与地方的长治久安。
（二）充分发挥市民和职工等利害关系人的监督作用。
市民是水务企业改革结果的最终买单者，是水务改革最重要的利益相关群体。
因此，应充分发挥市民对水务资产转让行为的监督作用，将改革行为置于群众监督的阳光之下，建议：
①地方国资部门与外商的谈判结果必须向市民公开，包括《水价协议》、相关配套材料、定向采购约定等，不得以“商业秘密”为由用资本霸权规避市民的知情权；②由市民选出代表参加股权转让方案、外资收购方案的听证和表决，方案应经市民代表同意方可实施。
职工是外资恶意并购国企的最后屏障，职工在企业改革中的合法权利，国资部门必须尊重。
早在2002年3月，中纪委、中组部、全总等六部门联合发布的《关于做好2002年厂务公开工作的通知》（中纪发[2002]5号）就明确规定“企业重大决策必须通过厂务公开听取职工意见……职代会有决定权和否决权”；同年6月中办、国办
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