企业并购的可行性分析与优化选择.docx
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企业并购的可行性分析与优化选择
企业并购的可行性分析与优化选择
中华财税信息网
企业合并、分立等重组行为是一项复杂的工程，"一组就灵"是理想化的说法。
简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。
在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。
它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。
只有在分析的基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。
三种方案
被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额２０００万元，负债总额３０００万元。
甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值７００万元，评估值１０００万元。
甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。
合并方乙企业是一地板生产加工企业。
乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料。
并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。
甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。
方案一：
乙方以现金１０００万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。
方案二：
乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。
方案三：
甲方首先以木材生产线的评估值１０００万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），丙方承担甲方债务１０００万元。
即丙方资产总额１０００万元，负债总额１０００万元，净资产为０，乙方购买丙方，甲方破产。
三方案甲方的税负分析方案一：
属资产买卖行为，应承担相关税负如下：
１．营业税和增值税。
按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳５％的营业税。
销售木材生产线属销售不动产，应缴纳１０００万元×５％＝５０万元营业税。
转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。
第一，转让前甲方将其作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。
如果不同时满足上述条件，要按６％缴纳增值税（工业企业）。
在本例中，木材生产线由原值７００万元增值到１０００万元。
因此，要按６％缴纳增值税：
１０００万元×６％＝６０万元。
２．企业所得税。
按照企业所得税有关政策规定：
企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。
生产线原值为７００万元，评估值为１０００万元，并且售价等于评估值。
因此，要按照差额３００万元缴纳企业所得税，税额为３００万元×３３％＝９９万元。
因此，甲方共承担２０９万元税金。
方案二：
属企业产权交易行为，相关税负如下：
１．营业税和增值税。
按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。
２．企业所得税。
按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为０的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。
甲企业资产总额２０００万元，负债总额３０００万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。
方案三：
属企业产权交易行为，相关税负如下：
甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。
１．营业税和增值税。
同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。
２．企业所得税。
可从如下两个步骤分析。
第一步：
从甲企业分立出丙企业。
按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。
甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值１０００万元确认生产线的财产转让所得３００万元，依法缴纳所得税９９万元。
另外，丙企业生产线的计税成本可按１０００万元确定。
第二步：
丙企业被甲企业合并。
根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。
由于丙企业生产线的资产评估价为１０００万元，计税成本也为１０００万元，因此，转让所得为０，不缴纳企业所得税。
从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为９９万元，再次是方案一，为２０９万元。
合并方（乙方）经济负担能力的分析与选择１．方案一：
虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（１０００万元），对乙企业来说，经济压力异常巨大。
２．方案二：
乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同时乙企业还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。
３．方案三：
可从如下三点分析。
第一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购买丙公司所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲企业有利可图的生产线，其他资产不必购买，进而增加了经济上的可行性。
从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选，其次是方案一，再次是方案二。
综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。
选择合理加工方式可节税
中华财税信息网
某人在河南辉县市东升机械厂当会计，该厂受委托为卫源铸造厂加工铸钢件500个。
卫源铸造厂的负责人说既可以采取经销加工方式，也可以采取来料加工方式。
如果采取经销加工生产，卫源铸造厂对每个铸钢件的收回价为210元（不含税），有关税费由东升机械厂负担。
加工时提供熟铁50吨，每吨作价1250元。
由于卫源铸造厂是增值税小规模纳税人，因此，只能提供由税务所按6%征收率代开的增值税专用发票，东升机械厂可抵扣的材料进项税额是3750元（50×1250×6%）。
如果采取纯来料加工来料方式，每个铸钢件的加工费收入为82元，加工费共计41000元，加工时电费、燃料等可抵扣的进项税额为1600元。
东升机械厂算不明白的是采用那种加工方式较划算。
两种加工方式的区别在于：
经销加工，原料和产品均要作价，双方属于购销关系；来料加工，原料和产品不作价，受托方仅收取加工费。
选择不同的加工方式其毛利和税负不相同，因此，税收筹划应主要从以下两个方面算算账：
一是获取毛利的多少，这里的毛利特指产品销售额减去原材料成本的差额，或纯来料加工的加工费收入。
税费相同的情况下，哪种利大，就选择哪种加工方式。
二是从税负角度考虑，如果经销加工时接受原料能同时取得增值税专用发票，能按规定的税率抵扣进项税，且计算的应纳税额小于按纯来料加工计算的应纳税额时，则宜选择经销加工方式。
反之，应选择纯来料加工方式。
具体分析如下：
如果采取经销加工生产方式，销售额减去原材料成本的差额为42500元（500×210－50×1250），应纳增值税额为12500（500×210×17%－3750－1600）；
如果采用纯来料加工生产方式，加工费收入为4100元（500×82），应纳增值税额为5370元（500×82×17%－1600）。
通过比较，采用经销加工方式比纯来料加工方式可多获毛利1500元（42500－41000），这里未考虑进料时占用资金的利息因素。
但税负却增加了7130元（12500－5370），并且还要相应地增加7%的城建税和3%的教育费附加共计713元，二者合计7843元。
减去多获的毛利1500元，东升机械厂要多负担税费5000多元。
可见，这笔业务对东升机械厂来说，在现有条件下采取纯来料加工比经销加工更加划算。
当然，如果卫源铸造厂属于增值税一般纳税人，情况就会发生变化。
债务重组税负提高
2003-03-1110:
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国家税务总局近日下发的《企业债务重组业务所得税处理办法》，已于3月1日起正式实施。
该《办法》旨在加强对债务重组企业的所得税管理，将债务重组所得纳入所得税的征管范畴。
这对于那些希望通过债务重组方式来减轻企业负担的公司来说，新《办法》的执行无疑会增加公司的税收压力。
事出有因
在《办法》中我们多次看到了似曾相识的字眼———“公允价值”。
债务人确认债务重组所得的标准是：
重组债务的计税成本与所支付的现金金额或者非现金资产的“公允价值”的差额。
债权人确认债务重组损失的标准是：
重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的“公允价值”之间的差额。
可见，所得税会计是以“公允价值”作为计税衡量标准的。
而在《企业会计制度》和《企业会计准则———债务重组》中，这个概念被取消了，而以“帐面价值”取而代之。
正因如此才有新《办法》的出台和对应纳税所得额的调整。
在《企业会计制度》出台和《企业会计准则———债务重组》修订之前，在会计核算方面较多地运用了“公允价值”的概念。
从理论上讲，这一概念的运用可以提高会计信息的真实性和可靠性，但是由于我国尚不存在公平活跃的资产交易市场，公允价值难以取得，所以公允价值经常被扭曲，成为企业操纵利润的一种工具。
为了压缩企业利润操纵的空间，财政部对于此项业务核算进行了重新规定，其基本原则是：
以帐面价值取代公允价值；债权人、债务人均不得确认债务重组收益（如有收益也只能计资本公积），但确认重组损失。
这就存在一个问题，对于那些通过债务重组获得收益的公司，其收益直接计入“资本公积”，而不走损益环节，当然也就不在所得税的计征范围之内，成为合理合法的避税渠道。
新《办法》正好可以将会计核算制度和税收管理制度进行有效的衔接。
操作要点
既然我们分析新《办法》出台的主要目的是要将债务重组所得纳入所得税征管范围，那么它的主要内容就是：
如何定义债务重组所得，如何确认债务重组损失。
核心内容有以下几项：
规范范围：
低于债务计税成本的各项债务重组，包括现金清偿债务、非现金清偿债务、债务转换为资本、修改其他债务条件等。
债务人的债务重组所得计入应纳税所得额；债权人的债务重组损失冲减应纳税所得额。
对于纳税调整数额巨大的，经主管税务机关批准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。
对于关联方之间的债务重组损失应有条件地进行确认。
对于非现金清偿债务，应将其分解为按公允价值转让非现金资产和债务偿还两个步骤进行纳税处理，其中应纳税所得额就发生在第一个环节。
预计影响
由于在所得税会计中是以“公允价值”作为计算标准，而在会计核算中则是以“帐面价值”作为核算依据，所以应纳税所得额的调整不能从会计报表中直接取得，而需要调整计算得出。
通过对应纳税所得额计算方法的分析，我们认为新《办法》的出台主要对以下两类业务构成影响：
一是因债务重组所得需要缴纳所得税，所以会相应加重该类企业的税收负担，客观上提高债务重组成本；二是由于关联方之间债务重组损失的确认是有条件的，所以出于对税收成本的考虑，该类业务会相应减少，对于上市公司来说则意味着大股东的倾囊相助需要付出更高的代价。
当然，在政策执行中“公允价值”的取得和合理运用又将成为问题的关键，防范企业的合理避税又将成为税收征管的重点课题。
企业经营环节纳税筹划案例分析
从企业的生命周期来看，大致可以分为企业的创设阶段，企业的经营阶段以及企业的产权重组阶段。
在这三大阶段中，企业的生产经营阶段对于企业的发展至关重要。
可以说，企业经营的好坏，直接决定了企业发展的成败。
因此，从纳税筹划的角度来讲，做好企业经营环节的纳税筹划工作对于企业减轻税负、赢得竞争优势也是至关重要的。
然而，由于不同的企业具体经营环节各异，涉税行为繁杂，很难有一套对于任何企业都适用的纳税筹划方案，只能是针对不同的情况作个案研究，具体问题具体分析。
但是，不同的筹划方法之间蕴含的筹划原理却是一样的，即抓好“三个结合点”：
业务流程与税收政策相结合，税收政策与筹划方法相结合，筹划方法与会计处理相结合。
本文正是本着这“三个结合点”的原则，通过对企业经营过程中的一些典型筹划案例的分析，以便使广大涉税人员深化纳税筹划观念，拓宽筹划思路，以起到一种抛砖引玉的作用。
1、利用合同实现混合销售向兼营销售的转变
案例1：
某地腾达铝合金门窗生产安装公司在上海承揽了一笔业务，为某住宅小区生产安装铝合金门窗。
这笔业务合同价600万元，其中包括铝合金材料价格380万元，安装费用220万元。
分析：
很显然，这是一笔混合销售业务，按照税法规定，应当区分主营业务纳税。
而且按照最新的规定，几种特殊行业，其中包括铝合金加工企业，应对其收入额全额缴纳增值税。
如果是这样的话，企业220万的安装费用由于没有进项税额的抵扣，税负将高达17％，这种高税负是企业所不愿看到的，因此必须进行筹划。
目前，企业能普遍想到的筹划方法就从企业的生命周期来看，大致可以分为企业的是通过业务重组，改变经营结构，实现混合销售行为向兼营行为的转变，即：
对企业经营结构重组，单独设立销售、安装两个企业，这样，企业的安装业务就可以由单独设立的安装公司来进行，从而使这部分收入额只交纳3%的营业税，达到减轻税负的目的。
但是，这种筹划方法也有其缺点，主要就是结构重组的初始投入较大，筹划成本较高。
而且，企业分设出的企业由于地域限制等原因，易被税务局认定为关联企业，失去筹划的意义。
因此，通过结构重组方法转变经营方式筹划方法的采用必须慎之又慎。
这里，笔者介绍一种利用合同实现混合销售向兼营销售转变的筹划方法。
具体操作方法就是：
该铝合金企业在上海本地寻找另外一家铝合金门窗企业，与其签订销售合同，合同额370万元，并且通过协商，使住宅小区工程业务的客户同意把这家上海企业作为该项安装业务的材料供应商，以375万元的价格供货；同时，再与住宅小区单独签订工程安装合同，合同价220万元，经过这番操作，虽然腾达公司销售额减少了10万元，但是实现了销售方式的转变，可以节省税收支出220×（17%－3%）=30.8万元，成功地达到了降低税负的目的。
在这一筹划操作中，有两个关键点需要注意：
一是与中间企业合同的签订，应低于原销售价，这样使得中间企业有利可图，才会达成协议；二是中间企业的选择，应选择外地的企业，这样可以有效避免被认定为关联企业的可能性。
可以看出，这是属于一种避税的操作方法，虽是非违法的，但也是不合法的，因此就必然具有一定的风险，在操作上应缜密考虑，掌握好关键点的操作。
2.企业原材料采购的筹划方法
（l）挂靠税收优惠政策实现进项税额的抵扣
案例2：
华星木制品厂属于一般纳税人企业，主营高档家具，其家具生产的主要原料是木制板材，由于目前市场竞争日益激烈，企业为了降低生产成本，决定减少生产的中间环节，改购进板材为直接购进原木，然后自己加工。
经过考察，企业最终决定从东北林场直接购入原木。
但是，由于林场经营者销售木材时几乎都没有增值税专用发票，甚至连普通发票都未取得，而只有一般收据。
这样企业购进原木时，其进项税额就无法抵扣。
这时，企业应该如何处理呢？
分析：
企业为了降低生产成本，决定直接购进原木的生产决策是正确的。
但是，当由于购进时无法取得专用发票而使得进项税额无法抵扣时，企业的税负就会显著增加。
这样，虽控制了企业的内部成本，但是外部成本却又会增加，最终企业的成本很难得以减少，甚至增加。
对此，企业应该如何处理呢？
是否应该放弃这种经营策略呢？
根据税法的有关规定，一般纳税人向农业生产者购买的免税农业产品，或者向小规模纳税人购买的农业产品，准予按照买价和10%的扣除率计算进项税额，而且根据《农业产品征税范围注释》的规定，原木属于这一范围之中。
因此，利用对这一税收优惠政策的挂靠，企业只要在购进原木时，能够使自己获得普通发票就可以以购进额的10％抵扣进项税额了。
明确了筹划方向后，华星木制品厂通过与林场的协商沟通，达成协议：
该厂与东北林场某企业签订长期收购协议，同时该林场企业去当地办理纳税登记，取得普通发票。
这样，华星木制品厂就获得了进项税额的抵扣，大大降低了生产成本，而林场企业也扩大了销售额，同时提高了企业的形象。
（2）通过改变购进方式实现进项税额的抵扣
案例3：
山东A地一个食品加工厂主要生产山楂片，为生产山楂片该食品厂从距其不远的盛产山楂的另一地B购进山楂半成品。
但是，由于当地对企业销售额也采用定额征收，这样该食品加工厂就无法取得增值税专用发票，从而也就无法抵扣进项税额。
该食品加工厂应如何应对呢？
分析：
与案例2相似，企业由于无法取得专用发票而无法抵扣进项税额。
但是，联想到上述的税收优惠规定，只要企业能以收购农产品的方式收购到生产山楂片所需原料，就可以按10%的比率抵扣进项税额。
因此，企业所要做的就是通过筹划改变购进材料的性质，使其属于农产品的范围。
很显然，山楂属于农产品的范围，企业如果是购进山楂，那就可以按其购买金额的10%作为进项税额抵扣。
于是，企业改变了购进方式，选择从B地的农民手中以较低价格直接收购山楂，然后再将山楂送到加工单位以委托加工的方式加工成生产山楂片所需的半成品。
这样，企业既实现了进项税额的抵扣，也没有影响正常的生产，通过改变原料的购进方式，享受税收优惠政策，达到了节税的目的，有效地降低了企业的税负。
需要提醒大家注意的是，在通过利用农产品采购的税收优惠规定进行纳税筹划操作时，企业从农业生产者手中购进的农产品的价格必须是经主管税务机关批准使用的收购凭证上注明的价款。
如果不是的话，企业的购进额则无法抵扣，也就意味着筹划的失败。
因此，这一点是我们在筹划时务必注意的。
另外，值得说明的是，目前企业往往只是注重原材料进项税额的抵扣，而忽略了企业的低值易耗品、办公用品、零部件等的进项税额的抵扣。
如果企业对于这些物品的购买也充分重视起来，要求取得增值税专用发票，那同样可以获得进项税额的抵扣，达到节税目的。
3.挂靠税收优惠政策改变企业业务性质
案例4：
某通讯器材销售单位主营手机和寻呼机业务，经当地税务机关认定，其按增值税一般纳税人纳税。
由于增值税17%的税率，且近年来手机市场竞争激烈，利润率很低，因此企业感觉税负很重，因此很想通过筹划，看是否能适当地减轻税负。
于是，该企业负责人找到了纳税筹划专家，后经专家指导，企业成功地实现了节税的目的。
专家是如何为该企业实现节税的呢？
分析：
根据税法的相关规定，如果通讯器材销售企业在销售通讯器材的同时，提供相关的通讯服务，则其销售业务和服务可一并按“邮电通信业”缴纳3%的营业税。
这样，企业的税负就可以大大的减轻。
在了解了这一税收优惠政策后，企业要做的就是通过一定的措施的努力达到享受该税收优惠政策的条件，即实现“挂靠”。
专家的操作方案是：
促使该通讯器材销售单位与当地移动通信公司和一家寻呼台签订合作协议，在向顾客销售手机和寻呼机的时候，同时提供入网服务。
这样，企业就顺利地实现了优惠政策的“挂靠”，从而可以按照3%的税率缴纳营业税。
通过上述案例可以看出，在现实经济活动中，税收的优惠政策很多，但要能享受到这些优惠政策必须符合税法规定的相关条件，而且缺一不可。
然而，企业原本业务恰好能适用优惠政策的毕竟是少数，很多企业由于条件不符或是不完全符合而无法享受。
如果我们只是被动地去接受这些政策，那纳税筹划也就失去了它应有的活力。
纳税筹划真正的意义在于在了解了这些政策后，灵活运用，对企业现有的情况进行对照分析，变被动接受为主动适应，在一定的基础上通过“挂靠”享受到优惠政策，这才是纳税筹划精彩之处，也是筹划本身应有之义。
4.企业房产租赁收入的筹划
案例5：
某地一汽车交易市场以对外出租汽车展厅为主营业务。
2000年该汽车交易市场展厅租金收入500万元，缴纳营业税25万元，房产税60万元以及其他一些税费。
经计算，只营业税和房产税就占到了收入额的17%，交易市场负责人感觉税负较重，希望能够找到减轻税负的办法。
分析：
目前，对于房产租赁收入，无论是企业还是个人，都普遍反映税负较重。
简单测算一下可以看出，对于一项房产租赁收入，租赁者要缴纳5%的营业税，12%的房产税，以及城建税、教育费附加、印花税、契税等等，总体的税负已经远远超过17%。
在税法体系保持稳定的政策背景下，我们减轻税负的出路只能是通过筹划，合理避税。
具体到这一个案例，笔者当时的操作方法是：
考虑到物业管理费只需缴纳营业税，因此依次作为筹划的突破口。
首先，根据当地的一般物业管理标准，对年租金收入进行划分，租赁费200万元，物业管理费300万元；然后，这也是关键的一步，由于物业管理费的认定不能只是反映在帐上，还需经主管税务机关的批准，而物业管理资质的认定权属于规划局负责。
因此，经过与当地规划局的反复博弈，终于使该汽年交易市场获得了物业管理的资格。
这样，也就顺利通过了税务机关的认定。
通过这一筹划，作为物业管理费的300万元，只需缴纳15万元的营业税，比筹划前大大减少了税收支出。
5.企业销售固定资产的筹划
案例6：
一计算机公司从意大利引进两条生产线，价格800万元。
由于盲目引进先进技术而不考虑适用性，引进后，公司对其利用效率不高，于是准备出售。
经寻找后准备卖给另一配件公司，该公司非常需要该生产线。
于是，经协商，两条生产线售价820万元。
这是否是最佳售价呢？
分析：
按照税法的规定，企业销售使用过的固定资产，如果同时满足以下3个条件：
“①属于固定资产目录所列举的固定资产；②企业使用过，并且按照固定资产管理；③售价不高于原价”同时得到满足的话，则对于销售固定资产收入额免征增值税，否则按照4％的征收率征收增值税。
因此，该公司以820万元的价格销售固定资产是不明智的，那应以什么样的价格出售才是合适的呢？
这里，向读者推荐“临界价格”的概念。
临界价格=固定资产原值×系数，系数=1÷（1－适用的征收率）。
如果固定资产销售价格大于原值而小于临界价格，那么就按原值销售；如果固定资产销售价格大于临界价格，那么就按销售价格出售。
对于此例，经计算，其临界价格为833.3万元，由此决定公司应按固定资产原值出售才是最佳选择。
另外，值得一提的是，这对于企业处理“以物抵债”的三角债问题也是很有启发的。
目前，很多企业都碰到了其他企业以资产如汽车等抵偿债务的情况，如果立即出售变现，根据规定，企业要按17%的税率缴纳增值税，而且由于没有进项税额抵扣，实际税负很高。
如果企业考虑到销售使用过的固定资产的处理方法，在使用过一段时间后再出售，就可以享受免税优惠，而且根据最新税收法规规定，销售使用过的游艇，摩托车，应征消费税的汽车也按照其他固定资产的管理办法处理，而不再适用原来的不论售价高低都征税的做法。
作者：
宋洪祥
集团公司税收筹划策略
【09/11/2002信息】 目前，很多企业越做越大，形成了大大小小的企业集团。
因此，税收筹划的发展趋势已不是在单纯一个企业内进行，而是在企业集团内部进行。
企业集团税收筹划是从集团的发展全局出发，为减轻集团总体税收负担，增加集团的税后利润而作出的一种战略性的筹划活动。
全局性是企业集团税收筹划的显著特征。
对于企业集团来讲，由于其资金存量厚实，现金流量大，盘活、调度效果明显，因此在战略选择、兼并重组、经营调整等方面优于独立企业，在税收筹划方面有着单个企业所无可比拟的优势。
企业集团税收筹划可以从哪些方面入手？
通过筹划缩小税基、适用较低的税率、
合理归属企业所得的纳税年度、延缓纳税期限等一般企业适用的方法，对集团企业仍
然适用。
所不同的是，企业集团有更好的条件使用税
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