投资并购决策管理流程.docx
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投资并购决策管理流程
投资并购决策管理流程
SBU投资并购决策管理流程
1.适用范围
本流程适用于集团各大产业内的所有投资并购项目投资决策阶段的管理控制
2.控制目标
❑建立规范化、标准化、专业化、科学化的SBU投资并购的决策控制程序
❑从投资源头上实现集团对各大产业发展方向的掌控
❑确保集团的发展战略得以有效执行
❑最大限度的降低并购风险，提高投资回报
❑清晰界定总部与各分公司在SBU收购兼并中的职责
注：
“SBU”是指战略业务单元，若相应产业没有相应的类战略事业部制组织，则指子公司即集团有限公司拥有实际控制权的下属企业和公司。
3.主要涉及部门
❑集团投资发展部
❑主管领导
❑总裁
❑董事长或管委会
❑SBU战略业务单位
❑集团财务部/资金管理部/法务/人力资源部/运营管理部等
4.主要前提和假设
❑集团投资发展部是所有SBU并购项目的责任部门
❑集团对各大产业实行严格的战略控制
❑集团各大产业有详实的战略分析、明确的战略规划
❑具体并购项目与各大产业的关联度由投资发展部组织相关人员评审确定
5.主要控制点
❑集团投资发展部组织各专业部门专业人员会审立项申请报告
❑主管领导、总裁审核SBU立项申请报告，董事长或管委会审批立项申请
❑主管领导、总裁审核尽职调查报告，董事长或管委会审批尽职调查报告集团投资发展部组织各专业部门专业人员会审并购及整合方案，主管领导、总裁审核并购及整合方案，董事长或管委会审批并购及整合方案
❑主管领导、总裁审核谈判合同，董事长或管委会审批并购合同
❑SBU负责管理团队的组建，总裁审核，董事会或管委会审批
❑集团投资发展部组织资产交接工作
6.流程图
7.流程说明
责任部门：
集团投资发展部
步骤
说明
执行部门
重要输入
重要
输出
备注
1.SBU并购机会筛选
1.1SBU并购方向：
集团董事长要求、集团发展战略的要求、SBU发展战略的要求
1.2SBU并购机会来源：
1.2.1集团董事长\集团高管\SBU高管提出的并购建议
1.2.2主动邀请并购的并购机会
1.2.3中介机构提供的并购建议
1.2.4集团投资发展部或SBU产业\市场分析研究后提出的并购建议
1.2.5集团其它员工提出的并购建议
1.3SBU并购机会管理机制
1.3.1集团投资发展部拟建立并购机会档案库并定期更新
1.3.2SBU建立并购机会档案库，并定期向集团投资发展部提交最新档案库电子文件
1.3.3集团投资发展部各成员收集到并购机会立即以电子文档的形式向集团投资发展部部长汇报，并同时提交给并购机会档案管理人员
1.3.4集团各部门，SBU各部门有向SBU或集团投资发展部提供投资并购机会建议的义务
1.3.5集团投资发展部领导及集团投资发展部相关人员和集团公司领导根据权限查阅投资并购机会档案
1.4并购机会筛选
1.4.1集团投资发展部或SBU对收集的并购机会进行初步筛选，对经筛选后的并购机会进行重点研究
1.4.2具体并购机会是否属于
1.4.3项目组组建：
集团投资发展部部长任命合适的并购负责人，并组建临时项目组，SBU总经理任命合适的SBU接洽人（SBU高管以上）配合集团投资发展部开展并购工作。
项目组成员有随时向集团投资发展部部长汇报（口头或书面）项目进展的职责
1.4.4项目负责人在任命之日起＃＃个工作日内向集团投资发展部部长提交并购工作开展初步思路文本文件
1.5具体并购项目与各大产业的关联度由投资发展部组织相关人员评审确定
1.6工作开展：
1.6.1项目组负责人编制并购立项研究工作计划，并以书面或电子文档的形式集团投资发展部部长，抄送主管领导/董事长
集团投资发展部
并购机会
《并购立项工作计划》
2.并购立项申请
2.1项目组根据工作计划，在一定范围内展开并购调查研究，并进行实地调研等工作
2.2集团各职能部门、SBU各职能部门，根据立项申请工作的需要积极予以配合
2.3根据并购项目的大小及对集团发展战略的影响程度集团投资发展部组织董事长\总裁\主管领导\SBU领导实地调研
2.3.1＃＃万以上投资并购项目组组织董事长\总裁\主管领导\SBU领导实地调研
2.3.2＃＃万以上投资并购项目组组织总裁\主管领导\SBU领导实地考察调研
2.3.3＃＃万以上投资并购项目组组织分管投资的领导\SBU领导实地调研
2.4项目组撰写并购立项申请报告，并制作PPT文件用于演示
集团投资发展部
《并购立项工作计划》
《并购立项申请报告》
制作PPT文件用于汇报演示
3.组织会审
3.1会审来源：
集团或SBU财务管理部、法务、集团或SBU运营管理部、SBU技术部或生产部\SBU市场部等部门，必要时候聘请外部专业人员（如该行业内市场研究专业人员等）
3.2会审组织：
由项目组负责书面或经过OA平台通知各部门（需要出具专业意见的部门）负责人，各部门负责人协调部门专业人员参与评审，其评审意见代表该部门意见
3.3时限要求：
在会审结束下一工作日下班之前各参与评审专业人员必须提交评审意见，集团投资发展部立即向主管领导汇报
3.4集团投资发展部组织专业人员会审，各参与会审专业人员（如来自集团内部部门，则代表部门）针对专业内内容出具书面专业意见，并对所出具的意见负有全部责任：
3.4.1若该并购需要集团出资，则集团资金管理部必须派专业人士参与会审，资金管理部根据集团的资金使用计划结合并购项目的资金使用计划出具书面意见（必要时附集团资金情况说明），并对所出具的书面意见负责
3.4.2集团财务部或SBU财务管理部对并购的经济效益、成本、投资风险等部分出具专业书面评审意见，并对出具的意见负责，其中集团财务部牵头
3.4.3集团或SBU运营管理部对该项目对集团的整体发展战略的影响出具书面意见，并负有责任；必要时组织对技术工艺部分进行评审并出具专业意见
3.4.4集团人力资源部\SBU人力资源部对并购对象的整体人力资源管理及人才状况进行评审，并对并购成功后的人才配备提出相应的计划，其中集团人力资源部牵头
3.4.5SBU市场部对并购对象所在的细分市场结合SBU的实际做作评价，并出具书面意见
3.4.6SBU生产部对并购对象的技术及生产工艺做出评价，并出具书面意见
3.5如涉及的专业内容如技术工艺\市场等集团没有相关专业人才，则考虑临时聘请外部专业人才予以评审
集团投资发展部
《并购立项申请报告》
《专业评审意见》
4.主管领导审核
4.1集团投资发展部部长组织向主管领导汇报
4.2汇报组织：
集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合
4.3主管领导听取并审阅《并购立项申请报告》及《专业评审意见》并对汇报内容予以质询
4.4项目组针对质询问题予以回答
4.5审核的主要标准如下：
4.5.1并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略
4.5.2并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响
4.5.3并购申请是否符合董事长的意图
4.5.4并购对象所在的产业前景\市场前景
4.5.5并购对象的技术工艺先进性\集团的财务状况
4.5.6并购风险等等
4.6如主管领导否决该并购申请，则批示否决意见，并将意见返回集团投资发展部，集团投资发展部部长解散项目组；如主管领导审核经过该并购申请，则批示审核意见，并提交总裁审核
主管领导
《并购立项申请报告》《专业评审意见》
《主管领导审核意见》
5.总裁审核
5.1主管领导组织向总裁汇报。
5.2汇报组织：
集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合
5.3总裁听取并审阅《并购立项申请报告》及《专业评审意见》和《主管领导审核意见》并对汇报内容予以质询
5.4项目组针对质询问题予以回答
5.5审核的主要标准如下：
5.5.1并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略
5.5.2并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响
5.5.3并购申请是否符合董事长的意图
5.5.4并购对象的产业前景\市场前景
5.5.5并购对象的技术工艺先进性\集团的财务状况
5.5.6并购风险等等
5.6如总裁否决该并购申请，则批示否决意见，并将意见返回集团投资发展部，集团投资发展部部长解散项目组，相关资料归档；如总裁审核经过该并购申请，则批示审核意见，并与董事长沟通以确认是否提交管委会讨论
总裁
《并购立项申请报告》《主管领导审核意见》《专业评审意见》
《总裁审核意见》
6.董事长或管委会审批
6.1总裁组织向董事长或管委会汇报并购申请
6.2汇报组织：
总裁、集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合
6.3董事长或管委会听取并审阅《并购立项申请报告》及《专业评审意见》和《主管领导审核意见》《总裁审核意见》并对汇报内容予以质询
6.4项目组对质询问题予以回答
6.5审批的主要标准如下：
6.5.1并购建议是否符合集团的发展战略和SBU发展战略
6.5.2并购对集团整体发展战略的影响，对SBU发展战略的影响
6.5.3并购对象的产业前景\市场前景
6.5.4并购对象目的技术工艺先进性\集团的财务状况
6.5.5并购风险等等
6.6若董事长否决该并购申请，则批示否决意见并告知集团投资发展部，集团投资发展部解散项目组并终止研究工作，相关资料归档；若审批经过，则出示审批意见，项目组组织更深入的研究工作。
董事长或管委会
《并购立项申请报告》《总裁审核意见》《主管领导审核意见》《专业评审意见》
《董事长或管委会审核意见》
7.草拟合作意向协议
7.1项目组在获得董事长或管委会的同意后，立即与被并购对象谈判，共同起草并购合作意向协议，作为进一步合作的基础
7.2集团法务人员负责具体的协议起草工作，并参与双方合作意向协议的沟通工作
7.3SBU积极予以配合合作意向协议的草拟
集团投资发展部
《董事长或管委会审批意见》
《合作意向协议》
8.审批合作意向协议
8.1主管领导审批合作意向协议，如无异议则通知项目组组织签约；如有异议，则通知项目组修改合作意向协议，并与并购对象进行充分沟通
主管领导
《合作意向协议》
《审批意见》
9.草签合作意向协议
9.1项目组组织合作意向协议签约工作，集团投资发展部部长作为集团的授权代表，负责签署合作意向协议
集团投资发展部部长
《合作意向协议》
《签订的合作意向协议》
10.尽职调查（含价值评估）
10.1项目组负责人于意向协议签订后1个工作日内制定完成尽职调查计划（书面和电子形式），并向主管领导汇报，同时抄送总裁或董事长\SBU领导
10.2项目组根据实际需要组建调查协助小组：
集团或SBU财务部、法务、集团或SBU运营管理部、SBU市场部、SBU生产或技术部等部门，如需要集团所不具备的专业人士参加，则从外面中介机构聘请相关方面的专业人员协助尽职调查
10.3尽职调查协助小组组织方式：
由项目组经过OA平台或书面形式通知相关部门的负责人，由该负责人派遣该部门专业人士协助尽职调查工作
10.4价值评估主要有两种类型：
一类是聘请并购双方共同认可的中介机构进行价值评估，评估的信息作为双方交易的基础；二是项目组组织的价值评估，该评估作为集团与被并购方谈判的基础，作为公司的重要机密，任何人员不得向无关人员透露
集团投资发展部
《签订的合作意向协议》
《尽职调查报告》
制作PPT文件用于汇报演示
11.主管领导审核
11.1集团投资发展部部长组织向主管领导汇报尽职调查情况
11.2汇报组织：
集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其它专业部门予以配合
11.3主管领导听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告，并针对相关问题提出质询
11.4项目组针对质询回答相关问题
11.5若主管领导否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若总裁审核经过则出具书面审核意见
主管领导
《尽职调查报告》《主管领导审核意见》
《主管领导审核意见》
12.总裁审核
12.1主管领导组织向总裁汇报尽职调查情况
12.2汇报组织：
集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其它专业部门予以配合
12.3总裁听取项目组的尽职调查汇报，批阅《尽职调查报告》《主管领导审核意见》，并针对相关问题提出质询
12.4项目组针对质询回答相关问题
12.5若总裁根据尽职调查报告否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若总裁审核经过则出具书面审核意见
总裁
《尽职调查报告》《主管领导审核意见》
《总裁审核意见》
13.董事长或管委会
13.1总裁组织向董事长或管委会的领导汇报尽职调查情况
13.2汇报组织：
总裁、集团主管领导、集团投资发展部部长、SBU领导、项目组成员等负责汇报，必要时其它专业部门予以配合
13.3董事长或管委会听取项目组的尽职调查汇报，批阅尽职调查报告，并针对相关问题提出质询
13.4项目组针对质询回答相关问题
13.5若董事长或管委会根据尽职调查报告否决该并购项目，则出具书面否决意见，并通知集团投资发展部终止相关项目活动；若董事长或管委会审批经过则出具书面审核意见，则项目组继续进行深入的并购研究
董事长或管委会
《尽职调查报告》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》
《董事长或管委会审批意见》
14.并购方案及整合方案
14.1项目组根据领导批示制定并购方案及整合方案以及合同文件；SUB和集团相关专业部门予以积极配合，并对相关专业内容负责
14.2并购方案的主要内容包括：
14.2.1并购价格及方式
14.2.2财务模拟及效益分析等
14.3整合方案主要内容包括：
14.3.1业务整合
14.3.2组织机构整合
14.3.3管理制度及文化整合
14.3.4整合实效模拟评估
14.4在并购方案的编制过程中，财务部及资金管理部积极予以协助，合同文本由审计部的法务人员负责草拟
14.5整合方案编制过程中，协助部门的职责：
人力资源负责组织机制和管理制度部分的整合部分方案的草拟；品牌发展部负责文化及相关内容的整合方案草拟；SBU生产及技术部门对市场及生产技术部分的整合负责，并对所编制方案的实施进行全程跟踪，随时解决方案实施过程中的存在的问题
14.6集团投资发展部完成并购方案及整合方案并组织会审
集团投资发展部
《尽职调查报告》
《并购方案》及《整合方案》
15.组织会审
15.1集团投资发展部组织专业人员对并购方案及整合方案进行会审
15.2参与会审的专业人员来源：
集团资金管理部、集团或SBU财务管理部、人力资源部、品牌发展部、SBU生产技术部、SBU市场部等部门
15.3会审组织：
项目组以书面或者经过OA平台通知相关部门负责人，负责人指定本部门相关专业人士参加会审，并出具代表该负责人意见的书面会审意见。
集团投资发展部
《并购方案》《整合方案》
《各部门会审意见》
16.主管领导审核
16.1集团投资发展部部长组织向主管领导汇报
16.2汇报组织：
集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合
16.3主管领导听取汇报，审阅《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》，并针对相关问题进行质询
16.4项目组回答领导质询问题
16.5领导批示，如否决该方案，则项目组根据领导批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若领导审核经过，则组织向总裁汇报相关工作
主管领导
《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》
《主管领导审核意见》
17.总裁审核并购方案
17.1主管领导组织向总裁汇报并购方案
17.2汇报组织：
主管领导、集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合
17.3总裁听取汇报，审阅《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》《主管领导审核意见》，并针对相关问题进行质询
17.4项目组回答总裁质询问题
17.5总裁批示，如否决该方案，则项目组根据领导批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若总裁审核通透，则组织向董事长或管委会汇报相关工作
总裁
《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《主管领导审核意见》
《总裁审核意见》
18.董事长或管委会审批并购方案
18.1总裁组织向董事长或管委会汇报并购及整合方案
18.2汇报组织：
总裁、主管领导、集团投资发展部部长、SBU主管领导、项目组成员等负责汇报，必要时相关专业部门予以配合
18.3董事长或管委会听取汇报，审阅《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》《主管领导审核意见》《总裁审核意见》，并针对相关问题进行质询
18.4项目组回答董事长或管委会质询问题
18.5董事长或管委会批示，如否决该方案，则项目组根据董事长或管委会批示调整并购方案及整合草案以及合同文件；若总裁审核通透，则项目组组织并购谈判
董事长或管委会
《各部门会审意见》《并购方案》《整合方案》《价值评估报告》《主管领导审核意见》
《总裁审核意见》
《董事长或管委会审批意见》
19.谈判
19.1集团投资发展部组织谈判团队
19.2谈判组织：
分集团投资发展部部长作为谈判团队的负责人，SUB根据谈判需要派遣相关的专业人员，法务随时向主管领导提供法律方面的意见，财务人员提供相关财务意见，人力资源部提供相应的人事意见
19.3根据谈判的结果，法务修改或起草相应的合同文件，提交集团投资发展部部长
集团投资发展部
《合同文件》
20.主管领导审核
20.1集团投资发展部部长向主管领导汇报相关的谈判工作
20.2主管领导对谈判工作予以批示
主管领导
《合同文件》
《主管领导审核意见》
21.总裁审核合同文件
21.1主管领导组织向总裁汇报
21.2若总裁提出异议，则继续谈判；若总裁审核经过则提交董事长或管委会审批
总裁
《合同文件》
总裁审核意见
22.董事长或管委会审批
22.1总裁组织向董事长或管委会汇报合同相关情况
22.2汇报组织：
总裁、主管领导、SBU主管领导等负责汇报，必要时相关专业人员予以配合
22.3若董事长审批经过，则SBU相关领导签约；若存有异议则进一步进行谈判：
董事长或管委会
《总裁审核意见》《合同文件》《主管领导审核意见》
《董事长或管委会审核意见》
23.签约
23.1集团投资发展部组织相关SBU领导签订并购合同
23.2合同签订后，集团投资发展部立即组织相关权证的办理工作
SBU
《董事长审批意见》
《签订的合同》
24.相关权证办理
24.1集团投资发展部负责相关权证办理工作
投资发展部
《签订的合同》
《各项权证文件》
25.组建管理团队
25.1SBU负责管理团队的组建工作
25.2集团力资源部等部门积极配合团队的组建工作
SBU
《团队组建草案》
26.总裁审核
26.1SBU向总裁汇报管理团队组建工作
26.2总裁对团队组建工作予以批示
总裁
《团队组建草案》
《总裁批示意见》
27.董事长或管委会审批
27.1SBU向董事长汇报团队组建方案
27.2董事长最终决定或调整管理团队组建方案
27.3董事长发出相关团队人员任命通知
董事长或管委会
《团队组建草案》
《管理团队组建文件》
28.资产交接或接管
28.1集团投资发展部组织工作交接
28.2管理团队进驻收购企业，着手并购整合及日常运作
28.3交接的内容：
28.3.1并购整合方案，具体包括品牌整合、文化整合、组织整合、人力整合、市场整合、技术整合、生产整合、采供整合等
28.3.2接管团队与集团或SBU签订相应的整合工作目标责任状，并以管理团队及集团或SBU共同认可的整合方案为基础对其整合工作进行考核
集团投资发展部
《管理团队组建文件》
29.资料归档
29.1集团投资发展部组织将所有文件的原件归档
投资发展部
升级会员 