派出董事监事工作细则.docx

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派出董事监事工作细则

派出董事、监事工作细则

第一章　总则

第一条为加强和规范投资控股集团有限公司（以下简称公司）向全资、控股、参股企业（以下简称所出资企业）委派的董事、监事业务管理，发挥董事、监事的产权代表作用，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则适用于公司向全资、控股、参股企业派出的董事和监事。

第三条运营管理部、投资发展部（以下简称归口管理部门）分别负责公司全资和控股企业、参股企业派出董事、监事的业务归口管理，主要职责为：

（一）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（二）协调派出董事、监事、所出资企业和公司有关部门的联系；

（三）管理所出资企业有关重要文件资料，包括所出资企业董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及派出的董事、监事报告资料和公司审议有关所出资企业事宜的相关资料等；

（四）对只委派兼职董事或监事的参股子公司，归口管理部门负责至少每季度一次和委派的兼职董事、监事对参股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附件一：

派出董事监事的日常情况沟通表）；

（五）按照有关规定，出席或列席股东会、董事会和监事会。

第二章　任职资格条件及任免原则程序

第四条公司派出董事、监事应具备以下条件：

（一）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；

（二）具有良好的道德标准，有强烈的事业心和对公司高度的责任感，能够忠实执行公司的战略意图和经营决策，自觉维护公司的整体利益；

（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定，遵守国家有关法律法规；责任董事应具备相关专业3年以上工作经验；

（四）有较强的综合分析、沟通、判断和文字表达能力。

第五条公司按照“专兼结合、以专为主”的原则选派董事和监事。

一般来说，同一公司派出董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。

兼职董事、监事原则上可兼任不超过3家公司的董事、监事。

第六条公司对于派出董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。

公司在派往同一所出资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调公司其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

（一）公司派出董事、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人选，即为责任董事和责任监事。

但由公司总经理兼任任职企业董事长的，应另外指定一名董事担任责任董事；

（二）公司派出董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由公司指定一名担任责任董事和责任监事；

（三）公司在所出资企业只有一名董事、监事的，即为责任董事和责任监事。

第七条派出董事、监事实行回避制度。

派出董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与派出董事、监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。

人力资源部和归口管理部门在派出董事、监事任职前负责进行相关调查，派出董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派派出董事、监事的方式解决。

派出董事和监事不得与其亲属（亲属关系指三代以内血亲和两代以内姻亲）、有经济利益或其他利害关系的关系人投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，防止利用其特殊地位损害任职企业和公司的利益。

第八条派出董事、监事的任命程序

（一）根据派出董事、监事任职要求，由人力资源部提出派出董事、监事的人选，报总办会初审。

其中，派出监事人选应事先征求公司监事会意见；全资和绝对控股企业董事、监事，经公司党委常委会形成组织意见、董事会提名委员会评审后，由公司董事会形成意见；参股企业董事、监事，经董事会提名委员会评审后，由公司董事会形成意见。

（二）总经理签发推荐文件，由人力资源部专函向拟任职的企业推荐。

（三）派出董事、监事由拟任职企业股东会在推荐人选中选举产生。

第九条派出的董事、监事因下列事由退任：

（一）任期届满等任职企业章程规定的原因；

（二）任职企业股东会决议解职；

（三）本人辞职；

（四）委任终止的法定事由发生时。

委任终止的法定事由包括：

（1）丧失或限制民事行为能力；

（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；（4）因犯罪被剥夺政治权利的；（5）个人发生数额较大的债务到期未清偿的；（6）由于个人过错导致任职公司出现重大损失的；（7）法律、行政法规规定的其他情形；

（五）其他不能胜任岗位的事由。

第一十条派出董事、监事有下列情形之一的，公司将提请其任职企业按法定程序予以免职：

（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；

（二）达到退休年龄的已办理退休手续的；

（三）年度考核不合格的；

（四）一年内缺席三分之一（含）以上的董事、监事会会议的；

（五）因健康等原因不能履行工作职责的；

（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任派出董事和监事的。

第一十一条派出的董事、监事因上述事由退任时，公司应根据发起人协议或企业章程中关于由股东单位委派人员的规定，和公司对派出董事、监事的具体工作安排，本着有利于企业持续经营的利益的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。

新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的公司及任职企业的商业秘密。

继任董事监事和前任须办理交接手续。

第一十二条派出董事、监事的任期根据各派往公司章程确定，可以连选连任。

第三章　工作职责

第一十三条派出董事在任职企业的董事会上主要行使下列职权：

（一）参与制订任职企业的年度财务预算方案、决算方案；

（二）参与制订任职企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）参与决定任职企业内部管理机构的设置；

（四）参与聘任或者解聘企业总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘被投资公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（五）参与制定任职企业的基本管理制度；

（六）参与决定任职企业的经营计划和投资方案；

（七）参与制订任职企业增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（八）参与拟订任职企业合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（九）根据任职企业章程规定，行使章程中规定的其他职权。

第一十四条派出董事应当谨慎、认真、勤勉地行使任职企业章程所赋予的公司管理权；认真阅读所任职企业的各项业务、财务报告，及时了解业务经营管理状况；促使任职企业建立完善信息披露制度，保证能够准确、恰当和及时地获取信息，在充分了解信息的基础上履行职责。

第一十五条向所出资企业派出的监事，代表公司对资产的保值、增值状况实施监督，并以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保其任职企业资产及公司股东权益不受侵犯。

发现侵害公司作为股东的权益时，在职权范围内进行处理，同时及时向公司归口管理部门通报。

第一十六条监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。

第一十七条派出董事和监事应定期查阅并分析企业的财务会计报表，经常了解企业财务活动、经营活动及高级管理人员执行职务的状况，每季度对所出资企业进行深入的分析与评估，并将评估情况向公司归口管理部门通报。

派出兼职董事监事原则上应每月审阅一次任职企业的财务报告。

第一十八条董事和监事根据公司的发展战略规划以及派往企业的情况，可以提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为公司决策提供参考。

第一十九条派出董事、监事应按时出席任职企业的董事会（监事列席）、监事会并行使表决权；本人因故不能出席会议时，应书面委托公司派出其他董事、监事出席会议并代为行使表决权，或根据任职企业董事会、监事会议事规则的规定进行书面表决。

第二十条派出董事、监事每年一季度向公司总经理办公会述职一次，述职内容包括但不限于任职企业的经营、财务状况及本人履行职责的工作情况，同时提交分析报告。

相关职能部门有关人员列席该会议。

述职会议由归口管理部门组织进行。

第四章　决策程序

第二十一条派出董事、监事对董事会、监事会的会议送审文件应认真研究，做好充分的准备工作；出席会议时应独立、充分、明确地表达意见，并充分体现公司的股东利益。

第二十二条派出董事、监事在落实公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即经内部程序形成决策意见后，再由派出董事和监事通过法定程序在所出资企业的董事会和监事会上体现公司的股东意志。

第二十三条派出董事、监事按照任职企业章程的有关规定，获取董事会和监事会会议信息和文件材料。

第二十四条在参加所出资企业董事会、监事会会议表决之前，责任董事、监事应会同其他董事、监事针对议题提出初步意见和建议（紧急事项应立即报告），连同获得的资料（或复印件）在两个工作日之内交给归口管理部门。

内容包括但不限于以下各项：

（一）本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；

（二）本次会议议题及相关其它资料；

（三）派出董事监事针对每项议题的初步意见；

（四）派出董事监事对议题相关问题的意见和建议。

第二十五条公司归口管理部门会同风险合规部和财务管理部审核，归口管理部门分管领导、首席财务官审查，总经理批准；涉及公司参股企业权益变动或者公司全资、控股企业重大表决事项的，责任董事、监事报归口管理部门履行审签程序或报公司总办会、董事会研究决定，形成最终参会意见。

经批准或研究决定的意见由归口管理部门反馈给责任董事、监事。

第二十六条在参加所出资企业董事会、监事会时，公司派出董事和监事由责任董事和责任监事统一指挥，确保能够发表统一意见，体现公司的股东意志。

第二十七条责任董事、责任监事于会后五个工作日内，将参会情况整理记录（参见附件二：

《派出董事监事参会意见反馈情况记录》），连同会议的决议和纪要等文件交由归口管理部门存档，以便查阅和分析。

如会议上有未决或待签署事项，在该事项日后决议或签署后，交归口管理部门存档。

第二十八条责任董事、责任监事应督促、跟踪落实董事会、监事会决议执行情况（参见附件三：

《×××公司第××届×××会会议决议落实情况》），并将执行情况向归口管理部门通报。

第二十九条就公司参、控股企业的重大问题、专项问题，派出的董事、监事应分别或联署向公司提出专题调研工作请求，由相关职能部门协助开展调研工作。

第五章　工作报告

第三十条公司实行董事报告制度。

董事工作报告分为综合报告和专项报告，按照业务的不同各有侧重。

其编制按以下要求办理：

（一）综合报告编制。

对所出资企业及相关行业的有关信息进行收集、整理；对信息及调研情况进行分析与综合，撰写综合报告。

（参见附件四：

《董监事综合报告格式》）

（二）专项报告编制。

根据公司股权管理需要，每年初拟定专项报告课题，制定工作计划，并报公司归口管理部门；所出资企业发生重大事项或专职董事、专职监事认为有必要，应及时编制专项报告；对与课题有关的信息组织收集、整理；根据课题实际需要，开展专项调研；对信息及调研情况进行分析与综合，撰写专项报告。

（参见附件五：

《董监事专项报告格式》）

（三）原则上每年一季度之前，由责任董事向公司提交任职企业上年度综合报告，其他派出董事应在报告上署名。

专项报告应按照工作需要及时报告。

第三十一条公司实行派出监事工作报告制度。

监事工作报告参照董事工作报告要求编制，按照业务的不同侧重高级管理人员、董事的履职情况及财务管理方面的内容。

第六章　考核评价

第三十二条以本细则第三章、第四章、第五章及公司相关规定为依据，对公司派出董事、监事实行百分制的年度履职考核。

考核由公司人力资源部牵头组织实施。

第三十三条每年一月底前，派出董事、监事应提交上年度的履职报告，内容主要包括全年思想作风建设情况，所出资企业召开有关会议情况，会议表决事项的汇报、建议、表决情况，廉洁从业情况等。

结合日常考核结果，人力资源部会同有关部门对派出董事、监事提出初步年度考核意见，报公司分管领导、总经理、董事长审定。

第三十四条派出董事、监事履职考核标准：

（一）不及时、如实报告所出资企业的有关情况、会议表决事项有关情况，每次扣1-5分。

（二）不参加所出资企业的有关会议，也不委托其他人员参会的，每次扣3-5分。

（三）不按公司的意见进行表决的，每次扣5-10分。

（四）向公司汇报的事项事实不清、依据不充分，事后证明所提供的建议或意见明显不符合公司利益的，每次扣5-10分。

（五）无正当理由，经常不参加公司的活动、会议、教育、培训等，根据考勤情况，视情扣1-5分。

（六）对违反上述规定，未尽到勤勉责任而给公司带来投资损失的，按照公司相应规定给予处罚。

第三十五条派出董事、监事履职考核结果将记入派出董事、监事业绩档案并由公司归档,作为聘任和奖惩的重要依据。

第三十六条派出董事、监事因个人责任造成所出资企业经济损失、公司资产流失或者公司合法权益遭受侵害的，视情节轻重，承担相应责任。

第七章　附则

第三十七条本细则与法律、法规或公司章程相抵触时，以法律、法规或公司章程为准，并做相应的修改和调整。

第三十八条本细则由公司负责拟订、修改和解释。

第三十九条本细则自发布之日起执行。

附件：

1.派出董事监事日常情况沟通表

2.派出董事监事参会意见反馈情况记录

3.××公司第××届×××会会议决议落实情况

4.董监事综合报告格式

5.董监事专项报告格式

附件一：

派出董事监事日常情况沟通表

公司季度情况表

沟通人：

参加的董事、监事：

主题：

沟通事项结论：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　填列人

年月日

附件二：

派出董事监事参会意见反馈情况记录

公司会议

意见、建议和质询答复和落实情况概要：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　填列人　

年月日

注：

董事、监事在参加任职企业的董事、监事会会议后，将会议上已发表的意见、建议以及质询取得的答复和落实情况简要列示如上。

请已参会的董事、监事将此表在会后及时反馈至归口管理部门。

附件三：

×××公司第××届×××会会议决议落实情况

×××公司第××届×××会会议决议落实情况

公司名称

检查期限

检查方式

检查起止日期

年月日至年月日

检查人员

会议决议情况

落实情况

存在的问题

意见和建议

附件

附件四：

董监事综合报告格式

一、董事综合报告格式

1．引言

简要介绍所任职公司当年的生产经营成果。

2．所任职公司概况

包括所任职公司历史发展沿革；组织结构框架；资本结构；重要子公司及分支机构等。

专职董事任职第一年的综合报告，该部分内容应该详细论述；其余年度的任职报告，该部分内容可以简要介绍。

3.行业发展情况

主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。

专职董事任职第一年的综合报告，该部分内容应该详细论述；其余年度的任职报告，该部分内容可以简要介绍（如果行业发展情况发生重大变化，该部分内容应重点介绍变化的原因及对任职公司的影响）。

4．所任职公司生产经营情况

包括所任职公司当年生产的主要产品；年度投资计划及重大投资项目执行情况；设备状况及工艺流程；技术水平；市场竞争分析；销售情况；原材料供应情况等。

5．企业管理情况

包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。

6．财务状况

包括所任职公司当年具体的财务状况；财务变动情况及原因（同期对比，预算对比）；财务分析；会计报表及其附注等。

7．未来发展战略

8．所任职公司发展的风险因素

9．综合评价

10．所任职公司经营发展存在的问题及建议

11．重大或专题事项说明

12．附表和附件

二、监事综合报告格式

1.引言

2.所任职公司基本情况介绍

3.所任职公司财务状况及评价

4.经营管理情况及评价

5.所任职公司内部控制现状及评价

6.所任职公司风险因素及化解建议

7.所任职公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议

8.监督检查发现的重要事项揭示及办理建议

9.监事保留意见说明

10.附表和附件

附件五：

董监事专项报告格式

一、董事专项报告

主要内容包括：

1.所任职公司的发展战略，未来5年发展规划

2.重大资产重组

3.所任职公司长期股权投资项目的整合

4.所任职公司的组织架构、经营决策机制的改革方案及利弊分析

5.所任职公司的人力资源管理情况、改进方案及利弊分析

6.重大财务政策的变更

7.其它

二、监事专项报告

报告的格式：

1.引言

主要说明参加检查人员及单位、检查起讫时间、检查方式、检查目标、内容及实施步骤等。

2.监督检查发现紧急事项的事实和分析

主要说明紧急事项的过程和原因，违反国家法律法规行为的性质和影响，以及当事人的责任。

3.需要进一步检查的重大不明事项和疑点问题

4.监督检查发现紧急事项的办理意见和建议

应当依据国家法律、行政法规及有关规定提出对公司及当事人的办理意见和建议。

5.附件

包括对紧急（交办）事项事实、办理意见的说明及证明材料。

董监事专项报告

公司名称

检查期限

检查方式

检查起止日期

年月日至年月日

检查人员

检查目标、内容

检查实施步骤

检查人员分工

检查发现紧急事项的事实和分析

需要进一步检查的重大不明事项和疑点问题

监督检查发现紧急事项的办理意见和建议

附件