瓯能集团投资管理管理办法.docx
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瓯能集团投资管理管理办法
瓯能集团投资管理制度
北京新华信管理顾问有限公司
2003年10月
投资决策和实施监督管理制度3
第一章总则3
第二章组织机构和审批4
2.1组织机构4
2.2投资立项权限划分5
第三章投资决策管理6
3.1投资规划6
3.2对外投资决策6
第四章投资实施和监控10
第五章项目后评价和投资档案管理12
5.1项目后评价12
5.2投资档案管理12
第六章附则18
工程项目实施管理制度19
第一章总则19
第二章工程项目实施准备20
第三章工程施工21
第四章竣工验收23
第五章监督检查24
外派产权代表管理制度25
第一章总则25
第二章外派产权代表的聘用和任命26
第三章外派产权代表的迁调和任免管理27
第四章外派产权代表的工作管理28
第五章其它29
母子公司管理制度31
第一章总则31
第二章母子公司权限划分32
第三章收益分配管理制度33
第四章监督、考核与奖惩35
投资决策和实施监督管理制度
总则
第一条本制度旨在建立有效的投资风险约束机制，以规范本集团的投资行为，强化对投资活动的监管，确保投入资金及资产的安全和保值增值，以及投资结构最优化和效益最佳化。
第二条本制度所指投资仅为集团总部和下属子公司的对外投资，不包括内部经营性投资。
第三条本制度适合于瓯能集团总部及其下属子公司。
第四条本制度适合于现金投资、债券股票投资、固定资产投资、无形资产投资以及购并投资管理。
第五条投资管理是指瓯能集团（以下简称“集团”）对总部及所属全资、控股、参股企业的投资行为从立项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。
第六条建立和完善投资项目的产权代表责任制度，是投资管理的主要形式，论证、审议、监控是投资管理的主要内容。
组织机构和审批
第七条对外投资是指企业通过运用企业自有资产收益、自有资金、银行借贷以及其他渠道融资而取得经营资产、投入新项目或扩大经营规模，谋求经济效益的经营行为。
投资的方式包括：
（1）直接或间接投资；
（2）资金或实物投资；
（3）资源性投资及无形资产投资；
2.1组织机构
第八条股东大会是集团投资活动的最高法定决策机构，拥有集团中、长期投资规划和年度投资规划的最终决策权。
第九条董事会是由股东大会授权，代理行使法定决策权的机构，在投资额度内的项目，可由董事长直接审批。
第一十条投资咨询委员会是集团投资活动的非常设专业决策咨询机构，由集团高级管理人员、主要业务管理部门（资金财务部、投资开发部、总经理工作部）负责人和外聘行业专家等组成，通过专业例会和投资项目咨询会的形式工作，对集团中、长期投资发展规划、年度投资规划和重大投资项目进行评估论证和决策，形成专业意见，报董事会进行参考。
第一十一条投资开发部是集团投资活动管理的业务主管部门，负责草拟集团中、长期投资规划和年度投资规划；负责投资项目的筛选、论证、立项审核、登记、法律事务、投资档案、项目实施监控和考核等业务管理工作；负责投资咨询委员会的日常事务和拟定投资咨询委员会会议议题、议程等。
同时，作为投资主管部门，负责投资项目公司与集团总部有关部门的综合协调。
第一十二条资金财务部是投资管理的业务（技术）管理部门，根据自己的专业特点，对投资项目进行业务（技术）的评估论证，发表专业意见，并负责投资项目的财务和资金管理。
第一十三条各参、控股子公司负责编制各自的中、长期投资发展规划和年度投资规划，并按照规定的权限进行投资项目的立项审批。
2.2投资立项权限划分
第一十四条瓯能的投资管理实行审批制和备案制相结合的方式：
（4）集团总部、全资和控股子公司的所有投资项目均需集团总部审批；
（5）对参股的云和酒店和石牛生态园的投资项目，通过外派产权代表根据总部指示在子公司各级决策会议上发表表决建议，并报总部备案。
第一十五条为防止集团资产过度分散、管理链条过长，原则上严格控制下属公司的对外资本性投资。
第一十六条审批权限：
（6）额度在集团总资产30%以上的由股东大会批准。
（7）集团公司股东大会授权董事会“有权确定不超过集团公司总资产30%的投资,超过总资产30%的重大投资项目应报股东大会批准”。
（8）1000万以下董事长具有审批权力。
（9）控股公司无项目审批权力。
（10）参股子公司有独立的立项审批权，但在项目立项审批前由集团外派产权代表将所在参股子公司的投资项目资料上报投资开发部审核，并根据金额不同，由总部以上不同级别机构进行审核和出示意见，由投资开发部将总部意见以书面文件形式下发给外派产权代表，由外派产权代表在所在参股子公司董事会按集团意见进行表决。
（11）集团重大投资决策要严格按照决策权限对项目进行审批。
投资决策管理
3.1投资规划
第一十七条中长期投资规划管理流程
下属子公司和实际经营部门根据各自的经营战略提出自身的行业投资建议，由投资开发部根据集团中长期战略规划，同时结合各单位的行业投资建议草拟集团中长期投资战略规划，由总经理、董事长和董事会层层审核，在股东大会进行审批后，由投资开发部组织实施、监控和评价。
第一十八条年度投资规划管理流程
各下属子公司和实际经营部门根据各自中长期投资战略规划，在每年年初提出年度投资计划，由投资开发部进行汇总、审核后，草拟集团年度投资计划，最后由集团总经理、董事长和董事会层层审核后，由股东大会进行审批。
3.2对外投资决策
第一十九条项目搜集
（12）集团和下属子公司在进行投资项目搜集时，必须以集团总体战略和投资规划为指导。
（13）投资开发部和下属子公司投资负责人负责积极分析和捕捉环境中出现的机会，派出专门人员跟踪和研究各种投资项目，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。
（14）投资开发部要和下属公司投资负责人要对目标项目做初步调查和预可行性研究，填制《项目概况表》（参考附表一），制订《项目投资建议书》，并上报投资开发部经理，同时要分类、编号、入库，做好项目储备工作。
第二十条项目初审
（15）投资开发部在收到上报的目标项目资料后，应组织有关部门对该项目进行初审后，并签署审核意见，连同《项目概况表》和《项目投资建议书》等资料上报总经理进行审核。
对初审予以否决的项目，在总经理同意后，由投资开发部将初审意见书面返回申报单位。
申报单位对初审意见有异议的，可申请复查一次。
（16）总经理在收到相关资料的七个工作日内，对可否进一步研究提出批示。
第二十一条项目研究论证
（17）初审后认为需要对项目做进一步调查研究的，由投资开发部负责组织相关人员进行周密的调查研究和分析，并编制《可行性研究报告》，该工作一般在三十个工作日内完成。
投资开发部要为报告中数据的真实性、投资方案的可行性负责。
（18）项目论证要坚持系统性原则，要综合考虑以下各种因素，避免对至关重要的一些因素考虑不周，或片面强调某项次要因素。
A）国家产业政策分析、行业发展状况分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。
可行性论证力求全面、真实、准确可靠。
B）投资的风险。
包括政策风险、利率风险、市场风险、经营风险、购买力风险等。
C）投资保本能力。
D）投资占用的时间。
长期投资必须与集团发展战略相结合，要注重长期效益；短期投资必须注重流动性和投资增值。
E）投资的增值程度。
实现最大限度的投资增值是集团投资的重要目标，是分析投资方案选择的重要尺度。
F）纳税优惠政策。
在投资时必须考虑尽可能享受纳税优惠条件。
G）投资的法律和社会约束。
H）正确估计集团的筹资能力。
I）科学估计投资的预期成本。
J）考虑实际资本运营能力。
第二十二条项目研究审查
（19）投资开发部递交的《可行性研究报告》总经理进行审查。
（20）审查不通过则需在三个工作日内提出改善建议，审查通过则由总经理填写《立项审批表》（参考附表二），会同以下资料递交上层决策机构进行审批。
第二十三条项目研究评议
针对项目的投资额度和风险程度大小，由投资开发部组织召开不同程度的投资咨询会议，并将会议讨论结果一并上报上层决策机构作为参考。
第二十四条立项申请与立项
（21）总经理上报的项目相关资料包括但不限于：
A）《立项申请表》、《投资建议书》、《项目概况表》
B）已经形成的审核建议；
C）项目可行性研究报告；
D）有关合同、（协议）草案；
E）资金来源方案；
F）有关合作单位的资信情况；
G）政府的有关许可文件；
（22）根据立项审批权限，分别由不同机构进行立项决策,形成投资决议。
（23）报董事会审批的投资项目应取得董事会简单多数通过，当董事会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由董事长做出投资决议。
（24）所有审批工作自接到总经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《董事会决策意见表》（参考附表三）。
在项目投资具体实施的过程中，若因客观原因遇到与董事会通过之相关投资决策不符的情况，应撰写书面报告并提交董事会重新决策。
（25）审批原则：
A）符合国家、地区产业政策以及集团的长期发展规划；
B）经济效益良好；
C）资金、技术、人才、原材料有保证；
D）法律手续完善；
E）上报资料齐全、真实、可靠；
F）与集团投资能力相适应。
第二十五条项目审批
（26）投资项目通过审批后，经集团法律顾问审核相关合同协议，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。
第二十六条各参股公司的对外投资可参考以上流程制定，经过初审的项目相关资料要及时报集团投资开发部，投资开发部负责对该项目进行研究论证，形成项目投资评估建议报总经理和董事长作为决策参考。
同时，投资开发部还要实时跟踪已通过初审项目的审批进度。
投资实施和监控
第二十七条项目投资实行投资、经营、和监管相结合的原则。
第二十八条投资项目实行项目法人制。
协议签署后，总部和全资子公司项目由集团投资开发部和总经理提名，集团董事会或董事长指定项目负责人，并由项目负责人组建团队，编制项目运作方案和相关文件。
第二十九条投资开发部对该方案和文件进行专业和法律论证并通过后，由项目负责人同合作方协调组建项目公司，项目负责人担任项目公司董事长或总经理，项目团队成员担任相应职务，以项目公司行使开展规划设计和施工工作。
第三十条在确定项目负责人后，由投资开发部经理或集团总经理担任项目监督人，并由项目负责人、监督人与董事长签订项目责任合同书，项目负责人负直接责任，监督人负连带责任。
第三十一条项目监督人暨投资开发部经理负责组织本部门人员，对项目实施和外派到项目公司的项目负责人进行监控，负责督促项目负责人加强项目运作管理和资金财务管理，负责及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议，和项目公司负责人一起对项目实施的顺利开展和项目目标的实现负责。
第三十二条对外投资后，由资金财务部通过外派财务总监和投资发展部通过外派产权代表，两条线共同对被投资单位经营情况进行持续的监督管理。
第三十三条项目负责人应定期将项目进展情况向投资开发部和总经理、董事长作出书面汇报。
并接受财务收支等方面的审计。
第三十四条对投资项目因管理不善或用人不当致使集团资产流失、严重亏损或造成其它严重后果的，要追究项目公司有关项目负责人责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，也应追究相应的责任
第三十五条参股公司原则上参照以上程序制定制度。
对参股公司的重大投资项目投资，外派产权代表负责及时跟踪，并向投资开发部和相关领导进行书面或口头汇报。
第三十六条集团派出到参股子公司的产权代表应按照集团的审批意见，对投资项目决策表态，不得个人自行表态。
对投资项目存在问题故意隐瞒不报的，一经发现，将追究该产权代表的行政责任，造成重大损失的，要追究法律责任。
项目后评价和投资档案管理
5.1项目后评价
第三十七条项目后评价要从影响评价、经济效益评价和过程评价三方面进行。
（27）影响评价：
通过项目投产后对社会产生的影响来评价投资决策的正确性。
（28）经济效益评价：
通过项目投产运营后的实际资料计算财务内部收益率等一系列财务收益指标，并与投资项目可行性研究报告相关指标对比、分析，看是否达到预期效果。
（29）过程评价：
深入分析造成项目后评价结论与预期效果之间产生差异的原因，找出问题所在，提出解决方法。
第三十八条项目后评价应遵循客观、科学、公正、合作的原则，实事求是地反映情况，辩证地分析问题。
（30）项目后评价必须在充分占用材料的基础上提出客观的评价结论。
（31）项目后评价要采用科学方法进行，实事求是，坚持用数据说话，不得弄虚作假。
（32）投资开发部应相对独立地处理项目后评价问题，要排除干扰，公正地对待项目公司、建设施工、经营管理等各个方面。
第三十九条在项目后评价过程中，除了专职经济技术专家外，还需项目负责人、项目公司人员、其他投资者及有关政府部门的代表通力合作。
第四十条项目评价后均应进行分析总结，找出投资活动成功的因素、不足或是重大失误，报送总经理和董事会成员审阅讨论后存档。
5.2投资档案管理
第四十一条投资档案是指集团在投资活动中形成的、作为历史纪录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体纪录的材料。
第四十二条投资档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目后分析三部分。
（33）项目投资决策阶段档案包括项目概况表、投资建议书、可行性研究报告、立项审批表、董事会决策意见表、投资协议以及合作企业所提供的相关资料。
（34）项目跟踪管理阶段档案包括项目公司月度、年度财务报表、季度访谈、项目进展报告、重要会议纪录、监理报告等。
（35）项目后阶段包括项目后评价报告等。
第四十三条投资档案按项目立卷，备份存档，文件之间建立相应索引。
第四十四条备份存档的计划以书面和电子文档两种方式存放，书面文档要使用打印稿。
第四十五条任何人不得以任何借口修改、删除、涂写或调换备份存档的投资文档。
第四十六条投资开发部应做好投资档案的日常整理工作，于不同业务阶段结束后的五日内按集团总经理工作部的要求填写档案移交清单，并将投资档案移交归档。
投资档案一式两份，一份交总经理工作部，一分留投资开发部保存。
附表一：
《项目概况表》
编制单位编号日期
项目名称
项目来源
项目所在地区
联系方式
项目现状
项目优势
评估意见
备注
附表二：
《项目立项审批表》
项目申请单位项目编号日期
项目名称
项目基本情况
合作企业基本情况
注册地址
成立时间
注册/实收资本
股本结构
主营业务
其他
项目产品服务基本情况
项目简单介绍
项目特点
项目发展阶段
技术先进性
市场潜力
竞争对手
其他
合作企业主要财务数据（单位：
万元）
年
年
年
销售收入
销售成本
净利润
总资产
净资产
未来几年财务预测（单位：
万元）
销售收入
第一年
第二年
第三年
第四年
第五年
销售成本
净利润
总资产
净资产
项目融资计划
资金需求数额
资金使用计划
融资完成后的股权结构
项目小结
项目立项审查意见：
投资开发部经理
总经理
结论
附表三：
《董事会决策意见表》
项目申请单位项目编号提交日期
项目情况
项目名称
项目基本
情况简介
投资方案
简介
备注
董事会成员意见：
董事一
董事二
董事三
﹍﹍
董事会决议：
附则
第四十七条负责投资的相关领导、执行人、监督人或其它工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要追究责任人的行政及法律责任。
第四十八条瓯能集团把所属企业贯彻执行本办法的情况作为对企业负责人及产权代表年度考核内容之一。
工程项目实施管理制度
总则
第四十九条为保障瓯能集团小水电开发等工程项目顺利实施，全面完成项目建设任务，根据有关法律、法规和政策规定，制定本办法。
第五十条本办法适用于瓯能全资、控股的小水电开发项目和其他工程项目建设。
第五十一条工程项目运作实行项目法人制，项目公司对项目建设履行法人职责。
第五十二条项目负责人和团队成员以集团外派方式担任项目公司相关职务后，负责对工程项目实施进行现场全程管理。
第五十三条投资开发部是工程项目实施的主管部门，投资开发部经理是具体责任人。
第五十四条资金财务部是项目实施的财务监管部门，通过外派财务总监对工程项目实施过程进行财务监控。
第五十五条工程项目实施遵循招投标制、工程监理制、合同制、公告制。
第五十六条工程项目实施管理坚持下列基本原则：
（36）权利、义务和责任相统一的原则；
（37）公开、公平、公正的原则；
（38）简化程序、提高效率的原则。
工程项目实施准备
第五十七条项目公司要做好下列实施准备工作：
（39）组织编制施工设计图；
（40）组织招标、设备和材料采购等咨询、供应商管理等工作；
（41）组织工程的公开招标，通过公开、公平、公正竞争，择优确定施工队伍和供货单位，签订工程承包合同；
（42）聘请监理机构对工程实行全程质量监督跟踪和工程进度跟踪；
（43）编制项目年度实施方案、项目建设进度计划和用款计划；
（44）建立工程工期、质量和资金使用管理等相关制度。
第五十八条项目公司完成项目实施准备后，提出项目开工申请报告，经瓯能集团董事会审批后，项目开始施工。
第五十九条项目申请报告内容包括：
项目名称、建设位置、用地面积、建设总规模、项目总投资、建设工期、土地权属状况、项目承担单位、项目施工单位、项目工程监理单位、项目设计单位等。
工程施工
第六十条工程开工后，项目公司要建立现场办公会制度，召集施工、工程监理、设计等单位协调解决施工过程中施工进度、工程质量、资金使用和项目规划设计执行中出现的问题。
第六十一条项目施工单位按照项目规划设计、施工设计和施工技术标准进行施工，对出现质量问题或竣工验收不合格的建设工程负责返修；项目施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目经理、技术负责人和施工管理负责人；在施工过程中发现规划设计和施工设计有差错的，项目施工单位应当及时提出意见和建议。
第六十二条项目工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、规划设计和相关合同，代表项目公司对工程质量实施监理，并承担监理责任。
项目工程监理单位应当选派具备相应资格的监理人员进驻施工现场；应当按照工程监理规范的要求，对项目建设工程实施监督，控制工程建设的投资、建设工期和工程质量。
第六十三条单体工程任务完成后，项目工程监理单位应当签署意见。
未经项目工程监理单位签署合格意见的，项目公司不得拨付工程款，项目施工单位不得进行下一道工序的施工。
第六十四条项目设计单位负责对项目实施中有关规划设计进行咨询、指导；规划设计需要变更的，负责按要求修改。
第六十五条在施工过程中，项目公司要严格执行项目计划与支出预算和规划设计。
确需变更规划设计的，按以下情形处理：
（45）不涉及项目建设位置、建设总规模、新增用地面积和项目支出预算调整的，由项目公司研究解决；
（46）涉及项目建设位置、建设总规模、新增用地面积或项目支出预算调整的，由瓯能集团董事会审批。
（47）因规划设计变更，造成土地权属重新调整的，应按规定对原权属调整方案补充、说明，并报集团董事会审批。
第六十六条资金财务部按照工程合同，根据监理部门出具的工程进度、质量监督报告及付款建议书和外部审计事务所出具的工程审计报告，按资金管理权限，由有关领导审批后付款。
竣工验收
第六十七条项目建设任务完成后，项目公司要按照合同规定，做好项目建设自检工作。
项目建设自检应当具备下列条件：
（48）项目施工单位已提交交工报告、工程竣工图、工程保修书；
（49）项目工程监理单位已提交监理报告；
（50）有完整的技术档案和施工管理资料。
第六十八条项目公司应在项目自检后一个月之内向集团董事会提出项目竣工自查申请报告，准备有关材料，为项目竣工验收做好准备。
第六十九条项目公司应按照有关规定，及时收集、整理项目实施过程中的有关文件、资料、图件等；建立、健全项目档案，并在项目竣工验收后，及时向集团董事会移交项目档案。
监督检查
第七十条集团通过派驻的产权代表全程参与项目实施管理，参加重要会议，包括股东会、董事会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪录》；
第七十一条集团执行项目进展报告制度，以便使集团管理层及时了解项目动态及进程，为加强管理、加强业务指导及风险防范、正确决策提供信息依据。
（51）年度工作报告。
由项目公司于次年元月15日前提交，包括年度计划的实施和完成情况，存在问题及原因，解决措施、改善及协调管理的建议，下年度工作的计划。
（52）月度工作计划与总结。
项目公司必须于每月5日前向投资开发部经理或总经理报送。
（53）月度分析报告。
由投资开发部定期（每月或每季，视项目公司具体情况而定）取得项目公司财务报表、项目建设进度表等，并分析整理为《项目公司情况月度分析表》；
（54）阶段性工作报告。
项目阶段性工作报告为项目公司的不定期报告，以项目某个节点作为报告阶段，由项目公司向投资开发部和总经理报送。
第七十二条投资开发部和董事会要建立按照监督检查制度，对项目施工进度、工程质量、资金使用、廉政建设等情况进行监督检查；研究解决项目实施中出现的重大问题。
第七十三条各级负责部门要按照有关法规，对项目实施中的不正当行为予以纠正；对违法违纪的责任人进行查处；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依照有关法律追究刑事责任。
第七十四条任何部门和个人对项目建设工程的质量事故、质量缺陷有权检举、控告、投诉。
外派产权代表管理制度
总则
第七十五条为加强瓯能集团对外派产权代表管理，提高其工作的积极性和责任心，规范其工作行为，特制订本制度。
第七十六条本制度所指外派产权代表主要包括集团派往各参、控股子公司的董事、监事、总经理和副总经理等高级经营管理人员。
第七十七条投资开发部为外派董事、监事、高级经营管理人员的主控部门，，协助部门为总经理工作部。
外派产权代表的聘用和任命
第七十八条投资开发部根据投资进度和项目公司组建情况，以及对已有外派产权代表的历史考核情况，向总经理工作部递交《外派产权代表需求表》。
第七十九条总经理工作部将需求表和审核建议报总经理，由总经理决定是否进行外部招聘和其他招聘原则，总经理工作部根据总经理意见协调主业人力资源部门落实招聘工作。
第八十条初步面试通过者，总经理工作部组织复试工作。
复试小组成员主要包括集团总经理、总经理工作部经理、投资开发部经理。
其中，投资开发部经理为复试小组组长。
第八十一条由总经理向集团董事会提交
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