国内IPO上市作业流程.docx

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国内IPO上市作业流程

中华人民共和国公司上市流程阐明共分4各阶段

全国

一、改制阶段

1。

成立改制小组，由公司各部门重要负责人牵头。

券商和其她中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由公司依照提纲规定提供文献资料，拟定改制方案。

2。

发行人与券商将召集所有中介机构参加分工协调会，由券商主持，就发行上市重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本构造、则务审计、资产评估、土地评估、赚钱预测等事项进行讨论。

3。

各中介机构按照上述时间表开展工作，重要涉及对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文献起草工作。

获得国有资产管理部门对资产评估成果确认及资产折股方案确认，土地管理部门对土地评估成果确认。

4。

公司筹建工作基本完毕后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，重要涉及：

公司设立申请书;主管部门批准公司设立意见书;公司名称预核准告知书;发起人合同书;公司章程;公司改制可行性研究报告;资金运作可行性研究报告;资产评估报告;资产评估确认书;土地使用权评估报告书;国有土地使用权评估确认书;发起人货币出资验资证明;固定资产立项批准书;三年财务审计及将来一年业绩预测报告。

5。

工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司文献、公司章程、验资证明等文献，申请设立登记。

工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在获得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中华人民共和国证监会关于规定，拟公开发行股票股份有限公司在向中华人民共和国证监会提出股票发行申请前，均须由具备主承销资格证券公司进行辅导，辅导期限一年。

辅导有效期为三年。

即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定程序和规定重新聘请辅导机构进行辅导。

1、辅导内容重要涉及如下方面：

股份有限公司设立及其历次演变合法性、有效性;

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高档管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等关于法律法规培训;

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实既有效运作;

建立健全符合上市公司规定信息披露制度;

规范股份公司和控股股东及其她关联方关系;

公司董事、监事、高档管理人员及持有5%以上（含5%）股份股东持股变动状况与否合规。

2、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员资格证明文献（复印件）;

辅导合同;

辅导筹划;

拟发行公司基本状况资料表;

近来两年经审计财务报告（资产负债表、损益表、钞票流量表等）。

三、申报材料制作及申报阶段

1、申报材料制作和上报

股份公司成立运营一年后，经中华人民共和国证监会地方派出机构验收符合条件，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完毕内核后并将申报材料报送中华人民共和国证监会审核。

会计师事务所审计报告、评估机构资产评估报告、律师出具法律意见书将为招股阐明书关于内容提供法律及专业根据。

2、初审

中华人民共和国证监会收到申请文献后在5个工作日内作出与否受理决定。

未按规定规定制作申请文献，不予受理。

批准受理，依照国家关于规定收取审核费人民币3万元。

中华人民共和国证监会受理申请文献后，对发行人申请文献合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善申请文献报至中华人民共和国证监会。

中华人民共和国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目与否符合国家产业江政策征求国家发展筹划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文献后在15个工作日内，将关于意见函告中华人民共和国证监会。

3、发行审核委员会审核

中华人民共和国证监会对按初审意见补充完善申请文献进一步审核，并在受理申请文献后60日内，将初审报告和申请文献提交发行审核委员会审核。

4、核准发行

根据发行审核委员会审核意见，中华人民共和国证监会对发行人发行申请作出核准或不予核准决定。

予以核准，出具核准公开发行文献。

不予核准，出具书面意见，阐明不予核准理由。

中华人民共和国证监会自受理申请文献到作出决定期限为3个月

发行申请未被核准公司，接到中华人民共和国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

中华人民共和国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1。

股票发行申请经发行审核委员会核准后，获得中华人民共和国证监会批准发行批文。

2。

刊登招股阐明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

3。

刊登上市公示书，在交易所安排下完毕挂牌上市交易。

国内IPO上市流程-公司篇

一、拟定公司发展规划，明确公司上市重要目

　　☆公司上市长处和缺陷

　　☆进行发行市场分析，选取适当发行时机

　　二、聘请国内ipo财务顾问及其她国内顾问

　　1、挑选财务顾问并订立合同

　　☆聘请先进财务顾问是成功上市重要一步

　　☆组建公司筹建小组

　　2、制定上市全程

　　3、选取上市顾问机构（律师、会计师、资产评估师、券商）并订立合同

　　☆中介机构职能与任务

　　☆国内ipo公司上市如何聘任中介机构

　　三、与顾问机构协作，拟定并实行公司改组方案

　　1、拟定公司股份制改造方案，获得上级机构和主管部门批准文献

　　☆公司重组遵循原则

　　☆公司上市资产重组动因、目和内容

　　☆公司重组基本模式

　　☆资产重组技术

　　☆公司重组组织安排及国有股权解决

　　☆公司重组时资产剥离

　　☆土地资产重组办法

　　☆公司重组时公司包袱和社会承担解决

　　2、向工商局申请公司名称预登记，获得批准文献

　　3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，获得立项文献

　　4、资产评估师评估资产，编制评估报告书

　　☆对重组公司资产评估

　　5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，获得批准文献

　　6、获得重要合同合同、各种产权证书。

律师界定认证业主及产权

　　☆国内ipo公司重组过程中产权界定

　　7、会计师审计重要发起人前三年会计资料，编制“模仿会计报表”，提出审计报告书

　　☆重组公司过程中财务审计

　　四、筹建股份制公司

　　1、编制设立股份公司可行性报告

　　☆设立公司发行上市可行性报告

　　☆设立股份制公司方式

　　2、编制发起人合同书，邀集发起人，认股并签定合同书

　　☆发起人邀集

　　3、获得各发起人及其法定代表人营业执照复印件、简历表，以及决定入股董事会决策文献

　　4、拟定公司注册资本，股份发行额和将来三年利润

　　5、编制公司章程，各发起人盖章

　　6、会计师审核公司上市后将来三年利润，提出审核意见书

　　7、编制招股阐明书、招股阐明书摘要，编制股份募集方案

　　8、发起人缴纳股金，获得会计师提出验资报告书

　　9、拟定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构

　　10、汇总复查文献、批文、各种证书

　　11、律师认定，提出法律意见书

　　五、股份制公司成立

　　1、公司创立会批准公司章程

　　2、律师认证公司决策文献

　　3、选举董事会、监事会

　　4、任命公司高档职工

　　5、董事会通过上市议案

　　6、会计师提出新公司验资报告

　　7、新公司注册登记领取营业执照

　　六、上市辅导

　　1、拟定上市承销商与推荐人，与上市推荐人订立辅导合同

　　2、证监会派出机构专项负责

　　3、上市推荐人对公司进行辅导操作

　　4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运营报告

　　☆中介机构尽职调查

　　☆尽职调查程序和内容

　　5、证监会派出机构核准运营报告

　　七、路演及股票发行上市

　　☆影响股票发行定价因素

　　☆发行人形象设计与创新

　　八、上市申请与核准

　　☆股票发行条件法律规定

　　☆股票发行文献编制准则

　　☆招股阐明书提纲与格式

　　☆招股阐明书编制技巧

　　☆中华人民共和国证监会股票发行核准程序

　　☆上海证券交易所股票上市规则（修订本）

　　☆深圳证券交易所股票上市规则（修订本）