云南信达富士电梯制造有限公司章程.docx

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云南信达富士电梯制造有限公司

章程

（修订稿2015年10月9日）

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

云南信达富士电梯制造有限公司

第二条公司住所：

云南省昆明市安宁市太平街道桥钢厂内

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

经营电梯、智能化立体停车设备及有关零配件制造、销售、安装、维修、保养等售后服务；电梯的改造；机械、电气、电控、电子设备的产品制造、销售；代理机电设备销售；机电设备安装、改造；非标设备及提升机制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

人民币5000万元。

公司增加或减少注册资本，须经股东会通过并作出决议。

公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章公司股东名录

第五条公司股东名录：

股东名称或姓名

认缴出资额（万元）

出资方式

持股比例（%）

实缴出资额（万元）

出资时间

剩余出资额（万元）

出资时间

云南信达车库制造有限公司

5000

货币

100

2000

2011年7月15日

3000

2021年7月15日前完成注资

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第六条公司不设股东会，公司股东为云南信达电梯车库制造有限公司。

云南信达电梯车库制造有限公司依法行使股东权利和承担股东义务，承担云南信达富士电梯制造有限公司注册资本金实缴和认缴义务。

股东行使下列职权：

　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（３）审议批准董事会的报告；

　　（４）审议批准监事会的报告；

　　（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（８）对发行公司债券作出决议；

（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）对股东转让股权、全部或部分股权质押、担保事宜作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）审批公司对外投资、购买及资产处置单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产的50%;

（13）审批公司单笔借贷金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产的70%。

第七条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。

执行董事任期三年（不得超过三年），任期届满，可另行指定。

股东认为有必要时，克自行担任公司执行董事。

第八条执行董事对股东负责，行使下列职权：

第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。

定期会议应于每年6月前组织召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应由三分之二以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十五条公司总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

第十六条公司设监事会，成员为三人，由股东会选举二人，与职工代表监事一人共同组成。

监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事会设主席一人，由控股份推荐由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十七条监事会每年召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由三分之二以上的监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十八条监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事列席董事会会议。

第十九条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第二十条公司法定代表人由李光明担任，任期三年，任届期可连选连任。

第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条公司的营业期限为2014年8月2日至2034年8月2日，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

股东向股东以外的第三方转让部分或全部股权时，必须经其他股东同意（股东之间享有优先购买权），股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

不同意转让的应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（1）公司被依法宣告破产；

（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（3）股东会决议解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散；

（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十四条本章程未尽事宜，按公司法及相关法律、法规的规定执行。

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第二十七条本章程经各方出资人共同修订，自公司设立之日起生效。

第二十八条本章程一式五份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案两份。

全体股东签名盖章：

云南益民投资集团有限公司湖南信达电梯股份有限公司

法定代表人：

法定代表人：

（或委托代理人）（或委托代理人）

云南信达电梯车库制造有限公司

二〇一四年七月日

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