《投资银行学》期末考试重点及考试题型附案例分析及答案.docx
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《投资银行学》期末考试重点及考试题型附案例分析及答案
《投资银行学》期末考试重点及考试题型
（附案例分析及答案）
一、期末考试题型
1、名词解释：
4小题，每小题3分，共12分
2、单项选择题：
10小题，每小题1分，共10分
3、多项选择题：
10小题，每小题2分，共20分
4、判断题：
共18分
5、简答题：
4小题，每小题5分，共20分
6、材料分析：
1小题，20分，共20分
二、期末考试重点
1、金融控股公司：
在现代金融混业经营的趋势下，以控股公司形式组建的金融控股集团。
它是金融业实现全能化的一种组织制度，本质上属于现代公司制的范畴。
2、2001年，花旗银行取代美林成为华尔街最大投资银行。
2008年3月，美国第五大投资银行贝尔斯登为避免陷入破产境地，被摩根大通银行整体收购；2008年9月14日，华尔街第三大投资银行美林被美国银行收购；9月15日，美国第四大投资银行雷曼兄弟申请破产保护；9月21日，华尔街最大的两家投资银行摩根士丹利与高盛被美国联邦储备委员会（美联储）批准为银行控股公司。
3、投资银行的基本业务：
（1）筹资业务，包括证券承销和证券交易
证券承销：
投资银行筹资业务中最基本的业务活动，也是其主要来源。
证券的发行方式主要有公募发行和私募发行两种。
证券交易：
指在证券承销完成一段时间后，投资者在一个流动性较强的二级市场进行证券的买卖活动。
（2）资产管理类业务，包括共同基金、对冲基金、创业投资基金和私募股权投资基金等
（3）财务顾问与服务业务，包括并购重组、项目融资等
（4）金融衍生产品创新与交易业务。
包括远期交易、期货、期权和资产证券化等
4、投资银行的外部管理
（1）监管目标
①保护投资者的合法权益
②维护投资银行业及整个金融体系的安全稳定
③保障投资银行业的公平竞争，提高金融服务效率
（2）监管原则
①合法原则
②公平、公开。
公正原则
③监管政策的一致性原则
④效率原则
⑤统一监管与自律相结合原则
（3）监管模式
①政府主导型监管：
即国家集中统一监管模式。
（以美国、日本为代表）
②自律型监管：
指政府较少对证券业进行集中统一的干预。
（以英国为典型代表）
③综合型监管：
介于政府主导型和自律型之间的一种投资银行监管模式。
（以德国为典型代表）
5、资产管理：
指投资银行受资产所有者所托经营其资产，以使资产所有者的资产增值。
6、投资基金
（1）定义：
指一种利益共享、风险共担的集合证券信托投资方式。
（2）公司型基金（CorporateTypeFund）：
是依据公司法成立的、以营利为目的的股份有限公司形式的基金。
（3）开放式基金（Open-EndFund）：
指依据市场供求情况可以随时无限地向投资者发行新份额或赎回份额的基金。
7、证券发行注册制、核准制的优、缺点
（1）注册制
优点：
①简化审核程序，提高工作效率。
②降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金。
③促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。
缺点：
①注册制度建立在信息公开的基础上，假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。
这样的理论假设被证实并非十分可靠。
②注册制下证券发行相对容易，证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。
（2）核准制
优点：
①依法公开发行信息为前提，信息公开程度不低于注册制。
②要求发行人具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。
③贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，体现了市场主体地位平等和机会均等。
缺点：
①符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。
②证券发行人的经营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。
8、证券发行的基本原则
（1）公开原则
（2）公平原则
（3）公正原则（4）自愿原则
（5）有偿原则（6）诚实信用原则
9、证券发行方式
（1）公募发行。
也称公开发行，是指向市场中广泛的不特定的投资者发行证券的方式。
（2）私募发行。
又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。
（3）直接发行。
指证券发行主体由自身履行证券发行事务的一种证券发行方法。
其特点是简单方便，发行费用较低，发行手续在发行者与投资者之间直接进行，减少了中间环节。
（4）间接发行。
指发行者不直接参与证券发行事务而委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券一种方式。
间接发行要支付一定发行费用，但筹资时间较短，风险小，且有利于提高发行者的知名度。
（5）溢价发行。
指发行人按高于面额的价格发行证券。
因此可使公司用较少的证券筹集到较多的资金，同时还可降低筹资成本。
（6）平价发行。
也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。
（7）折价发行。
又称低价发行，指以低于面额的价格出售证券，即按面额打一定折扣后发行证券。
10、辛迪加承销（SyndicateUnderwriting）：
即包销模式。
在证券的承销过程中，主承销商和辛迪加成员同意以协定价格买下所有的证券，然后再销售给自己的客户。
11、当采取荷兰式招标时，所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额。
12、首次公开发行（IPO）股票的定价方法
（1）累计投标法。
也称公开定价法或评估定价法，是指网上、网下累计投标询价。
具体是指在价格区间内网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式。
询价对象主要是机构投资者，询价方式主要是网下询价。
（2）混合定价法，是将累计投标法和固定定价法结合，用于发行量大的股票投资。
（3）竞价定价法，又称拍卖定价法。
由股票承销商和投资者以投标方式相互竞争确定股票价格的方法。
13、债券的公开发行
（1）发行条件：
指发行者以债券筹资时所必须考虑的有关因素，三大因素为：
期限、票面利率、发行价格。
（2）发行方式按价格分类：
溢价发行、平价发行和折价发行。
14、中国公司在境外间接上市的形式
（1）买壳上市
①概念：
指国内企业通过收购海外中小型上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现间接上市目的。
②好处：
a）手续简单b）费用低
c）节省时间d）对上市资产项目的要求较为灵活
③弊端：
a）公司非净壳b）优质资产收益被稀释
c）无法再融资d）业务整合难
e）失去控制权
（2）借壳上市
①概念：
指私人公司通过把资产注入市值较低的已上市壳公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其壳公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
②模式：
a）自有资金收购模式
b）定向发行模式
c）“定向发行+公开发行+收购”模式
③优势：
a）上市时间快（通常为6-12个月）
b）易于保守商业秘密
c）引发资产高溢价
④缺点：
a）融资不理想b）股价异动会导致审核期延长
c）过于依赖政府支持d）滋生内幕交易
e）削弱现有退市制度f）扰乱估值基础
15、做市商制度的形式及作用
（1）形式
①多元做市商制：
每一种股票同时由很多个做市商来负责。
（美国的纳斯达克市场为典型）
②特许交易商制：
在纽约证券交易所里，交易所指定一个投资银行来负责某一股票的交易，投资银行被称为特许交易商（Specialist）。
（2）作用
①提高证券市场的流通性
②有利于维护证券市场的稳定
③有利于市场价格发现
16、企业并购分类
（1）善意并购（又称友好并购）：
是指目标公司管理层同意并购公司提出的条件并承诺给予协助，使双方可以通过商榷来决定并购行为的具体安排，如并购方式、并购价格、人事安排、资产处理等。
善意并购有一重要特征：
并购公司为表示友好诚意，一般不会在提出收购建议前购买目标公司的股票。
（2）敌意并购（又称强迫接管并购）：
是指并购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
（3）杠杆收购：
指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。
交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。
（4）非杠杆收购：
指不利用目标公司的股权或资产收益支付（或担保支付）收购方式。
17、卖方实施反兼并常见措施（对敌意收购）
（1）寻求股东支持
（2）股份回购
（3）诉诸法律（4）“白衣骑士”
（5）“毒药计划”（6）“驱鲨剂”
18、投资银行并购业务的收费
（1）按照报酬的形式划分
①前端手续费。
用于补偿投资银行筹划工作损失。
②成功酬金。
合并成功后，委托人按交易额支付酬金。
③合约执行费用。
如执行中的终止费、融资安排费用、风险管理费用等。
（2）按照计费方式划分
①固定比例佣金。
无论并购交易金额多大，投资银行按固定比例收取佣金。
交易额越大，佣金越低。
②累退比例佣金。
佣金随交易额上升而下降。
③累进比例佣金。
投资银行除按交易金额收取固定比例佣金外，如实际发生金额低于估计额，则给于累进比例佣金予以奖励。
19、反收购的策略
（1）预防性措施
①“驱鲨剂条款”（SharkRepellantsProvisions）：
指为防止被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，以增加收购者获得公司控制权的难度。
②“金降落伞”（GoldenParachute）：
指目标公司董事会按聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员补偿的措施。
规定公司被收购或董事及高管被解雇时，公司需要一次性支付一大笔解雇费，以保护公司高管的利益，增加收购成本。
③“毒丸计划”（PoisonPill）：
指目标公司发行的在一定条件下生效的证券，以摊薄收购方股权比例，防止公司被接管。
（2）主动性措施
①焦土战略：
是一种目标公司自残策略，包括加速还款、购买不必要资产等，耗尽公司现金资源，以降低收购方的兴趣，增大收购融资规模和整合难度。
②出售皇冠明珠：
指出售公司最有价值的资产，收购风潮过后，再回购。
③回购股份目标：
公司买回自己公司的股票。
目的是：
减少市场中可购股份，提高股价，消耗公司现金资源。
④绿色邮件：
目标公司以一定溢价购买收购方以前持有的本公司股票。
⑤诉诸法律：
是利用并购方收购中的法律漏洞，通过法律判定收购无效。
主要利用反垄断法提起诉讼。
⑥寻找白衣骑士：
在遇到恶意收购时，向关系企业求助，由关系企业参与收购竞争，提高收购价格，挫败恶意收购。
20、表外融资：
通过设立项目公司，项目融资隔离于发起人的资产负债表之外，则不会影响其自身的资产负债状况。
21、项目融资的潜在风险
（1）信用风险
（2）完工风险：
指项目建设延期、成本超支、达不到规定技术指标，或停工、放弃。
（3）生产风险：
是项目在生产阶段存在的技术、资源储量、能源原料供应、生产经营等风险。
（4）市场风险：
是项目产品价格和销量变动带来的风险。
（5）金融风险：
指利率和汇率风险。
（6）政治风险：
指项目所在国政府由于政治原因对项目征用、没收，对项目产品禁运、终止债务偿还等风险。
（7）环境保护风险
22、资产证券化（Asset-BackedSecuritization,ABS）的定义、类型、特点及作用
（1）定义：
发起人将持有的流动性不高的资产分类组合转移给特殊目的的载体，再由特殊目的的载体以该资产作为担保，将资产支持证券在市场上进行发行，从而收回资金的过程和技术。
（2）广义的资产证券化分类
①实体资产证券化：
是以实物资产或无形资产为基础发行证券并上市的过程。
②信贷资产证券化：
是将流动性差的信贷资产组成资产池，配以相应信用担保，把这些资产所产生的未来现金流的收益权转变为可在金融市场流动的债券进行发行的过程。
③证券资产证券化：
是将证券组合为基础资产，再以其产生的现金流为基础发行证券。
主要形势式是证券投资基金，以现有证券资产组合的未来收益为基础发行证券。
④现金资产证券化：
指现金持有者将现金转变为证券，也指在二级市场的证券买卖活动。
（3）狭义的资产证券化类型
①住房抵押贷款支持证券化（MBS）：
由金融机构将持有的流动性差的住房抵押贷款进行分类组合，由证券机构购入和担保，并由信用机构评级后以证券形式投入金融市场，已获得融资的过程。
②资产支持证券化（ABS）：
是除住房贷款外的其他资产，包括：
贷款类资产、应收账款类资产、收费类资产和其他资产（如知识产权资产）。
（4）根据证券化资产对现金处理方式和真实销售特征的异同分类
①过手型证券。
交易结构：
发起人将贷款集中在一起，将贷款的本金和利息出售给特殊目的实体（SPV）。
②转付型证券。
与过手证券相似，其与过手型证券的最大区别是资产组合的所有权是否转移给投资者。
③资产支持证券。
又称资产抵押证券，是资产证券化中最早最简单的类型。
④抵押担保证券（CollateralMortgageObligation,CMO）。
是一种多层次的转付证券，其核心技术在于利用长期的、每月支付的抵押现金流去创造短、中、长期不同级别的证券。
⑤剥离式担保证券。
是一种衍生抵押证券。
（5）特点
①资产证券化是一种结构型的融资方式
②资产证券化属于表外融资方式
③资产证券化属于流动性风险管理方式
（6）作用
①交易推广②数据分析。
③构造交易活动④证券发行。
23、风险投资（VentureCapital）
（1）内涵：
指向主要属于科技型的高成长性创业企业提供股权资本，并为其提供经营管理和咨询服务，以期在被投资企业发展成熟后，通过股权转让获取中长期资本增值收益的投资行为。
（2）基本特点
①高风险、高收益性投资。
投资于高技术企业，无固定资产抵押贷款，市场、技术、政策等风险很大。
②中长期性投资。
一般要3-8年才能取得收益，期间还要不断增资。
③组合性投资。
精心安排项目，尽可能分散风险。
④权益性投资。
风险资本是一种权益资本，风险投资是股权投资。
⑤管理性投资。
风险投资为企业提供思路、建议和发展空间。
（3）与其他投资的比较
①风险投资与一般金融投资的比较
风险投资
一般金融投资
投资对象
用于高新技术创业及其新产品开发，主要以中小型企业为主
用于传统企业扩展、传统技术新产品开发，主要以大中型企业为主
投资审查
以技术实现的可能性为审查重点，技术创新与市场前景的研究是关键
以财务分析与物质保证为审查重点，有无偿还能力是关键
投资方式
通常采用股权式投资，其关心的是企业的发展前景
主要采用贷款方式，需要按时偿还本息，其关心的是安全性
投资管理
参与企业的经营管理与决策，投资管理较严密，是合作开发的关系
对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入企业的决策系统，是借贷关系
投资回收
风险共担、利润共享，企业若获得巨大发展，上市后可转让股权，收回投资
按贷款和合同期限收回本息
投资风险
风险大，投资的大部分企业可能失败，但一旦成功，其收益足以弥补全部损失
风险小，若到期不能回收酬金，除追究企业经营者的责任外，所欠本息也不能豁免
人员素质
懂技术、经营管理、金融、市场，有预测风险、处理风险的能力，有较强承受能力
懂财务管理，不需技术开发，可行性研究水平要求不高
市场重点
未来潜在市场，难以预测
现在市场，易于预测
②风险投资（A）与一般银行融资（B）的比较
a）两者投资对象不同。
A投资对象为高风险企业、技术和产品研发；B为技术成熟企业。
b）投资依据与投资考核重点不同。
A考核重点是商业计划、管理水平、领导素质、未来市场等；B考核贷款安全性、偿还能力，重点是财务分析。
c）投资方式与支付方式不同。
A为股权投资，无偿还期，通过股权转让获得收益；B为贷款，需要抵押、担保，以利息收入为主。
d）与投资企业的关系不同。
A参与企业经营管理；B不参与企业经营管理。
③风险投资（A）与传统股权投资（B）的区别
a）收回投资并实现增值的方式不同。
A投资周期长，收益为资本利得；B为长期投资，不能退股，收益为红利。
b）参与企业管理的权限不同。
A参与企业经营管理活动；B通过股东大会投票表决重大事项。
c）两者的投资目的不同。
A投资目的是尽快获得回报；B目的是控股权，获得投资收益。
24、投资银行参与风险投资的动因分析
（1）追求高额收益
（2）通过金融创新建立竞争优势
（3）获取风险企业未来股票公开发行的承销权
（4）拓展其他业务的需要
25、金融衍生品的特点及作用
（1）特点
①交易对象的虚拟性②交易目的的多重性
③零和博弈④跨期性
⑤联动性⑥不确定性或高风险性
⑦高杠杆性⑧契约性
（2）①规避风险②价格发现
③套利④投机
26、保证金制度：
交易者按买卖期货合约价值的一定比例缴纳资金，用于结算和保证履约。
（初始保证金一般为交易额的5%-10%，结算保证金是未结算预先准备的的资金，是未被合约占用的保证金）
27、金融期权（A）与金融期货（B）的区别
B合约是双方必须执行的义务，而A是以卖方的义务和买方的权利构成的。
因为卖方收受了买方的期权费，A合约是否执行买方拥有选择权。
（详见教材P236图10-1）
28、结构化衍生产品
（1）中国香港是全球最大的认股权证市场
（2）风险分析
①流动性风险。
结构化衍生产品属于场外交易契约产品，具有一定封闭期，没有可流通的二级市场。
②汇兑风险。
外币与设计的产品币种转换会带来汇率变动风险。
③利率风险。
结构化衍生产品含有固定收益部分会受市场利率影响。
④提前解约风险。
结构化衍生产品如果客户中途解约，须对原先的衍生商品及固定收益商品平仓，会是提前解约的商品价低于原先的投资本金。
⑤信用风险。
投资者要审慎评估证券公司的信用。
三、案例分析（备注：
案例答案可能不够全面，仅供参考。
同学们可在案例原文查找出最佳答案）
案例1红光实业欺诈上市事件
一、红光实业简介
红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称，其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。
经中国证监会证批准，红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7000万股社会公众股，占发行后总股本的30.43%，实际筹得4.1亿元资金，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。
二、上市前红光实业披露的信息
我国上市公司信息披露的方式与渠道中，“上市公告书”和“招股说明书”是主要部分。
下面对相关信息披露的介绍，主要基于红光实业上市前所公开披露的这两份文件。
红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年销售收人和利润总额情况如下（单位：
万元）：
年份
项目
1996
1995
1994
主营业务收入
42492
95676
83771
利润总额
6331
11685
9042
净利润
5428
7860
6076
红光公司在1997年4月（股票公开发行前一个月），进行了一次1：
0.4的缩股，将原来4亿股的总股数缩为1．6亿股。
再按缩股后的股数对前三年净利润计算每股收益，倒算出1994－1996年的每股税后利润分别为0．380元、0．491元、0．339元；在此基础上，确定了每股6．05元的发行价格。
同时，按照招股说明书的格式要求，红光公司还提供了经会计师事务所审核的盈利预测数字：
“预计公司1997年度全年净利润7055万元，每股税后利润（全面摊薄）0．3063元/股，每股税后利润（加权平均）0．3513元/股。
”部分由于上述信息包装，再配合当时整个股票市场的大势，红光实业（600083）的上市认购中签率不足2．8%，锁定认购资金133亿元。
三、为牟取上市披露虚假信息
1．编造虚假利润，骗取上市资格
红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5000万元。
经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15700万元，1996年实际亏损10300万元。
2．隐瞒重大事项
红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未作任何披露。
四、上市后违规行为
1．少报亏损，欺骗投资者
红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6，500万元虚报为净盈利1，674万元，虚构利润8，174万元；在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22，952万元（相当于募集资金的55．9%）披露为亏损19，800万元，少报亏损3，152万元。
2．挪用资金，违规入市
1997年6月，红光公司将募集资金14，086万元（占募集资金总额的34．3%）投入股市。
其中，红光公司动用9086万元，通过开立217个个人股票账户，自行买卖股票，共获利780万元；此外，红光公司还将5000万元委托其财务顾问中兴发企业托管有限公司进行证券投资，截止1998年4月，造成亏损330万元。
3．未履行重大时间披露义务
红光公司在招股说明书中称将募集资金全部用于扩建彩色显象管生产线项目，可是红光公司仅将41，020万元募集资金中的6，770万元投入该项目，其余大部分资金被改变投向，用于偿还境内外银行贷款，填补公司的亏损。
红光公司改变募集资金用途属于重大事件，但该公司并未披露。
五、中国证监会的处罚结果
1．红光公司原董事长、原总经理等相关人员受到中国证监会的严厉处罚，被认定为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务。
2．对出具含有严重虚假内容的招股说明书、1997年度中期报告和年度报告负有直接责任的红光公司董事给予警告处分。
3．没收红光公司非法所得450万元，并罚款100万元。
4．红光公司发行股票的主承销商中兴信托投资有限责任公司亦被中国证监会没收违法所得800万元，并予以罚款200万元。
（本案例中没有设置问题，但期末考试可能会考到，请同学们仔细阅读该案例）
案例2亿安科技事件
案例内容：
亿安科技前身为深圳市锦兴实业股份有限公司，它于1992年5月7日在深圳证券交易所上市交易。
1999年3月，广东民营企业亿安集团收购了深圳商贸控股公司持有的深锦兴超过四分之一的股权，成为深锦兴第一大股东。
同年8月深锦兴公布更名为广东亿安科技股份有限公司，“深锦兴”股票随之正式更名为“亿安科技”。
“亿安科技”股票从1999年10月25日到2000年2月17日，在短短的70个交易日中，股价由26元左右不停歇地上涨，到2000年2月15日，“亿安科技”股价突破百元大关，成为自沪深股票实施拆细后首只市价超过百元的股票，引起了市场的极大震动。
2000年4月25日中国证监会作出决定，对联手违规操作“亿安科技”股票的广东欣盛投资顾问有限公司、广东中百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司和广东金易投资顾问有限公司作出重罚，罚没款近9亿元。
同时，中国证监会还详细披露了“亿安科技”股票操纵事件的前前后后。
就中国证监会披露的内幕来看，“亿安科技”股票的飙升纯属庄家操纵行为。
广东的这四家公司自1998
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