A轮投资股东协议律师已审核.docx

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A轮投资股东协议律师已审核

股东协议

本股东协议（以下称“本协议”）于   年   月   日（以下称“签署日”）由以下各方在中国      市签订：

1.目标公司名称，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为      （以下称“公司”）；

2.A轮投资人一名称，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为      （以下称“A轮投资人一”）；

3.A轮投资人二名称，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为      （以下称“A轮投资人X”）；

······

4.A轮投资人X名称，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为      （以下称“A轮投资人二”，与“A轮投资人二”······A轮投资人X合称A轮投资人）；

5.目标公司现有股东一，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为      ；

6.目标公司现有股东二，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为      ；

7.目标公司现有股东三，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为      。

【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】和以下称为“创始股东”，创始股东和【目标公司现有股东三】以下称为“原股东”；公司、A轮投资人和原股东以下分别称为“一方”，合称“各方”。

序言

公司、A轮投资人和原股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和原股东共同投资经营公司，特签订本协议。

第一章定义

第1条定义

在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。

除本协议中明确定义的外，其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。

“合格上市”指公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币（大写）      （￥   元）。

“关联方”包括关联公司和关联人。

在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：

（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或

（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。

就A轮投资人而言，其关联方包含其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人）、该等A轮投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。

“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。

如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：

拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力。

“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。

“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。

“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。

“集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或关联公司。

“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：

该情况、变更或影响

（1）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或

（2）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或（3）对公司或原股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。

“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他与本次增资相关的法律文件。

“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动（前提是该等行动为适用法律法规所允许）均完成，包括但不限于：

（1）投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；

（2）确保通过股东决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订；（3）签署所有必要协议、表格和文书；及（4）向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。

“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。

“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。

“董事会”指公司董事会。

“高级管理人员”指公司的法定代表人、总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、运营总监、运营副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。

“经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划（包括预算、投资政策和限制）。

“员工股权激励计划”指公司【现时已/拟】设立的员工股权激励计划，该计划下的期权共占公司【增资后】注册资本的   %，以及经公司股东会批准的其他员工股权激励计划方案（如有）。

“A轮股权”指A轮投资人根据增资协议认购的公司人民币   元的注册资本。

“多数A轮投资人”指代表公司全部A轮股权的表决权的50%以上的A轮投资人。

“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。

“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。

“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“人民币”指人民币元，中国的法定货币。

第2条其他与定义有关的规定

（1）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；

（2）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

（3）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；

（4）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；

（5）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；

（6）任何股东在本协议签署日之后收购的或者获得的公司任何股权应被视为“公司股权”；

（7）对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；

（8）除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向A轮投资人承担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对A轮投资人所负的义务和责任向A轮投资人承担连带保证责任。

第二章公司基本信息

第1条公司名称

      。

第2条注册地址

      。

第3条公司性质

公司是一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。

第4条经营范围

      。

第5条遵守法律

公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。

第三章注册资本

第1条注册资本

本次增资完成前，公司的注册资本为人民币      （RMB   ）；本次增资完成后，公司的注册资本为人民币      （RMB   ）。

第2条各方的出资

A轮投资人同意按照增资协议的约定以人民币      （RMB   ）的价格（以下称“增资价款”）认购公司人民币      （RMB   ）的新增注册资本（以下称“增资额”）。

A轮投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。

A轮投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。

在本次增资完成前，原股东认缴的出资额及持股比例如下：

股东名称

出资额

（人民币万元）

实缴出资额（人民币万元）

股权比例

合计

100%

在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：

股东名称

出资额

（人民币万元）

实缴出资额（人民币万元）

股权比例

合计

100%

公司和原股东承诺，A轮投资人本次增资后对公司的持股比例（   %）不会因为员工股权激励计划的设立而被稀释。

第四章声明和保证

每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：

第1条存续、权限、可执行性

该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业（仅就法人而言），该一方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（仅就自然人而言）。

该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。

该一方已经获得了全部授权并完成了所有程序，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。

本协议经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。

第2条无抵触

该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：

（1）导致违反该一方的组织文件中的任何规定（仅就法人而言）；

（2）导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担；或（3）导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。

第3条同意

除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。

第4条不竞争

创始股东向A轮投资人承诺，只要该创始股东是任何集团公司的股东、董事或雇员，该创始股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。

在任何创始股东是任何集团公司的股东、董事或雇员的期间，以及不再是任何集团公司的股东、董事或雇员之后的2年内（以较晚发生的为准），该创始股东不得从事任何与集团公司有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。

创始股东向公司及A轮投资人进一步承诺，其不会（且应确保其任何关联方不会）直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员。

除非适用法律法规或者