自硬改制方案041016.docx
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自硬改制方案041016
五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限责任公司
框架方案建议
根据五矿有色金属股份有限公司与自贡市政府有关领导的初步沟通，以及与自贡硬质合金有限责任公司的初步沟通，现就五矿有色金属股份有限公司重组自贡硬质合金有限责任公司提出如下方案建议：
一、五矿的基本情况
1、中国五矿集团公司
中国五矿集团公司（以下称“五矿集团”）是以金属、矿产品及机电产品的生产和经营为主，兼具金融、房地产、货运、工程承包和投资等多元业务，实行跨国经营的特大型企业集团，目前国内企业500强列第22位。
1992年，五矿集团被国务院确定为全国首批55家企业集团试点和7家国有资产授权经营单位之一。
1999年，五矿集团被确定为由中央管理的44家国有重要骨干企业。
2003年，五矿集团的总资产约为450亿元，总经营额约为1000亿元，金属期货交易额约为2300亿元。
五矿集团曾是国家金属矿产品进出口的主要渠道和经营实体，在国内外享有盛誉。
随着国内市场经济和本身经营实力的发展，五矿集团也适时地确定了国际化发展战略，实现了集团化的跨国经营。
同时，为适应变化了的市场环境，五矿集团也对经营战略进行了重大调整，从一个贸易型企业迅速成长为贸易和资源并重的集团企业，为此，在国内外以购并方式进行了大量和广泛的资源性实业投资：
在国内20个省区建有或购并了168个合资企业，控股和参股14家上市公司；在国外主要国家和地区设立或购并了50家企业，控股了2家海外上市公司。
基于长达50年的积累，五矿集团拥有了全球化的经营网络，国内外的客户就达8000家，其中，绝大多数都是长期稳定的合作伙伴。
在此过程中，一方面积累了丰富的市场化运作经验，另一方面也造就了灵活的经营机制，更重要的是：
五矿集团由此建立了高素质的、专业化的和稳定的人才队伍，这就使五矿集团的长期发展有了充分的保证。
2、五矿有色股份有限公司
五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”或“CMN”）成立于2001年12月18日，注册资本5.31亿元人民币，是由中国五矿集团公司为主发起人，联合国内其他五家著名企业（包括两家民营企业）依照现代企业制度共同出资组建的股份制企业。
2003年，五矿有色总资产约为65亿元，年总经营额约为106亿元，年净利润约3.4亿元。
公司是目前国内最具运作实力的有色金属资源企业。
通过国内外广泛的客户关系和营销网络，公司多年来一直向国内外用户提供可信赖的有色金属产品和服务，在行业中树立了优秀的商业信誉和良好的企业形象，其主营的有色金属产品经营规模和市场占有率在国内名列前茅并在国际上颇具影响。
作为中国有色金属行业的重要一员，五矿有色以为中国有色金属事业做贡献为己任，通过公司员工的共同努力，在市场运作中取得了良好业绩，2003年，公司实现营业额12.85亿美元，合并利润较上一年增加了53%。
成立以来，迅速发展壮大并已成为中国有色金属工业的一支生力军。
面对迅速变化的国内外有色金属市场，公司适时调整了自己的发展战略，着重强调以完全市场化的运作作为战略发展的基础，并根据公司实际提出了实现上述目标的企业发展道路：
走市场化道路,全面提高企业经营水平和运作能力；走实业化道路，把握时机，发展公司强项商品，工作重点放在获取稀缺资源上，加大有选择地推进有色资源的控制力度；通过直接投资或购并方式，五矿有色已成功完成了由纯贸易型企业向资源及贸易并重型企业的转型，是目前国内最具有运作实力的资源性企业（其资源性实业资产约占其总资产70%）并在行业内体现出了巨大的竞争优势。
主要的并购包括：
在境外，公司通过生产能力投资方式获得了美国铝业公司每年40万吨长期、稳定、高质量、低成本的国外氧化铝资源，通过控股北美第二大氧化铝企业SHERWIN，确保了更多的优质氧化铝货源渠道；
在国内，通过控股广西华锑化工有限公司获取了锑从初级原料到氧化锑的生产能力；通过控股赣州锡业有限公司和参股广西高峰矿业有限公司，获得了锡精矿、铅锑矿、白银等的开采、冶炼和加工能力；通过参股广西桂西华银铝业有限公司，获得了开发国内优质铝土矿资源和生产国产氧化铝的良好商业机会；通过控股组建江西钨业集团公司、参股厦门钨业股份有限公司，进一步获得了钨中间产品和深加工产品的稳定资源。
通过上述以及其它资源领域的投资，公司逐步建立了较为完善的海内外资源开发和营销体系，进一步扩大了公司业务收入来源，形成了新的利润增长点，保证了公司有色金属主营业务的持续稳定增长。
目前，公司还在积极探索联合生产企业共同进行海外资源开发的工作。
对于严重依赖国外资源的原材料如铜精矿等，公司联合国内数家主要的铜冶炼企业成立了中铜联合铜业公司，以此为平台，共同进行国外铜矿资源的联合开发，以尽早实施国内紧缺资源持续稳定供应的战略计划。
现阶段，公司已初步完成向完全市场化经营的过渡和以稀缺矿产资源为依托的产业化布局，目前，公司通过长期投资获取的资源性资产已占公司总资产的70%，基本实现了向有色金属资源型企业过渡的战略转型。
在五矿有色产业链中，最为完整和最具有竞争优势的就是五矿有色的钨产业，其优势主要表现在以下几个方面：
一是控股和参股了钨产业资源性企业（矿山），使五矿有色取得了对国内外钨产业领域的前端控制能力，其中包括江钨集团、香炉山公司等3家在行业内具有重大影响力企业；二是控股和参股了钨产业深加工企业，增加了五矿有色对钨产业中间端及深加工领域的控制能力，其中包括南硬公司（603）和厦钨股份等5家在具有重大影响力的企业；三是控制了国内钨产业配额的60%并在钨产业主要产品仲钨酸铵、氧化钨、钨粉、炭化钨粉的出口方面占到了市场份额的40%；四是五矿有色将其对外投资的40%集中于钨产业的投资。
通过上述努力，五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的10%以上。
总之，五矿集团和五矿有色在行业内的资源控制能力、生产能力、经营能力、专业能力、投融资能力和人才团队等方面体现了较大的竞争优势。
二、双方合作和重组的动力及基础
五矿集团及五矿有色均认为：
五矿有色重组自贡硬质合金有限责任公司（以下称“自硬”）具备明确的目的、良好的基础和合作动力，这是双方能够成功合作并使企业获得长期发展的保证。
这主要体现在以下几个方面：
1、双方的合作能优势互补。
（1）自硬的相对优势在于它是国内硬质合金行业的主要生产企业，其硬质合金产量约占国内总产量的30%，同时，作为一个有较长历史的专业企业，在技术和专业人才方面拥有较好的积累，在行业中具有较大影响力和举足轻重的地位。
自硬目前存在的问题和需要在于：
一是企业发展面临严重的资金紧缺问题且间接融资有较大困难；二是作为钨产业的后端，严重依赖前端原料，而其自身又没有资源和对资源价格的谈判能力，在资源稀缺的条件下，这也使企业发展受到极大牵制；三是自硬的原主体资产在改制上市时就没有完成五分开，这就使关联交易问题至今存在并使自硬本身缺乏主体经营性资产，这既影响了自硬的发展，也影响了中钨高新的发展；四是传统国有企业的体制和机制问题也始终严重影响着企业的发展；五是销售及客户渠道的局限性同样也制约着企业的发展。
正是由于上述因素的影响，自硬与行业内的优势企业的差距正在扩大，而与行业原来不及它的企业之间的差距又在缩小。
（2）五矿有色的相对优势在于：
一是已经形成非常成熟的钨产品的庞大销售网络和客户群；二是对硬质合金前端资源（钨精矿及APT）的控制；三是较强的投资能力和再融资能力；四是产权多元化的公司机制和成熟的市场化运作手段。
五矿有色钨产业面临的问题和需要在于：
一是虽然已一定程度上具有钨产业链的完整性，但其深加工的部分仍然较为薄弱和缺乏规模及竞争优势，这部分急需加强；二是钨产业在组织上比较分散，缺乏钨产业整合的平台和再融资平台，这部分也急需改变并尽快完善。
（3）从上述双方的相对优势、所面临问题和需要来看，如果双方能够合作且由五矿有色重组自硬，将不仅使双方的优势得到互补，也将使双方面临的问题得到解决；更将使自硬和五矿有色在钨产业领域建立更强的竞争优势和竞争能力。
具体表现在：
一是通过五矿有色有偿重组解决了自硬中短期内的资金问题，也使五矿有色能够在硬质合金领域获得更强的竞争优势和竞争能力；二是通过重组使自硬解决了对前端资源的依赖问题和进一步增强了市场的销售能力；三是通过恰当的重组方式（见下述方案）既解决了长期困扰自硬与中钨高新资产分割，产业链割裂的问题，又使五矿有色在获得整合钨产业平台的同时也获得了再融资的平台；四是通过重组至少部分程度地解决了投资主体多元化和体制改造的问题。
2、双方长期良好的业务合作关系将为未来的合作建立基础。
自硬与五矿有色之间长期以来就保持着良好的业务合作关系。
五矿有色统计了近三年双方在钨精矿及APT的供应、三种主要产品的配额和交易的有关资料（请见下表）：
2002
2003
2004
钨精矿＋APT（供应）
1000
1200
1500
配额
APT
0
181
0
WO3
0
100
700
WC/W
0
20
60
往来
APT
150
540
640
WO3
816
436
40
WC/W
40
32
0
合计
2006
2509
2940
从中既可以反映双方合作的必要－通过重组将交易内部化以减少交易成本，又能够体现双方因长期合作而建立信任基础，这将为双方重组后的合作建立良好的基础。
3、重组将有利于政府目标的实现
（1）对自贡市政府而言，双方重组将使其实现存量换增量，达到有利于地方社会及经济发展的目标和做大当地钨产业规模的目标。
具体来说：
一是通过重组并引进增量资金和企业规模化经营将使企业的竞争能力、赢利能力和税收能力得以提高；二是通过重组将使地方政府获得一部分资金用于其他方面的投资，对地方社会和经济发展作出贡献。
（2）通过五矿有色重组自硬，将从根本上解决自硬与中钨高新之间业以存在的、长期困扰企业发展和政府又无法解决的问题。
（3）通过重组，政府也实现了国有企业进行改制的目标－－由一个纯粹的国有企业改变为多元投资主体设立的有限公司，从根本上解决了企业利益趋动问题。
（4）通过五矿有色重组自硬，也使地方政府寻找到了五矿有色这样比较恰当和对地方政府最有利的重组者，这具体表现在：
一是五矿有色是战略投资机构，它具有行业及专业背景并具有长期投资的准备和做大钨产业的战略目标；二是五矿有色是实业经营的机构，而不是专业资本运作机构；三是五矿有色有足够的投融资能力和专业经营能力作为做大产业的基础保证。
三、五矿有色重组自硬的方案建议
根据与自贡市政府领导及自硬的初步沟通结果和五矿有色整合其钨产业的计划，特别提出如下重组自硬的方案框架建议：
1、五矿有色重组自硬和收购中钨高新必须整体和同步运作，重组自硬是前提条件，原因在于：
自硬和中钨高新的资产处于割裂状态，各自的产业链均不完整，中钨高新钨品的销售系统在自硬，因此中钨高新与自硬的关联交易无法避免。
2、五矿有色如果与中科信之间无法就中钨高新的控股权转让及非钨产业资产的置换达成一致，将无法收购中钨高新，但仍然可以重组自硬，前提条件：
一是中钨高新退出与钨相关的资产，由自硬以恰当方式回购；二是转让自硬持有的中钨高新的股权。
3、五矿有色重组自硬的方式是：
（1）以自硬目前的净资产（15000万元）为基础，由五矿有色和其关联公司共同出资收购自硬的全部净资产（所有者权益），由此将自硬改制为非国有独资的有限责任公司。
（2）自贡市政府将转让所得中的10000万元以无偿且合法的方式返还自硬，用于改制后自硬的企业经营。
自硬市政府的实际转让所得为5000万元。
（3）如果中科信能够接受五矿有色对其持有的中钨高新股权的收购条件，五矿有色将同步收购自硬持有的中钨高新的所有股权，自硬将由此获得另外一笔资金，可用于企业未来发展的需要。
（4）如果中科信无法接受五矿有色的收购条件，但可以考虑将中钨高新中的与钨相关的资产以合理的价格由自硬回购并承诺由其收购自硬持有的中钨高新的股权，则五矿有色将按上述架构完成对自硬的重组。
4、如果五矿有色能够同步重组自硬和收购中科信及自硬持有的中钨高新的股权，则重组和收购完成后，五矿有色将以中钨高新作为其钨资产的整合平台，将其现在持有的与钨相关且具有相当赢利能力的企业的股权注入中钨高新，提高中钨高新主业的规模经营能力并使其建立从钨精矿、APT至硬质合计的完整的钨产业链。
四、五矿有色重组自硬后的发展规划
1、未来自硬的企业发展战略目标和定位是：
以新材料和高档工具作为其主业定位和主攻方向并将其作为整合国内新材料和高档工具行业的平台和中心，中短期内使自硬发展成为自贡市新材料产业群的龙头企业并赶超601，中长期发展目标是成为国内硬质合金领域的带头企业－中国的Sandvik。
1、
2、为落实上述规划的实施，改制后的自硬计划在未来3年－5年内投资5－6亿元，选择具有良好盈利前景的项目，包括超细碳化钨、混合料制备中心、高性能陶瓷材料、硬面材料、数控刀片项目、整体道刀具项目等。
2、
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