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【】有限公司

股权激励计划

（草案）

【】年【】月【】日

计划目标：

1.完善公司治理结构，建立股东与重要员工及/或顾问之间的利益共享、风险共担机制。

2.建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系。

3.吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术人员，通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化。

4.适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

第一章定义及释义

1.1在本计划中：

生效日

指

【】年【】月【】日

公司

指

【】有限公司，依中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司。

公司股权

指

【】有限公司的股权。

代持股东

指

【】，一名中国籍自然人，身份证号码为【】。

受让日、交割日

指

被授予人根据本计划交割代持股权的日期。

管理人

指

受公司董事会指定的（公司董事会以适当程序通过，方视为被指定），代表公司董事会负责实施本计划和其他公司董事会指定权力的个人或者委员会（公司董事会、个人、委员会、委员会行使部分职权）。

章程

指

公司章程。

董事会

指

公司的董事会。

董事会决定

指

董事会通过合法程序制定的任何方案、决议、决定、许可或授权等。

离职日

指

被授予人和公司任何一方或双方，通过合法程序终止双方劳动关系的当日。

授予日

指

根据本计划第4.2条授予期权的日期。

处置

指

任何的出售、转让、质押、抵押或者创设法律上的义务或者以其他方式对期权或相应代持股权进行处置。

授予对象

指

公司的主管及主管以上任何雇员或其同等职位水平的管理人员、董事和顾问等。

虚拟股票

指

为便于计算期权及受限股权相应代持股权价值，公司拟创设虚拟股票，向被授予人授予期权；并促使代持股东向被授予人转让与被授予人所持虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的公司代持股权。

本计划及公司股权激励制度下之虚拟股票，仅为公司内部计算期权及受限股权相应代持股权价值之目的而创设，非做为且不得视为公司以任何方式创设、授予、发行、转让以公司股权或资产为标的的任何形式的有价证券。

虚拟股本

指

截止至生效日，公司根据注册资本，即人民币【】万元，以及当期虚拟股票票面价值每股人民币【】元计算，公司全部股权价值可换算为共计【】股的虚拟股票。

该等全部虚拟股票构成本计划公司之虚拟股本。

在股份制改造前，公司发生任何融资、价值提升或降低等事件，非经公司董事会根据当时经营状况决定，该等虚拟股本应按如下方式计算：

C=P（V）/P（S）

C为本协议下公司为实施股权激励而创设之虚拟股本；

P（V）为公司注册资本；

P（S）为公司虚拟股票虚拟票面价值，即人民币【】元/股。

退出事项

指

（1）公司合格的公开发行；

（2）出售公司全部或绝大部分股权；（3）有管辖权的法院发出有效决议或命令，要求公司解散或清算。

被授予人

指

根据本计划的条款，被授予公司激励股权的任何授予对象。

合格的公开发行

指

公司在被认可的证券市场，包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所，公开发行公司股票或其他资本证券。

期权

指

根据本计划由公司向被授予人授予依据期权授予协议规定的条款和条件购买与公司虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的代持股权的权利。

期权授予协议

指

公司、代持股东、和被授予人签署的期权授予协议，该文件应遵从本计划的相关条款和条件。

受限股权

指

根据本计划由公司向被授予人授予并由代持股东配合向被授予人转让的相应的代持股权，该等代持股权对应的股东权利应受相应受限股权授予协议、受限股权转让及代持协议及相关协议（如有）及组织章程的限制。

受限股权授予协议

指

公司、代持股东和被授予人签署的受限股权授予协议，该文件应遵从本计划的相关条款和条件。

授予协议

指

期权授予协议及/或受限股权授予协议。

计划

指

本股权激励计划。

重构

指

本计划第十一章规定的含义。

代持股权

指

本计划下为施行股权激励计划而专门由代持股东代持的公司股权。

授予

指

公司通过签署授予协议的方式使被授予人有权依照本计划获得一定数量的期权或受限股权的行动。

到行权期

指

本计划及授予协议中约定的被授予人有权行使期权的条款及条件得以满足的情形。

行权价款

指

被授予人根据期权授予协议的约定行使期权以购买与其被授予的虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的代持股权而应支付的全部价款。

解限

指

本计划及授予协议中约定的满足解除员工及/或顾问持有的受限股权对应公司股东权利的限制的条款及条件的情形。

购买价款

指

被授予人根据授予协议的约定从代持股东处受让受限股权时，其而应支付的全部价款。

授予价格

指

行权价款及/或购买价款。

行权

指

期权被授予人在满足一定的条件后，通过支付虚拟股票的行权价款，并签署相关协议最终从代持股东处受让其持有的部分当时虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的相应的代持股权。

人民币

指

中华人民共和国的法定货币。

行权日

指

董事会依据本计划决定的，针对可以行使的期权统一完成行使的当日。

1.2本计划中的各标题仅为理解方便，不得作为解释本计划的依据。

1.3本计划中，条款指本计划的条款，段落指条款中对应的段落。

1.4在本计划中，对人的指称包含任何个人、公司、合伙、有限合伙、所有者、组织、有限公司、事务所、信托机构、地产或其他企业，主体或法人（无论是法人或非法人组织）。

1.5在本计划中，除非文意说明，否则任何指称应同时包含单数和复数的含义，对男性“他”的指示应包含她和它的含义。

第二章管理

2.1公司董事会针对与计划有关的所有事项、计划的解释或计划的效力等有关的问题所作出的决议对授予协议的各方均具有终局约束力。

公司董事会决议通过并指定本计划的管理人为公司CEO，董事会授权该管理人全权负责本计划以及所有相关事务的具体实施及执行。

2.2本计划有效期为10年，自生效之日起算。

如果在本计划期限届满前，发生退出事项或其他足以影响本计划的事件，公司董事会可以做出决议，提前终止本计划。

在该有效期过后或本计划提前终止，则公司不得再根据本计划授予员工及/或顾问受限股权或期权。

2.3所有针对本计划的变更与修改应经董事会合法程序表决通过后方可生效。

第三章激励股权来源

3.1本计划下，公司将从虚拟股本中提供【】股虚拟股票用于激励股权（在公司所有虚拟股本完全稀释基础上，该激励股权在公司所有虚拟股本中占【】%的比例）。

虚拟股票仅为便于计算公司股权价值而设立，虚拟股票具体体现为与其所占公司虚拟股本比例等额的公司代持股权。

鉴于代持股东合法持有公司一定比例的股权，本计划所述的激励股权，可依据公司的授权，由代持股东在其持有的相应的代持股权中提供。

被授予人将通过行权或支付购买价款而持有代持股权。

3.2除非经公司董事会决议通过，在计划有效期间：

（1）若虚拟股票以期权形式发放，对于与该期权对应的虚拟股票，非因该期权过期、因故终止或过期、无法行权或在完全行权前被撤销等公司董事会一致认可的原因，管理人不得以任何方式进行处置，包括但不限于重复授予，且同时代持股东不得对该部分虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的代持股权进行处置；

（2）对于未发放部分虚拟股票，管理人不得以除本计划下规定方式及用途外的任何方式进行处置，且代持股东不得以除本计划下规定方式及用途外的任何方式处置与该部分虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的代持股权。

3.3若

（1）期权过期、因故终止或过期、无法行权、在完全行权前被撤销，则与之对应的虚拟股票可以由管理人依据本计划在未来重新以期权的形式授予（除非本计划终止）；或

（2）受限股权或通过行权并受让的代持股权根据本计划及授予协议的规定被代持股东购回，则相应的被购回代持股权可以由管理人依据本计划在未来进行重新兑换成虚拟股票并以期权的形式或直接以受限股权的形式授予（除非本计划终止）。

第四章激励股权的授予

4.1管理人可以依其意愿自主决定向任何适格公司员工及/或顾问授予本计划下受限股权或期权。

4.2受限股权或期权应根据本计划及被授予人与公司、代持股东签订的授予协议中的条款及条件向员工及/或顾问授予。

除非公司董事会另有决定，受限股权或期权的授予日为相应授予协议（根据实际情况而定）的签订并交付之日。

4.3除本计划、相应授予协议另行约定或董事会特别同意通过外，依据本计划授予的受限股权或期权对应代持股权应由被授予人指定代持股东代为持有。

第五章授予价格

本计划下授予价格以代持股东及被授予人等各方签订的受限股权授予协议或期权授予协议中分别约定的价格为准。

关于受限股权解限、期权行权的条款、条件及价款的支付方式等，均应以相应授予协议约定为准。

第六章期权可行权与失效

6.1期权可行权

除非公司董事会另行规定，在被授予人持续为公司员工及/或顾问的情形下，该被授予人可根据其与公司、代持股东签署的期权授予协议在法律允许的限度内于行权日全部或部分地行使其持有的期权。

期权具体的行权时间安排应以期权授予协议中的规定为准。

6.2期权加速行权

根据本计划授予的期权原则上不得加速到期，但经公司董事会做出决议的情况除外，包括但不限于为公司发生退出事项及董事会一致认可被授予人为公司发展做出重大贡献等情形。

6.3劳动关系或咨询服务关系终止

如果被授予人在退出事项发生前，非因违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中的相关规定而与公司终止劳动关系或咨询服务关系，则至其离职日其持有的尚未满足可行权条件的期权（以下简称“未到期期权”）应自动失效和终止，该被授予人就该部分期权不再有任何权利或诉求。

至被授予人离职日其持有的已满足可行权条件但尚未行使的期权（以下简称“已到期期权”）和已经按照本计划行权而获得的代持股权则应按照本计划第七章和第十章相关规定进行处理。

第七章期权的行使

7.1除非公司董事会另行书面许可，被授予人不得出售、抵押、指定、质押、让与、转让或以除遗嘱和继承以外的任何形式处置依据本计划下授予的期权。

除非董事会另行书面许可，被授予人不得出售、抵押、指定、质押、转让、为期权设置权利负担或为任何第三方的利益创设与期权相关的任何法定的或约定的权益。

7.2如果被授予人在退出事项发生前，非因违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中规定的义务而与公司终止劳动关系或咨询服务关系，对于被授予人已行权并委托代持股东代持的代持股权，其仍享有相关权益，代持协议仍继续有效，并不可撤销。

7.3除非且仅当被授予人依照本计划获得期权并依照本计划及期权授予协议约定的条件及方式行使期权，否则被授予人不会受让或享有任何与该等期权对应的虚拟股票所占公司虚拟股本比例等额的代持股权的任何权利，包括但不限于收益权、剩余财产分配权等。

7.4若期权被授予人拟行使期权，则：

（1）期权被授予人以书面或电子方式向公司CEO或其指定的行政或人力专员发出通知要求行使期权（根据期权授予协议具体规定）；

（2）在收到被授予人行使期权的通知后，公司CEO或其指定的行政或人力专员应将行权相关信息告知代持股东，并由被授予人签署购买虚拟股票的确认文件；

（3）在收到

（2）中通知及确认文件后，代持股东应与该要求行权被授予人签署相应股权转让及代持协议等相关法律文件；

（4）被授予人向代持股东全款支付行权价款，全额支付的行权价款应符合期权授予协议中约定的价格和付款方式。

7.5当可能出现退出事项时：

7.5.1公司应尽所有合理努力（在法律许可范围内）在退出事项发生前通知所有未行权的期权被授予人。

7.5.2董事会可决定是否在退出事项发生前：

（1）对于所有已发放但未行权的期权进行加速成熟并立即行权；

（2）对于已到期期权但未行权的期权进行立即行权。

7.6在被授予人行权并受让代持股权后，对于该等代持股权其将仅享有相关的财产性权利（包含但不限于获得分红的权利和其他依据本计划处置代持股权有关的财产性权利），并在退出事项发生前该被授予人应遵守本计划第十章之规定。

7.7为避免争议，除本计划、授予协议中有不同规定的外，因行使期权而受让的代持股权应受股权转让及代持协议及相关协议（如有）等法律文件约束，该等代持股权从受让日起即由代持股东代为持有，相关财产性权利应由代持股东代为行使，并将相应合法收益交付给被授予人。

7.8除为配合公司上市计划经董事会通知要求被授予人行使已到期期权或董事会决议终止本计划，包括但不限于退出事项的发生、实施新的激励股权计划，或应有关法律、法令要求公司终止本计划的情形外，被授予人未与公司终止劳动关系或咨询服务关系的，其依据本章所享有的行使已到期期权的权利，将在可行权日后第7年失效。

若被授予人非因违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中规定的义务而与公司终止劳动关系或咨询服务关系，则其依据本计划享有的行使已到期期权的权利，应当在劳动关系或咨询服务关系终止后一个月内一次性全部行使，逾期未能行使的，公司董事会有权决定作废该等期权。

7.9若被授予人违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中的相关规定，则该被授予人持有的期权应依照本计划第12.3条及第13.3条所规定的相应方式进行处理。

第八章受限股权的获取

8.1根据本计划第四章规定，员工及/或顾问在与公司、代持股东签署的受限股权授予协议生效后，员工及/或顾问即有权获取受限股权。

在相应授予协议签署并生效后：

（1）代持股东将配合公司的安排与被授予人签署受限股权转让及代持协议相关法律文件；

（2）被授予人应按照授予协议及受限股权转让及代持协议的规定向代持股东支付购买价款；

（3）在收到购买价款后，代持股东应促使其他公司股东无条件同意与为实现受限股权授予而进行代持股权转让相关的事宜，并协助完成相应转让登记手续。

8.2除受限股权授予协议或本计划另有约定外，在被授予人持有受限股权期间，其仅应享有所获受限股权对应的财产性权利。

8.3在满足受限股权授予协议所约定的解限条件或条款前，如果被授予人触发了授予协议中关于回购受限股权的条件，代持股东或公司指定的任何主体有权依照授予协议的约定以该受限股权的授予价格回购该等受限股权。

对于已解限的受限股权，代持股东或公司指定的任何主体不得以被授予人违反本协议第十二章、第十三章或授予协议中相应规定以外的原因，以该受限股权的授予价格回购被授予人已解限的受限股权。

第九章受限股权的解限

9.1关于被授予人持有的受限股权的解限条件、条款应以各方签订的受限股权授予协议中的约定为准，若被授予人在解限日持续为公司员工及/或顾问，并于解限日满足本计划及相应授予协议中约定的条件、条款，则该员工及/或顾问持有的受限股权可依照本计划及相应授予协议中的解限时间安排进行解限。

9.2为避免争议，除本计划、授予协议协议中有不同规定的外，被授予人持有的受限股权应受受限股权转让及代持协议及相关协议（如有）等法律文件约束，该等受限股权从受让日起即由代持股东代为持有，相关管理权力应不可撤销的委托代持股东行使，代持股东应将相应合法收益交付给被授予人。

9.3受限股权终止解限及其他处置情形

本计划下受限股权终止解限是指公司将被授予人已持有但未满足解限条件的全部或部分受限股权依照本计划及相应授予协议的规定不再予以解限，该部分受限股权应由代持股东或公司指定的任何主体，按照受限股权的授予价格无条件购回。

对于被授予人持有的已解限的受限股权，则应参考以下方式处置：

（1）若被授予人在其受限股权全部解限前与公司终止劳动关系或咨询服务关系，对于已解限的受限股权，被授予人应根据受限股权转让及代持协议委托代持股东代为持有，具体持有方式应以相关受限股权授予协议约定为准；

（2）若被授予人违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中的相应规定或因违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中的相应规定而与公司终止劳动关系或咨询服务关系，则公司有权按照本计划第12.4条及第13.3条规定的方式处置该被授予人持有的受限股权。

9.4加速解限

根据本计划授予的受限股权原则上不得加速解限，但经公司董事会做出决议的情况除外，包括但不限于为公司发生退出事项及董事会一致认可被授予人为公司发展做出重大贡献等情形。

第十章代持股权处置

10.1本计划下，虚拟股票仅为便于计算公司股权价值而设立，虚拟股票具体体现为与其所占公司虚拟股本比例等额的代持股权，被授予人在行使期权并支付虚拟股票行权价款后，其将受让与该虚拟股票所占虚拟股本比例等额的代持股权。

若公司拟根据本计划、期权授予协议或其它任何相关法律文件处置被授予人持有的代持股权时，被授予人应无条件配合公司的相关操作。

10.2在公司合格公开发行之前，因受限股权解限及期权行权而通过代持股东代持相应的代持股权的被授予人，无论其是否已与公司解除劳动关系或咨询服务关系，除以继承方式外，其不得向除代持股东或公司指定的其他主体以外的任何第三方，以任何方式处置其持有的代持股权或其他任何相关权益，不得擅自解除其与公司及/或代持股东签订的任何法律文件，但公司董事会另行同意的除外。

10.3若被授予人违反本计划第十二章、第十三章或授予协议中的相关规定，则该被授予人持有的代持股权应依照本计划第12.4条所规定的相应方式进行处理。

10.4与合格公开发行有关的锁定

除了本计划第10.1条的限制外，被授予人应：

（1）在相应锁定期内（按相关中国法律法规的股权锁定要求、上市的资本市场的股权锁定要求或负责管理的承销人要求）不得对其所持有的代持股权进行转让、抵押、质押、授予任何购买方面的权利等任何方式的处置；

（2）签署任何公司或公司上市的牵头承销人在上述上市发行期间要求其签署的反映上述

（1）中内容的协议。

第十一章资本结构重构

11.1因为公司利润或储备资金的资本化、公司合并、分立或注册资本增加或减少（以下简称“重构”）而引起公司资本结构变化的情况下（期权仍然可以行权），公司董事会可以根据本条作出其认为合适的调整。

但除非经公司董事会特别决议，在公司发生融资、收购、评估价值提升或降低等资本变动情况下，公司虚拟股本计算方式应保持不变。

11.2本计划第11.1条所述之调整，包括但不限于：

（1）对依据本行权计划授予的激励股权所对应的代持股东持有的代持股权比例进行调整；

（2）对行权价款、购买价款进行调整；

（3）在期权已行权，但对应的代持股权尚未交割完成的情况下，针对该部分拟交割的代持股权的比例和价格进行调整。

11.3在根据本第十一章作出调整后，管理人（代表董事会）应尽快就此调整书面通知被授予人。

第十二章保密义务

12.1尽管授予协议等相关文件可能终止或失效，被授予人仍应保证不向任何第三方透露本计划下激励股权或其他与激励股权对应虚拟股票、代持股权相关的任何信息，包括但不限于本计划、授予协议、其他激励股权相关文件中规定的内容以及上述文件的存在，直至该信息非因被授予人违反本计划下或授予协议下保密义务的行为而已为公共所知。

12.2尽管如前款所述，被授予人被要求依法披露本计划、授予协议或本计划下其他激励股权相关文件，则该被授予人应立即书面通知公司并咨询公司寻求对保密信息采取保护措施。

12.3若被授予人违反本第十二章，尽管其已与公司终止劳动关系、咨询服务关系或本计划、授予协议、其他期权相关文件失效或终止，其所有未行使的期权将自动失效，该被授予人对该部分期权不再享有任何权利。

12.4若被授予人违反本第十二章，则：

尽管其已与公司终止劳动关系或咨询服务关系或本计划、授予协议、其他激励股权相关文件失效或终止，被授予人应将其所持有的全部代持股权（包括受限股权、基于期权获得的代持股权），应于其违反保密义务当日，向代持股东或公司指定的任何主体以与该部分代持股权授予价格等额的价格无条件转让，且该被授予人有义务积极配合完成相应代持股权转让协议的签署工作并协助办理相关代持股权转让登记手续（如需）。

第十三章尽职义务

13.1本计划下被授予人应严格遵守其与公司签署的竞业禁止法律文件中规定的义务。

13.2本计划下被授予人无论其是否已与公司终止劳动关系或咨询服务关系均不得基于其主观故意或过失导致公司重大损失或导致公司产生重大损失的事件发生，包括但不限于挪用公司钱款、以权谋私、诽谤、泄露公司商业机密、保密信息或以其他方式损害公司、股东、管理层成员的声誉。

13.3若被授予人违反本第十三章的规定并导致或可能导致公司遭受重大损失或产生重大不良影响，尽管该被授予人已与公司终止劳动关系、咨询服务关系或授予协议、其他激励股权相关文件失效或终止，其所有基于本计划获得的期权、受限股权或基于期权获得的代持股权应依照本计划第12.3条及第12.4条所规定的相应方式进行处理。

第十四章管辖法律与税收

14.1任何与本计划条款有关的争议应当被提交至公司董事会，公司董事会对本计划及本计划相关的协议、通知、承诺等相关法律文件的条款有最终解释权。

14.2本计划及依据本计划制定的所有激励股权相关的文件均应排他的适用中华人民共和国法律。

14.3被授予人应独自承担与其持有的激励股权、该激励股权对应代持股权相关的行为，包括但不限于其持有的代持股权的转让、继承，产生的所有纳税义务。

第十五章其他

15.1本计划应优先于任何公司之前就本计划下激励股权所做的所有计划、方案、安排。

15.2本计划以及据此授予激励股权的行为不构成公司和任何被授予人之间的劳动合同或聘用合同，或其部分内容。

被授予人参与本计划不影响其在劳动合同或聘用合同下的权利和义务。

15.3公司将确保人力资源部门妥善保管所有与计划有关的账簿和记录。

15.4公司应承担建立和管理本计划的费用。

15.5公司和被授予人之间的任何通知或其他信件，可以通过邮资预付的邮件送达或亲自送达。

如果是送达给公司的，送达地址为其在中华人民共和国北京市的主营业地；如果是送达给被授予人的，应送达至告知公司的地址。

15.6被授予人发送的任何通知或其他信件均不可撤销，且在公司实际收到后生效。

15.7向被授予人发送的任何通知或其他信件应在以下情况下视为送达：

如果通过邮件发送，在邮寄后三（3）天后视为送达；如果亲自送达，则递交时视为送达。