关于河南私募股权基金的发展.docx
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关于河南私募股权基金的发展
关于河南私募股权基金的发展
我们首先有请来自北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司总经理路运锋先生为我们做主题演讲，他演讲的主题是关于河南私募股权基金的发展，我们掌声欢迎！
很荣幸能有机会和在座的各位企业家和业界的同行，以及在座的各位领导分享中国私募基金发展的盛宴。
今天上午各位专家讲的很精彩，尤其是我们北京大学的杜教授也提到了，我们未来房地产行业的发展，私募基金是一个重要的投融资渠道。
我就接着这个话题，给大家系统地介绍一下私募基金在国际国内发展的路径，以及在未来，中国私募基金发展的方向是什么？
它的运作模式是什么？
这是我今天下午要讲的核心的要点。
首先我想还是有必要介绍一下私募基金的基本的概念，为什么要介绍基本的概念呢？
因为我对私募基金的关注，做投行做了十几年了，在私募基金的研究也有五六年，也发了几篇文章，在一些报纸和杂志上发了几篇文章。
关于私募基金的概念来讲，到目前为止，还没有太权威的概念解释，我今天就把这个概念给大家简单做一个分享，也代表我个人对概念的理解。
私募股权基金是舶来语，一开始来之英国，英文名称是privateplacement，翻译全称是私人的权益资本，与之对应的当然是公开的公募基金，叫public。
我们私募股权基金主要指的是它的方式上是私募的方式。
目的主要是投资于非上市企业的企业的股权，所以叫私募股权基金。
从这个概念上来讲，实际上它包含广义和狭义的理解。
从广义上来讲，私募基金包括的内容还是很多的，包括现在国内业已存在的除了叫基金名称的这些公司以外，还包括一些从事投资类的一些投资管理公司、投资公司、投资咨询公司，以及一些资产管理公司等等。
它都具备了私募股权投资的基本的属性。
尽管它的资金来源渠道不是太多，不是来源公开的渠道，第二，它投资的方向都是非上市的企业的股权。
从这个角度来讲，广义的私募股权投资基金涵盖了中国所存在的刚才我概括的投资管理类的公司，包括一些叫投资咨询类的公司，它也做一些资产管理，包括一些资产公司，它代替别人理财，这种方式实际上广义来讲，都可以归纳为私募股权基金。
从狭义上的理解，私募股权基金针对PE这一块，专门投资拟上市股权的资金，这是狭义的私募股权基金。
这是第一个，概念。
第二，我们看一下私募股权基金的特质。
有了这个分类和概念的解释，对它的特点就比较容易理解了。
第一，资本的募集是不公开的，什么叫非公开呢？
就是说只能对你特定的对象，在特定的范围内对特定的对象进募集，不能公开做广告、做宣传，不能公开在媒体上打广告。
然后你募集的人数是有限的。
现在限制多少大家应该很清楚，最高法关于界定非法集资的概念，就是人数不能超过两百人。
那就是说你私募的圈子给你的概念是很明确的，第一，你不能公开地宣传；第二，你募集的对象是有限的；第三，你的募集的对象一定是成熟的投资者，并且未来应该是机构投资者，以及富有的个人为主，是这样的投资者机构。
不是所有老百姓拿三五万块钱都可以参与私募基金，那不是规范的投资，那叫担保公司了，是一个非法的融资。
这就是讲到私募股权基金的概念来讲，第一个特点，它是非公开的基金，第二，它也是以盈利为目的。
这不用解释，任何一个个基金，或者投资机构，都是以盈利为目的。
第三，它尊重财务的特点，尽管基金的投资期限比较长，三年五年十年八年都有，但是它毕竟是一个财务的投资，不以谋求企业的股权为目的，只是参与投资，给你企业雪中送炭，给你企业加把火加点油，使你企业发展更快，所以是策略投资者。
当然你叫他战略投资者也可以，但是不是真正产业的战略投资者，而是策略者。
第四个特点，它重点是投资于拟上市的公司的股权，但是也可以投入其他宽泛的非上市的公司的股权。
而且它是一个产业投资基金，所以它的管理必须是专业人员，是专家受托管理。
第六个特点就是有限生命。
有限生命就建立在刚才讲的，它是有期限的，所有的基金都是有期限的，封闭期限是十年也好，八年也好，12年也好，最长是15年，都是有期限的，到期比较无条件的终止、清算。
第七个特点，它具有金融属性的特点，就是说私募基金是一个金融的投资机构。
第八个特点就是“双向信任”问题，就是参与私募基金的对象，都是建立在双向信任的基础上，也就是说你对我没有信任的基础，你不会把钱给我。
但是反过来讲，我管理人对你投资人如果没有信任基础，我们达成交易应该不可能的，所以建立在双向信任的基础。
这是关于私募股权基金概念的两点理解。
第二个方面，我们介绍一下私募股权基金发展的路径。
首先看一下国外私募股权基金的发展，刚才说了，私募股权基金是从国外发展起来的，首先发源于英国，盛行于美国，最快是第二次世界大战以后发展起来的。
从美国来讲，它作为世界上私募基金最发达的国家，它的私募股权基金在它的整个金融体系里占了举足轻重的地位。
从这个图表可以简单看出来，它的私募股权基金占资产总额在市场份额里面占30%多，远远超过银行和证券，以及保险业的资产份额。
当然了，你要反观我们国家，在中国，还是银行资产业务大，这就是我们金融业的差距。
银行业是信贷关系，不是投资关系，所以一旦银行体系出现风险的时候，承担风险的责任就落到政府和社会全体公民的身上。
就像现在我们08年以来存在的金融危机一样，最终是政府要买单，不管是没有也好，你要救市，你要不救市，最终损害的是整个金融体系和美国的经济根基。
银行业如果资产高度集中于银行业之后，对带来对这个市场的冲击，压力也是很大的。
所以早在七八年前，我们原来人民银行的领导沟通的时候，他都很忧心忡忡，就是感觉我们中国投资的渠道太少，直接融资的渠道占整个资产中的份额太少，所以风险高度集中于银行体系。
监管部门，作为央行来讲，他们压力也很大。
当然这是后话，可能这就是我们说为什么在中国，私募股权基金未来还有发展方向的一个方面，当然这也体现我们和国外的差距所在。
在美国来讲，私募股权基金有这么一些特点，第一是资金的来源是多样化。
除了核心的资金来源于养老机构、企业年金，也包括保险机构的资金以外，有一部分是来自于富有的个人阶层。
在美国私募股权基金资金来源是多元化的。
组织形式是有限合作制为主。
第三它的行业分布比较集中，主要集中于新兴产业，在新兴产业里占到的比重超过总投资的80%。
另外它的投资高度集中于成长期和扩张期的企业，约有80%集中在这两个阶段。
它的退出渠道主要是依靠股票的二级市场，尤其是像美国的纳斯达克市场，美国的纳斯达克市场是造就了美国像微软、苹果这些高科技企业发展的聚集地，也是私募股权基金从资本市场退出的主要的通道。
第六个特点是美国政府对私募股权基金的支持力度比较大，支持力度核心在于对私募股权基金的发展创造了一个良好的发展环境。
这个良好的发展环境，核心体现在从税收方面，它把原来49%的所得税率降到20%，规定了对产业投资类的这些股权投资所得额，60%可以低免税，其余40%还可以减半征收。
同时还创立了小企业投资公司的引导机制，这种引导机制是什么意思？
就是在美国政府，它有SBICs公司，拿出这个钱，你任何一个机构想成立小的公司的时候，他可以拿出贷款，支持你小的私募投资公司的发展。
这是一个很好的引导机制，并且是靠市场化的手段引导。
这一点当然有一点接近我们国内存在的政府引导基金的味道，但是不完全是。
第三个核心的特点是美国建立一个比较完善的法律体系。
包括比如说合伙这样的法律法规的体制，这个体制保证了私募股权基金的快速的发展。
这是对美国作为代表的国外私募股权基金发展的特点的概括。
对于中国来讲，刚才讲了，我们的发展历史比较短，我们是从90年代初期才开始陆陆续续有了一些叫投资基金类的公司，并且这些公司一开始都是以非人民币公司进来，就是在境外投资以后，到中国项目中来，实际是带有中国概念的外资。
但是90年代的初期，我们整个环境不对，所以这些基金运作的都不太理想，甚至有一些就夭折了。
中国的私募股权基金的发展，真正的发展也是在什么时间呢？
就是在2006年以后，2006年以后为什么会得到很快的发展呢有几个前提条件
第一，1995年我们证券市场开始推进股权分置改革，到2006年底，基本上上市公司的股权分置改革完成，现在剩少数的几家公司没有完成，大部分上市公司都完成股权分置改革。
股权分置改革解决了什么问题呢？
解决了所有股东的流通权的问题，就不管是你原始的发起人股东，还是后来的在二级市场买入股票的股东，你持有的股票都可以在证券市场全额流通。
这向相当于从发起人股东到原始人股东，也有一个退出机制问题。
这是第一个重大的变化。
第二个重大的变化，从06年开始，我们国务院出台一个创业投资企业的管理办法，同时出台关于投资体制改革的决定，再往2006年以后，到2007年，出台了关于合伙企业，新修订了中华人民共和国的合伙企业法。
这个合伙企业法的出台，对私募基金的发展也起到很重大的促进作用。
再加上从2009年开始，我们在现有的深圳和上海证券交易股票市场的基础上，推出深圳创业板市场，创业板市场为更多的中小企业，包括高新技术企业的退出提供很好的渠道。
当然创业板市场之外，还开辟一个中小企业板市场。
我们在这个基础上，开办了中关村股票代办交易系统。
除了这个之外，这几年来，也产生像天津产权交易所等等这样的产权交易市场，这也是私募基金未来退出的通道。
也就是说从近几年以来，从资本市场体系的建设在加速，从法制环境的条件逐步地趋于成熟，私募股权基金退出的渠道越来越多更多的资金开始进入到这个市场。
所以说，才使得中国的私募股权基金在最近的几年获得了超速的发展，成为亚洲乃至世界上私募股权基金发展最快的地区，最为活跃的地区。
这是关于从国内来讲私募股权基金发展的一些情况。
具体到我们河南来讲，我们河南的私募股权基金发展来讲，河南起步是相对比较晚的，或者我们河南的私募股权基金发展还处于起步的阶段。
为什么说它是处在起步的阶段呢？
依据是，第一，我们在今年的8月份，河南省发改委刚刚出台了一个《关于促进我省股权投资基金发展的通知》，作为一个规范性文件，早在两年前北京、天津、上海都开始出台运转了，而我们现在刚刚出台。
这是第一点。
也就是说从政策法规来讲，到现在我们才有一个基本的规章作为依据。
同时，既是如此，我们现在在河南，关于私募股权基金注册，和它的税收的相关政策还没有落地，你现在在河南注册，比如像合伙基金，可能还注册不了，更不要说税收享受，享受一些优惠政策了，现在还都不能完全兑现。
所以说政策环境条件还不太成熟，这说明你还处于一个起步的阶段。
正因为这样一个表述还带来一个问题，带来什么问题呢？
就是说你河南现在没有比较大的私募股权基金，现在进入到河南市场上的还是外地的私募股权基金和私募股权基金管理企业。
比如说北京、天津、上海，外地的私募股权基金比较多一些，本地的私募股权基金比较少。
唯一一个比较有名的案例大家比较清楚，就是两年前河南省农业开发公司设立的农业产业基金，那个规模是50个亿，第一期的资金到位以后，现在还没有进入第二期，这是唯一的个例。
这说明在河南的市场上私募股权基金还是方兴未艾。
也说明随着政策的出台，随着发力，河南的私募股权基金面临一个新的天地，未来的发展前景比较乐观。
这是关于河南发展阶段的一个判断。
关于河南在私募股权基金管理方面的一些政策，简单做一些介绍。
比如说在河南注册私募股权基金的条件约束。
从注册基金来讲，注册资本不少于一个亿，首期交付资本应该不少于五千万。
这是从基金的设立来讲。
从人事上的限制来讲，你要以股份有限公司设置的，发起的人数要依据公司法，不能少于两个人，但是也不能超过两百人。
如果是有限责任公司的方式设立的基金的话，你的股东人数不能超过50个人。
如果以合伙制的方式设立的基金，你的人数不能少于2个人，最高不能多于50人。
这些条件依据的基础都是《中华人民共和国公司法》和《合伙企业法》。
从备案的标准上，河南定了一个亿的标准。
这是关于私募股权基金的政策的规定。
关于私募股权基金管理企业的规定，它规定了作为私募股权基金管理企业，它应该具备注册资本不少于一千万元，首期交付不少于五百万元。
至于说股东人数的规定，跟前面基金的规定是一样的，你如果是股份有限公司的话，人数也是2人到200人，如果有限责任公司的话，是50人以内，是合伙企业的话，是2—50人。
这是关于在河南注册私募股权基金和私募股权基金管理企业一些政策的约定。
这是关于河南私募股权基金发展的表述。
第三个问题，我简单对我国私募股权基金的发展做一个简单的评价。
做一个评价的目的就是大家判断一下，私募股权基金未来的发展到底有戏没戏，到底能不能分享未来良好的成长。
（一）从中国的宏观经济来看，我认为中国宏观经济的发展，尽管现在宏观调控采取比较严格的宏观调控的措施，但是中国经济发展的基础没有动摇，也就是说中国宏观调控发展的基本面没有大的改变，这个判断建立的前提是什么？
就是在未来一定时期内可以看到，五到十年内，中国的经济发展会保持一个相对稳定的发展，尽管这个过程会有波动，但是发展的速度会降一降，降到什么程度呢？
可能降到8，甚至6，都是可行的。
因为现在光是CPI比较高，CPI是6，只要GDP增长超过CPI的增长速度，对于老百姓来讲，对于企业来讲，你的财产都得分。
所以从中国未来经济发展情况来看，速度可能GDP增长速度从原来的9以上，10以上，降到7以上，甚至6以上，这个降低是必然的。
因为你的基数在加大，你原来是十块钱，现在变成十万，你每往上涨一个点，肯定是不一样的。
但是经济向好的趋势短期内不会有大的变化，也就是宏观经济短期内还是向好的。
这里面包括中国的人口红利问题，中国有大量的人员要从农村转到城市，从小城市转移到中心城市。
中国的大量的人口要逐步进入老龄化，要进入消费，中国的这么进入到城市的人，都需要在城里买房。
作为中国，作为这样一个发展中的人口大国，人口红利正常我们再吃上十到十五年是没有问题的。
我看有些人口学家的判断是到2025年，我们谨慎一点，放到2020年有没有问题？
没问题啊，这么多人，多大一块消费市场，任何一个国家都无法和中国相比。
况且我们的GDP，如果能保持在6、7、8以上的增长，老百姓的腰包都有每年6、8、10的增长，你可以想想，这个消费率是多大的事。
所以这个角度来讲，你不用担心中国没有市场，没有推动力，消费的推动力始终是客观存在的，只是现在你压抑了这个消费。
所以从这个角度来讲，中国的经济的宏观面和它未来的城市化、市场化，包括它的创新机制的开发、引导上来看，未来的私募股权基金成长的空间是很大的。
这一点我们是不需要再怀疑的。
也许我可能有点过于强化了，但是我觉得这种观点应该是有一定说服力的。
所以从这个角度来讲，私募股权基金发展良好的环境基础条件是存在的。
由此我们得出一个结论，什么结论呢？
中国的私募股权基金正在进入一个快速发展的时期，这就是我对中国私募股权基金发展的阶段性的判断。
为什么这样讲呢？
第一，从它的政策和它的发布体系来讲，刚才也提到了，我们相关配套的法律法规政策正在日益完善，包括刚才讲的，我们的合伙企业法也修订了，我们可以注册合伙企业了，我们的《公司法》、《信托法》，以及配套的信托管理办法等等，都出台了。
各个地方政府为了鼓励地方私募股权基金的发展，也出台了相关的政策，包括刚才讲的河南出台了，其他地区有的出台的更早。
各个地方的政策也日益地到位。
随着法律体系和政策的逐步到位，这为私募股权基金的发展提供了良好的条件。
这是第一点。
第二点，从中国的私募股权基金发展的资金来源上，来源的渠道也日益地增加。
首先，我们知道2008年开始，国家逐步地允许养老金，社会养老保险基金可以拿出一定的比例，进入到私募股权基金的投资中来了，并且作为最早的鼎晖啊，已经获得的一定的社保基金的支持。
另外现在允许保险基金进入到私募股权基金，并且最近国家在鼓励企业的年金可以进入到私募股权基金。
再加上银行，我们现在也在逐步地开展，作为央行和银监会来讲，也鼓励商业银行开展并购贷款。
并购贷款实际上也是产业投资，并购的过程可能是好的企业兼并坏的企业，以小吃大，这都是一种并购，一种产业投资，也属于股权投资啊！
所以银行的资金也可以进入到这个市场。
再加上我刚才提到的，对于中国的一些富裕阶层，随着中国GDP的增长，中国老百姓腰包里的钱越来越多了，截止到2010年底，我们可以看到的老百姓居民的储蓄存款是30万亿，就是居民兜里的储蓄存款是30万亿，这30万亿不说多了，假如说有1%转化成直接投资，这个量是多大？
假如说1/30，那就是一万亿，一万亿是什么概念？
一万亿就可以在私募股权领域翻天覆地带来一个彻底的革命推动。
实际上这种储蓄转化为投资又是一个必然的过程，这是任何一个发展中国家和发达国家必然要存在的过程。
就是刚才我讲的，因为你的直接投资渠道太少，所以老百姓把自己的钱才放到银行里。
但是，你回想起来，你放到银行里有什么意义呢？
毫无意义，因为每年GDP的增长达到五六个点，你给我的储蓄利息还不到三个点，我放在你这儿不是贬值吗？
为什么老百姓愿意把钱交给担保公司这种不规范的运作呢？
为什么愿意把这个钱拿过去放高利贷？
这就是缺少有效的、合法的投资渠道，私募股权基金就可以有效地把这份资金引导到产业投资中来，并且是很规范的引导。
为什么规范？
私募股权基金的运作方式是合法的、规范的方式，作为基金的管理人，他并不直接管理资金，所有私募股权基金的钱是不进管理人的腰包的，是直接进托管银行的。
这个钱是根据管理人的指令拨付到项目中去，不直接经受资金的。
不像现在担保公司，从你手里拿了钱再转别人的兜里。
作为金融，一定是中介，中介建立的前提就是你必须有规范的资金运作体系，私募股权基金为什么能在国外得到飞速地发展，就是因为这样比较科学、规范的体制，如果你违背了这个原则，你想在中国发展私募股权基金，最终都会走到歧路上去。
所以说在中国，私募股权基金的来源和渠道越来越多，这也就印证了中国私募股权基金未来发展前景很大。
另外退出的渠道也越来越多，就是我刚才介绍的，中国的多元化、多体系的资本市场体系在形成，给私募股权基金提供很多退出通道。
第三个，更多的智力资源加入到这个层面里面来，包括顶级的专家，包括北京大学、清华大学、上海交大，这些学校也加入到这个行列里面来，定期开一些私募股权基金的培训班、学习班之类的，这说明这个行业富有诱惑力，没有诱惑力的话，大家为什么都投入进来？
反过，进入的人多了，这个行业发展的更快。
第五点，中国私募股权基金的作用也越来越大。
从这几点可以印证我得到的这个结论是不是有依据，中国私募股权基金的发展进入快速的发展时期。
第四个问题，我们探索一下私募股权基金运作的模式。
从私募股权基金基本的运作模式是三种模式，比如说像合伙制、公司制、信托制，当然除了这三种模式之外还有混合式的，比如说有合伙制基金，但是引入了信托的概念。
是被投资企业自己拿出一部分钱来参与，作为受益人，来保证外部投资人的最大化。
包括我们的渤海产业基金（音），号称200多亿规模的基金，也是带有混合性的。
下面我简单地比较一下三种基金的形式它的一些情况。
我们知道，从注册资本来讲，公司的注册资本在河南来讲，要备案的话，需要一个亿，不备案的话，你只要满足《公司法》的要求就可以了。
从信托制来讲，信托的资金要一步到位。
从有限合伙制资金来讲，可以采用承诺者出资，就是我们的资金可以不必一次到位，可以分期到位。
从投资门槛来讲，公司制没有特别的要求。
从信托制来讲，单个投资人最低不少于一百万。
合伙企业来讲，规范的备案的合伙企业，最低投资人不能低于500万，当然各个地方有差异，有的地方规定是300万。
从投资人数来讲，刚才也介绍了，像合伙制、信托制和公司制，人员有要求，公司制管理人员主要由股东负责，信托主要是信托公司负责，合伙制企业，主要是合伙人管理。
从管理模式来讲，公司制体现了同权同利。
可以自己管理，也可以委托给别的基金管理公司专业化管理。
从信托的管理模式来讲，按照信托合同的约定，是由信托公司负责管理，当然信托公司也可以聘请咨询公司、聘请管理公司进行管理，这也是可以的。
从有限合伙制基金来讲，它的管理模式一般是普通合伙人负责全面管理基金，有限合伙人不干预基金的具体运作。
从它的利润分配来讲，公司制一般是按照出资比例来分配，信托是按照信托合同来分配，合伙是按照合伙的约定进行分配。
公司制的分红，分红以后你个人交税，公司交税以后的税后盈利，税收利润可以进行分配，分配的过程中，投资人还要再个人交个人所得，如果是企业的话，再合并纳税。
从信托来讲，信托受益人不需要征税，受益人可以自己单独交个人所得税。
合伙企业也是这样，合伙企业本身不是纳税主体，它不是一个独立的法人，所以不需要单独纳税。
但是合伙企业它的所有的净收入直接分到合伙人，或者分到投资人的手里，投资人根据自己的情况单独纳税。
所以避免双重纳税的情况。
综合三种模式来看，有限合伙制这种形式有利于更好地规避公司制和契约制，或者信托制基金的一些弊端，所以有限合伙制是未来我国，或者说河南私募股权基金发展的方向。
就是说刚才讲了，从公司制来讲，它既存在一个双重纳税问题，从公司基金来讲，它还存在一个注册过程变更，注册过程比较复杂的问题，同时还存在委托关系代理不明的问题。
公司制里面，有股东大会，有股份制，有经理层，在这个结构里面，委托代理关系是最复杂的，这种复杂的代理关系在执行的过程中，管理人之间，管理团队之间和股东之间的信息不对称，很容易造成道德风险。
所以说公司制的代理成本相对就高一些。
从信托制来讲，它这种契约关系当然有它的好的方面，刚才讲了，信托不需要双重纳税，并且信托本身作为一个合法的融资渠道，它融资的领域也很宽，可以在全国各地找相关的投资人进行募资，这是它的优点。
但是它并没有严格的约束机制。
也就是信托公司把钱拿过来以后，没有人约束，没有约束机制是最要命的，就是完全可以为了自己的利益的最大化，而不考虑投资人的利益最大化，这种风险是存在的，因为没有有效地约束。
但是有限合伙制基金就不一样，有限合伙制基金，你投资人投的钱是投的比较多，管理人可能只投了1%，是比较少，但是管理人要对外部投资人的投资承担无限连带责任，也就是说我是你管理人的话，我把你全部的家当就堵到这个基金中了，如果这个基金出现亏损，或者出现损失的话，我要把我家庭财产给你做弥补。
有了这样一个约束机制，你想一想，有限合伙管理基金的管理人敢懈怠吗？
通过这样的比较，我们可以得出这样一个结论，有限合伙制基金，就是未来我国私募股权基金发展的方向，这也是为什么在美国，有限合伙基金能占86%以上份额的客观原因所在。
进一步的解释，有限合伙制基金，有限合伙制是中国私募基金发展的最佳选择，如果阐述的话，第一，有限合伙制作为合伙制的一种特殊形式，最大的特点是实现了人合与资合的有机统一。
就是有限合伙人和普通合伙人，管理人之间的是人合和资合的关系，在这个关系过程中，有限合伙人以它投资的数额，对有限合伙企业承担有限责任，而普通合伙人对有限合伙企业的债务和投资承担无限连带责任。
有了这样一个约束机制，刚才我讲了，它有利于解决很多的企业管理过程中存在的一系列的委托代理关系问题。
所以说它较好地实现了人合和资合的有机地统一，这是它最大的优点。
并且有限合伙形式通过契约的约定，规范了普通合伙人的行为，也约束了有限合伙人的行为。
对你普通合伙人有约束条件，你必须兢兢业业进行管理，否则出现问题的话，你要负责。
同时作为管理人，你的行为还要受到限制，不能说你作为基金的管理人，你什么都可以投，有些是你不能投的，你投只能限定在我们协议约束范围内投。
另外像有些关键性的投资，也不允许，比如我作为基金管理人，我把这个基金投入到我自己的企业中去，那可能也不允许，除非经过大会的决定。
这个既规范了管理人的行为，也约束了投资人的行为。
对于投资人，你的钱投入到有限合伙企业以后，原则上你不能撤走，原则上你不能干预普通合伙人管理人的运作。
也就是说你的行为也要受到约束，否则管理人说我凭什么对你这个基金的盈亏和债务承担无限连带责任，既然你来管，你来插手，我没必要承担无限连带责任啊！
所以有限合伙制通过合伙企业的约定，有效地规范了投资人的行为和管理人的行为，是投资人和管理人都回归到本位上去。
什么叫回归到本位呢？
就是作为投资人，你就是专业去投资、去分享投资的收益就OK了，作为管理人，你就是专家管理，你就是专业化管理，你就把你的最大能耐拿出来，使基金产生最大效益就可以了。
从投资的角度讲，各自回归到
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