SB05IPO发行保荐工作报告V3.docx
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SB05IPO发行保荐工作报告V3
关于XXXX股份有限公司
首次公开发行股票/并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
关于XXXX股份有限公司
首次公开发行股票/并在创业板上市项目之
证券发行保荐工作报告
XXXX股份有限公司（以下简称“发行人”、“XXXX”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》/《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，XXX和XXX作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人XXX和XXX承诺：
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：
投资银行股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部，负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、预审、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。
质量控制部负责立项预审工作，现有22名专职工作人员。
投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员31人。
具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。
在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。
申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务立项小组会议。
每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。
参会的立项小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员票数2/3以上（含2/3）同意者，视为通过；同意票数未达到2/3者，视为不予通过。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。
立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部和投资银行股权融资业务立项、内核小组共同完成。
质量控制部负责内核预审工作，现有22名专职工作人员。
投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员31人。
具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：
审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。
现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
质量控制部的现场审核意见不代表投资银行股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至投资银行股权融资业务内核小组会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、内核小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务内核小组会议。
内核小组会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核小组会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。
会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。
对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
如存在申请文件重要资料缺失但尚可弥补或说明、或存在重大不确定性等情形时，内核小组组长可提议暂缓表决。
投资银行股权融资业务内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为不予通过。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，质量控制部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。
具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。
质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于XXXX年XX月XX日提交了立项申请文件。
质量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于XXXX年XX月XX日出具了立项预审意见。
项目组于XXXX年XX月XX日将立项预审意见回复提交质量控制部。
XXXX年XX月XX日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
XXXX年XX月XX日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了XXXX年第XX次投行业务立项小组会议，审核XXXX的立项申请。
参加会议的立项委员包括XXX、XXX、XXX（注明外部委员）……等共XX人。
质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的X名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，XXXX的立项申请获得通过。
XXXX年XX月XX日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
说明：
从行业、财务、法律方面描述其他项目人员的具体工作
（二）尽职调查的主要过程
说明：
结合工作安排说明尽职调查过程
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部，现有22名专职工作人员。
质量控制部对XXXX项目进行内核预审的具体过程如下：
XXXX年XX月XX日至XX日，质量控制部人员XXX和XXX审阅了XXXX的全套证券发行申请文件，并于XXXX年XX月XX日－XX日赴XXXX所在地XX进行了现场内核。
（如现场内核之外尚有其他现场核查的情况，也应进行补充说明）
在XXXX所在地XX期间，质量控制部人员的工作包括：
①在企业技术人员的陪同下，参观了XXXX的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍（如为重污染企业，需增加关于实地了解环保设施运行情况的说明）；②对XXXX的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与XXXX的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；（依据各项目具体情况进行详细说明）⑤与XXXX的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流（依据各项目具体情况进行详细说明）。
XXXX年XX月XX日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部人员出具了对于XXXX公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。
XXXX年XX月XX日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
五、内核小组审核过程说明
质量控制部于XXXX年XX月XX日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
XXXX年XX月XX日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了XXXX年第XX次投行股权融资业务内核小组会议，审核XXXX的内核申请。
参加会议的内核委员包括XXX、XXX、XXX（注明外部委员）……等共XX人。
项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核评审会议过程中，参会的X名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。
项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。
XXXX年XX月XX日，质量控制部将内核结果通知送达项目组。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
XXXX年XX月XX日，在（北京、上海、深圳、南京）X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了审核XXXX的立项申请的XXXX年第XX次投行业务立项小组会议。
经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：
……
（立核结果通知的主要内容，包括对项目是否符合发行条件的基本结论、竞争优势、存在的问题及需采取的解决措施、需进一步核实的内容等）
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。
在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
说明：
项目组在尽职调查过程中发现发行人存在需要保荐机构进行独立核查和判断的重要事项（包括但不限于下列问题），应详细说明发行人的主要问题并将相关风险因素予以充分提示，将相关整改措施和整改结果记录在保荐工作报告中；如果发行人不存在需要保荐机构进行独立核查和判断的重要事项，应根据发行人的具体情况在保荐工作底稿中充分体现核查过程。
以下就《进一步提高首次公开发行财务信息披露质量有关问题的意见》相关要求列举部分需要保荐机构进行独立核查和判断的重要事项及相关的整改措施和整改结果，请项目组结合发行人具体情况参考使用。
1、关于发行人治理结构及内部控制方面的问题
存在的问题：
……
（发行人治理结构及内部控制制度通常存在的问题有：
未建立规范的“三会”议事规则、独立董事制度和董事会专门委员会，未设立内审机构，未制定有关内部审计、关联交易、对外投资、担保等事项的决策管理制度，未对公司信息披露、募集资金管理等事项作出制度性安排等）
解决措施：
……
（针对上述情况，项目组协助发行人建立和完善了发行人治理结构及内部控制制度，发行人制定并按照法律程序通过了“三会”议事规则，建立了独立董事制度并聘请了独立董事，选聘了董事会秘书，设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，发行人设立了内审部。
此外，项目组还协助发行人制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列内部制度。
）
整改结果：
……
（通过尽职调查期间的辅导工作，发行人的公司治理及内部控制水平得到有效提升，公司治理及内部控制符合有关律法规、部门规章、规范性文件的规定）。
2、关于现金交易的问题
存在的问题：
……
（现金交易的比例过高，相关的现金交易管理制度以及内部控制措施存在缺陷）
解决措施：
……
（在项目组的辅导下，发行人根据自身的采购、销售和结算活动特点，进一步完善了采购付款与销售收款管理制度，建立了采购和销售环节的监督机制，加强了购销各环节流转单据或凭证的管理。
同时，发行人鼓励采购、销售人员同供应商和客户积极沟通，大力推广银行结算方式，控制现金交易环节的风险。
）
整改结果：
……
（经过整改，取得了良好的效果，报告期内发行人现金交易比例大幅下降。
）
3、关于关联方资金占用和拆借的问题
存在的问题：
……
（改制前发行人存在向关联方拆借资金及关联方占用发行人资金的情形或改制前存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与发行人业务相关款项往来的情形。
）
解决措施：
……
（督促并辅导发行人建立了独立完整的财务和资金管理制度，要求公司在接受辅导之后加强公司治理并规范财务运作，不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用（或不得利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与发行人业务相关的款项往来等）。
）
整改结果：
……
（经辅导与督促，发行人/控股股东或实际控制人先后归还了所有借款，此后未再发生相关交易。
同时当事人也承诺，以后将不会再发生类似交易（或改制后未发生利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与发行人业务相关的款项往来的情况）。
）
4、关于经销商、加盟商的问题
存在的问题：
……
（来自于经销商（加盟商）的收入占比较高；布局分散；经销商、加盟商店面数波动较大；经销商主要为个体户等。
）
核查情况：
……
（项目组查阅了发行人对代理商、加盟商的销售收入明细表，抽样核对所对应的销售小票、产品出库单、物流运输单（或出口报关单）、代理商或加盟商签收单（或入库单/验收单等）、收入记账凭证和银行对账单等原始单据及流转文件以核查销售收入的真实性；查阅发行人产品出库明细表，抽样核对发行人销售收入明细，以核查销售收入的完整性；实地走访代理商和加盟商，现场访谈代理商和加盟商的管理人员；了解核查报告期内代理商和加盟商的进货情况、库存情况、销售情况、盈利情况等经营信息；核对代理商和加盟商的采购明细与发行人对代理商和加盟商的销售明细以核查发行人对代理商和加盟商销售的真实性及完整性；现场抽样核查了代理商和加盟商的销售小票、销售月报表、月末库存盘点表等财务资料，并与发行人对相关加盟店的销售收入明细表、产品出库单、销售发票、银行对账单等资料进行对比。
）
核查结论：
……
（代理商和加盟商最终销售情况与其向发行人产品采购情况总体相符，未发现异常。
）
5、关于营业收入和净利润的问题
存在的问题：
……
（营业收入和净利润出现较大幅度波动（或营业毛利和净利润的增长幅度明显高于营业收入增长幅度的情形）与同行业趋势不一致。
）
核查情况：
……
（针对上述问题，项目组通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。
核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符。
项目组查阅了发行人对主要客户的销售收入明细表，抽样核对所对应的销售小票、产品出库单、物流运输单（或出口报关单）、客户签收单（或入库单/验收单等）、收入记账凭证和银行对账单等原始单据及流转文件以核查销售收入的真实性；查阅发行人产品出库明细表，抽样核对发行人销售收入明细，以核查销售收入的完整性；走访、访谈主要客户的管理人员；了解报告期内主要客户的进货情况、库存情况、销售情况、盈利情况等经营信息，核对主要客户的采购明细与发行人的销售明细以核查发行人销售的真实性及完整性。
项目组查阅了发行人历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，分析其价格的变动趋势。
项目组取得了销售费用明细表和管理费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析发行人是否存在异常的销售费用和管理费用项目；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用和管理费用变动趋势是否与前者一致。
取得财务费用明细表，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
）
核查结论：
……
6、关于异常交易的问题
存在的问题：
……
（发行人报告期内存在的异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格。
）
核查情况：
……
（项目组通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异。
针对该类交易，重点从交易价格、交易目的和实质评价交易对发行人独立经营能力的影响，并分析其对当期经营成果和主营业务的影响。
）
核查结论：
……
7、关于客户、供应商的问题（或报告期内发行人与客户、供应商之间曾存在关联关系）。
存在的问题：
……
（报告期内发行人与客户、供应商之间存在或曾存在关联关系。
）
核查情况：
……
（针对上述问题，项目组查阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商、税务、银行等部门提供的资料，并对发行人的关联客户、供应商及发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东或其法定代表人进行了走访、访谈，相关受访人及法人股东就其与上述客户、供应商是否存在关联关系出具了声明，同时发行人亦应就其与上述客户、供应商是否存在关联关系出具了声明。
项目组查阅了发行人与上述客户或供应商签订的销售/采购合同（或订单），并抽查了发行人的发货/入库记录、开具的销售发票/收到的采购发票、支付给发行人的产品销售价款/发行人支付的原材料采购价款银行单据，以及申报会计师对客户、供应商函证的回函以及期后应收账款/应付账款的转账记录，并将发行人主要客户、供应商合同约定的销售单价与采购单价进行对比分析，核查发行人与上述关联客户和供应商的关联交易真实性、准确性与公允性。
）
核查结论：
……
（与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则，且对公司当期财务状况和经营成果的影响较小。
）
8、关于发行人毛利率问题
存在的问题：
……
（毛利率变动较大，与同行业变动趋势不一致）（说明：
项目组应从发行人行业及因素对发行人毛利率变动的合理性进行审慎核查）
核查情况：
……
（取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期
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