股权重组协议.docx

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股权重组协议

股权重组协议

甲方1：

张爱全身份证号：

甲方2：

穆晓平身份证号：

甲方3：

贾永亮身份证号：

甲方4：

景利身份证号：

乙方：

目标公司：

山西成晨动物药业有限公司

鉴于：

1、甲方1、甲方2、甲方3、甲方4系山西成晨动物药业有限公司（下称“目标公司”）的股东，其中甲方1在目标公司中原始出资人民币伍拾万元（50万元）整，占目标公司注册资本的50%；甲方2在目标公司中原始出资人民币贰拾伍万元（25万元）整，占目标公司注册资本的25%；甲方3在目标公司中原始出资人民币拾伍万元（15万元）整，占目标公司注册资本的15%；甲方4在目标公司中原始出资人民币壹拾万元（10万元）整，占目标公司注册资本的10%。

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4作为目标公司的全资股东（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4以下统称“甲方”）一致同意将持有的目标公司100%股权转让给乙方或乙方指定的单位或个人。

2、甲方承诺并保证其作为目标公司的股东及实际控制人，在本协议签署后，按照本协议约定及时清理目标公司债权、债务，并妥善处理对外租赁事宜，为本协议的顺利履行创造良好条件。

甲乙双方本着平等互惠原则，经充分协商，就目标公司股权重组事宜达成如下协议，共同遵照执行。

一、目标公司的基本情况

1、名称：

山西成晨动物药业有限公司

2、住所地：

3、注册资本：

人民币壹佰万元（100万元）

二、主要资产及债权债务

1、国有土地使用权

面积22600平方米，证号：

国用（2005）第0309001号使用年限至2055年1月27日，用途：

工业用地；原始取得方式：

出让取得（已缴纳全部土地出让金）。

2、地上房屋建筑物、构筑物

（1）1号办公楼1幢，地上3层1486.02平方米。

2号办公楼1幢，地上3层1544.31平方米，现已全部出租，未签订租赁合同。

（2）生产车间1幢，地上1层建筑面积1301.12平方米。

（3）成品库、原料库2幢，地上1层建筑面积2202.30平方米。

前列

（1）

（2）（3）项具有建设手续：

《榆次经济技术开发区建设工程规划许可证》、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》

（4）其他临时建筑有：

前列第（4）项临时建筑系由甲方出租土地，由承租人自行出资建设并出租经营，建筑物、构筑物所有权归承租人所有。

详见本协议附件《租赁合同》。

3、目标公司除对股东负有债务外，无其他债权人，不存在未缴税金、应付工资、应付水电等费用，不存在其他任何债务，不存在对外保证、抵押、质押担保等所形成的或有债务。

4、目标公司不存在任何对外债权。

三、股权重组方式

甲方将所持有目标公司的全部股份转让给乙方或其指定的单位或个人（详见《出资转让协议书》），甲方在完成本协议约定之善后工作后退出公司经营与管理，由乙方及其指定的单位或个人组成目标公司新的股东会、董事会对公司进行经营管理。

重组前目标公司产生的一切责任（包括民事、行政、刑事等责任）由原股东（即甲方）承担，重组后目标公司产生的一切责任（包括民事、行政、刑事等责任）由新股东（即乙方及其指定的单或个人）承担。

四、股权重组作价方式

以本协议第二条所列目标公司自有资产为基础，作价人民币贰仟伍佰万元（2500万元）整，由乙方支付给甲方。

重组前目标公司形成的所有债务及其他应付款项由甲方从该部分款项中支付，或由乙方从中扣减。

甲方完成本协议约定善后工作所需支付的费用亦应从前列款项中支付或核减。

五、价款支付

1、本合同生效之日起七日内，乙方向甲方支付总价款的30%即人民币柒佰伍拾万元整（7，500,000元）。

2、甲方的全部股权变更登记至乙方或乙方指定的单位或个人名下之日起日内，乙方向甲方支付总价款的30%，即人民币柒佰伍拾万元整（7,500,000元）。

3、甲方完成本协议第九条所列全部事务之日起日内，乙方向甲方支付总价款的40%，即人民币壹仟万元整（10,000,000元）。

甲方全体成员在此不可撤销的授权乙方将转让价款划转至下列收款人及帐户：

收款人：

开户行：

账号：

甲方确需变更收款人或收款账号时，须共同签署书面付款委托书并通知乙方。

六、债权债务的清理

1、甲方在收到首笔转让价款后日内，以目标公司的名义

在山西晚报、太原晚报等公开媒体的主要版面的醒目位置上公告目标公司债权人申报债权，公告次数不得少于三次；

2、甲方在收到首笔转让价款后日内，与各债务人协调办理目标公司债务转让事宜，清理目标公司债务，将无须保留在目标公司中的债务转出目标公司，并相应调整目标公司账务及报表，并向乙方提供债务结清的书面证明文件的原件。

3、甲方须在本协议签署之日起日内将目标公司的债权债务清理完毕并向乙方移交有效的证明文件。

七、股权过户

双方另行签署出资转让协议，以原价将股权转至乙方或乙方指定的个人或公司名下。

甲方授权乙方将出资转让价款直接转至公司账户，以补足目标公司注册资本，甲方须在本协议签署之日起日内办理完毕股权变更登记手续。

八、甲方的保证与承诺

1、甲方持有的目标公司的股权未设定有质押等他项权利，也不存在被查封、冻结或限制转让等任何权利瑕疵。

2、除甲方已明示的房屋及土地租赁合同外，目标公司不存在任何其他未履行完毕的合同义务；除本协议明示的债务外无其他应付款项；也未为任何人提供任何形式的担保；不存在欠付职工工资、保险或其他款项，无任何未了结劳动争议；无其他任何纠纷。

3、本协议签署后，未经乙方书面同意，不对目标公司的土地及地上建筑物、构筑物进行任何形式的处分；

4、甲方保证在将目标公司移交乙方之前，确保目标公司的合法、有效存续，不为有损目标公司商誉或影响目标公司合法、有效存续的行为。

九、特别约定

1、本协议签署之日起三日内，甲方须将包括但不限于下列证照移交乙方管理，并签署移交清单：

（1）营业执照（正本及副本）

（2）组织机构代码证（正本及副本）（3）税务登记证（正本及副本）（4）银行开户许可证（正本及副本）（5）药品生产许可证（6）国有土地出让合同、用地规划许可证、土地使用证、立项文件、环评报告、工程建设、规划、设计、施工、竣工验收等全部资料；（7）土地租赁合同原件及租金收款收据原件等（8）乙方认为须移交的其他资料

2、甲方在收到首笔转让价款后日内，负责将办公楼的所有承租户清出并移交乙方管理。

3、甲方共同指定股东负责与乙方配合，共同与土地承租人协商解除土地租赁事宜，并协助将合同解除补偿金额控制在人民币万元之内。

十、违约责任

1、本协议生效后，任何一方拒不履行本协议项下的全部或部分义务，或未经对方同意擅自解除本协议的，由此给对方造成的损失应予赔偿，以保证守约方的利益不因此受到任何损害。

2、乙方未按本协议的约定按时付款，每逾期一日，应按银行基准贷款利率的2.5倍向甲方支付违约金。

3、甲方未按本协议约定办理股权变更登记手续、或未按期清理完目标公司的债权债务，或未向乙方移交目标公司证照手续的，每逾期一日，应以本协议约定转让价款为基数，按银行基准贷款利率的2.5倍向甲方支付违约金。

4、因不能归责于甲乙任何一方的原因导致不能实现本协议之目的的，任何一方均可提出解除本协议，并不承担任何违约责任。

甲方须在合同解除之日起五个工作日内将乙方已付款全部退还，否则，须按银行同期贷款利率的2.5倍支付利息。

5、任何一方逾期超过十五日仍未履行完约定义务的，对方有权解除本协议，对方应因此而解除本协议的，有权要求违约方按本协议约定转让价款的%支付违约金。

本协议甲方各成员对本协议所列之义务向乙方或其指定接收股权的单位或个人承担连带责任。

十一、争议解决

与本协议有关的，或由本协议引起的争议，协议各方应首先通过友好协商解决，如协商不成的，任何一方有权将此提交目标公司所在地人民法院提起诉讼。

九、其他

1、本协议未尽事宜由双方另行协商签订补充协议，补充协议须采用书面形式。

2、本协议自甲乙双方签章之日起生效。

3、本协议一式六份，具有同等的法律效力，甲方各成员各执一份，乙方执二份。

附件：

1、土地租赁合同两份共页

2、《出资转让协议》四份，共页

（此页为签字页，无正文）

甲方1：

甲方2：

甲方3：

甲方4：

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

年月日

出资转让协议书

转让人：

身份证号：

（以下称甲方）

受让人：

身份证号：

（以下称乙方）

经甲乙双方协商，就山西成晨动物药业有限公司出资转让事宜达成如下协议：

一、甲方以货币形式向山西成晨动物药业有限公司（下称公司）出资人民币万元（）万元整，占公司注册资本的%。

二、甲方拟将前列出资转让给乙方，乙方同意受让该出资。

三、转让价款为人民币万元（）整，于本协议生效之日起日内以货币方式一次付清。

四、甲方于本协议签署之日起三日内将本协议所涉出资转让事宜通知公司其他股东，并取得其他股东放弃优先购买权并同意转让的书面证明文件。

五、本协议生效之日起甲方不再享有公司股东的权利，不再履行股东义务，其相应权利及义务由乙承继。

六、甲方须及时配合公司及乙方办理出资变更登记手续。

七、因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向公司所在地人民地院提起诉讼。

八、本协议自取得公司股东放弃优先购买权并同意转让之日起生效。

九、本协议一式四份，双方各执一份，公司留存一份，工商机关变更登记备案一份。

甲方：

乙方：

年月日

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