关于联想收购IBM方式的分析.docx
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关于联想收购IBM方式的分析
关于联想收购IBM方式的分析
关于联想并购IBM方式的分析
[摘要]随着经济全球化的飞速发展，我国企业走向全球，联想集团抓住有利时机成功实现了这一跨越。
此次联想并购IBM采用了6.5亿美元现金加6亿美元股票的混合并购方式，本文就采用这种并购方式的原因、特点及采用这种并购方式后面临的问题进行了详细阐述。
[关键词]并购方式国际资本市场接轨税收筹划财务
风险股东结构
2005年5月1日下午3点，中国IT行业发生了一件令全球瞩目的大事。
联想正式宣布以12.5亿美元（6.5亿美元现金+6亿美元联想股票）完成对IBM全球PC业务的并购，合并后的联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商，仅次于戴尔和惠普。
一、交易概述
“联想”电脑作为中国最大的个人电脑制造商，在中国个人电脑销售市场中占据大约30%的份额，其营业额超过200亿港元（2003年）。
IBM更是一个具有80年悠久历史的国际大公司。
2003年，IBM的营业额高达891亿美元（其中PC部门的营业额为90亿美元），但是在2004年1月到6月的头两个季度里，PC部门亏损1.4亿美元，且这种亏损状态已经持续了3年半（2001年亏损近4亿美元，2002年亏损1.71亿美元，2003年亏损2.58亿美元）。
联想集团收购IBM全球PC部门引起了中外媒体的巨大关注。
对于此次并购事件许多业内人士认为，IBM公司出售PC部门的目的在于减少亏损以改善公司的账面形象，同时联想集团的收购也正是崛起的中国进军世界电脑市场的一个象征性行动。
2004年12月8日，联想集团在北京宣布以12.5亿美元并购IBM的全球PC业务。
其中，付出的12.5亿美元包括约6.5亿美元现金及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价折算的价值6亿美元的联想股份。
此外，联想还将承担来自IBM约5亿美元的净
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负债。
交易完成后，IBM拥有联想18.9%的普通股，成为联想的第二大股东，并且有3年的股票锁定期，在此期间IBM不能售出联想股票。
同时联想拥有5年的IBMPC商标使用权，联想的总部也将由北京移至纽约。
但令人困惑的是，联想集团付出12.5亿美元如此高的代价收购IBM，对于这样一个中国品牌来说，到底是“赢得”还是“损失”,下面我们仅就并购方式进行分析。
二、采用混合并购方式的原因
并购中最关键的因素就是并购的成本，因为它涉及到并购方、目标公司以及股东的利益，而并购方式的选择则是影响并购成本的一个重要因素。
并购按照出资方式可以分为现金支付、股票支付和混合支付三种，企业在选择支付方式时往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
全部现金支付是最为简单且迅速的一种并购支付方式，它不会稀释原有股东对公司的控制权，但其规模受制于公司闲置资金资源的规模。
假若联想集团采用现金支付，为维持其正常生产经营必然会大规模举债，其结果是公司财务风险的加大。
作为一位明智的管理者，联想老总必然不会采取这一方案。
全部股票支付，虽不必大量使用现金，一定程度上降低了公司的财务风险，但增发股票会导致股东控制权的稀释。
在收购IBM的过程中，联想曾试想采用这样一种支付方式，但作为企业的所有者，总是希望能够实现其对公司的控制权。
因此，此方案遭到大部分股东的反对，不得不另取他法。
混合支付方式即“现金+股票”支付方式，它可以使上述两种支付方式的优缺互补，既能够促进对公司闲置资金的有效利用，又可以防止原有股东控制权的大大稀释。
此次联想并购IBMPC业务中采用的支付方式就是“现金+股票”支付方式，签定资产购买协议即联想向IBM支付12.5亿美元（包括
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现金6.5亿美元，以18.9%的联想股票作价的6亿美元），同时还承担IBM5亿美元的净债务。
至此，实际交易额达到17.5亿美元。
采用这样一种支付方式，是并购双方均考虑了自身的发展战略后作出的精心安排。
首先，IBM在个人计算机领域占有绝对优势，完成并购后的联想集团可以借助IBM实施其“走出去”的发展战略。
其次，联想集团的股票在香港上市，流通性很强，IBM持有的联想集团股票很容易变现，这也是联想集团能够完成对IMBPC业务“蛇吞象”式并购的一个重要原因。
采用这种方式，一方面减少了联想的现金流出，使联想拥有足够的现金资产，也正是因为采用了这一混合支付方式才使得联想有足够的现金流成为2008年奥运TOP合作伙伴;另一方面，这一支付方式保持了联想原有股东的控制权。
如果联想纯粹采用换股方式购并IBM，那么并购后IBM将持有联想集团近38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务，而是IBM反并购了联想。
再者，IBM公司也有意持有联想股票，这样IBM公司仍然拥有对其PC业务的一部分控制权，而且还可以分享并购后可能带来的利润。
三、采用混合并购方式的特点
联想集团采用混合支付方式以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，拉开了联想全球布局的序幕,使联想一下子跻身全球IT巨头的行列，并且扭转了联想之前换标和赞助奥运的几大举措的负面效应局面。
采用这种混合支付方式，主要有以下两个特点:
（一）与国际资本市场接轨
联想并购IBM支付了12.5亿美元（包括现金6.5亿美元，以18.9%的联想股票作价的6亿美元），同时还承担IBM5亿美元的净债务，实际交易价格是17.5亿美元，此次并购明显呈现出国际化的特点，这主要体现在财务安排方面。
从整个财务安排来看，联想当时只有自有现金4亿美元，为减轻支付6.5亿美元现金的财务压力，它一方面与IBM签订了一份有效期长达5年的策略性融资附属协议，另一方面在IBM和财务顾问高盛的
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协助下，从巴黎银行、荷兰银行和工商银行等银行获得了6亿美元的国际银团贷款。
在此之后，联想又得到了一笔“意外之财”——联想集团向TPGPacificGroup（TPG）、GeneralAtlanticPartners（GA）
和NewbridgeAsiaAcquisitionCompanyLLC（新桥投资）三家海外投资商发行273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.37亿股股份的非上市认股权证，换取了3.5亿美元的现金支持。
特别指出的一点是，由于国内A股市场的股票不是以自由兑换货币计价的股票，中国的资本市场也不是一个开放的资本市场，我国的A股股票是不被国际接受作为支付交易对价的。
而联想集团此次的并购使我国股票打入了国际市场，股东为世界各国的企业、银行，这样容易使股票在世界多个交易所上市，更易获得各地投资者的认同，从而推动了我国国际化的进程。
（二）税收筹划
在这次并购交易中，并购总价为12.5亿美元，联想集团采用了“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合支付方式。
那么，它为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”等其他方式的混合支付方式呢,除了与国际接轨之外，还有一个重要问题就是税收筹划。
事实上，在任何一场并购交易中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。
因为在企业并购中税费是很重的，有时能占到整个并购成本10%甚至更大的比例，而不同的并购方式以及不同的并购结构，会产生差别迥异的税负。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定:
合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中（除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，可以不计算所得税。
基于这一规定，并购企业应当学会选择恰当的并购方式进行合理的避税。
一般情况下，如果并购企业有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标，通过
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盈利与亏损的相互抵消，进而实现企业所得税的减少。
联想并购IBMPC业务采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合并购方式最为明显的一个的特点就是实现了税费规避。
我们来分析一下联想并购IBM全球PC业务时双方企业的盈利能力:
在2004年底联想并购IBM之前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较2003年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。
同时，联想宣称:
从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。
2001-2003年间联想净收入及所得税（税率33%）图示
单位:
亿港元
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1210.510.4410.2610
8净利润
6税收支出
3.473.393.454
2
020*********
联想正处于快速发展阶段，高收入伴随着高赋税，从税收方面看，税收支出对联想来说是一个不小的负担，其在一定程度上削减了联想持有的现金。
2005年1月IBM向美国证交会提交的文件显示，2004年12月卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额接近10亿美元。
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2001-2003年间IBM亏损图示
单位:
亿港元
0
200120022003-5
-10
-13.3-15
亏损额
-20-20.07
-25
-30-31.12
-35
一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额接近10亿美元，亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌。
在这种情况下，联想有勇气并购IBM，有其深远的思考。
并购后联想一方面可以扩大自己的生产规模，利用品牌效应、先进的技术、一流的人才，更为重要的一方面是收入可以在税前弥补亏损，减轻税负，为自己减少现金流出。
假设联想并购IBM，以所得税为例（所得税率为33%），其2001-2003年间并购前后所得税情况比较如下表:
单位:
亿港元
项目200120022003年平均额交易前联想所得3.393.453.473.44
税
IBM亏损10.274.396.627.10交易后抵税
联想所得-6.88-0.94-3.15-3.66
税
可知并购前联想的税负可以被并购后IBM亏损所带来的抵税额冲减，年平均抵税额高达7.10亿港元，大大减轻了联想的税负，而
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联想年平均收入仅仅10亿港元左右。
这样一来，联想的收入不但不会因高额税负而减少，反而可以增加更多的流动现金，可以为其业务拓展提供充足的现金支持。
另外，联想并购IBM，还包括有5亿美元的净负债，这5亿美元来自IBM对供货商的欠款，对于PC厂商来说，这种现金流只要保持交易就会滚动下去，而这5亿美元净负债产生的利息费用又可以抵成当期利润，从而减少所得税支出。
在IBM方面，之所以也同意采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合并购方式，是因为这种并购方式也可以给他带来减少税负的作用。
假设IBM不是美国企业，而是中国企业，IBMPC市值与联想集团相当，按照6亿美元相当于联想股票18.9%的股份计算，6.5亿美元的现金则相当于联想市值的20%，那么IBM将不再被征收所得税。
当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。
但是，在美国，也有一套类似于中国的并购税制，依据这套并购税制，IBM公司可以实现避税的目的，而6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。
通过企业并购，可以实现合理规避税收，这是企业并购的优势所在，而联想在并购IBMPC业务过程中就是综合运用了以上财务分析模式而最终确定了“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的综合并购方式。
四、采用混合并购方式后将面临的问题
当然，联想集团采取这种“6.5亿美元+6亿美元股票”的支付方式并购后，也将面临众多的现实问题。
（一）财务成本增加，筹资风险加大
据悉，收购包括台式机与笔记本电脑在内的IBMPC业务的净值为-9.76亿美元（包括总资产15.34亿美元，总负债25.10亿美元），在对根据资产购买协议中不需承担的资产或负债作出调整之后，未经审核的收购资产和承担负债账面净值约为-6.80亿美元（包括收购资产9.35亿美元和承担负债16.15亿美元）。
也就是说，联想出价19.3
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亿美元（12.5亿美元的现金加股票与6.8亿美元负债）换取IBM9.35亿美元的PC业务资产。
这意味着联想给IBMPC部门无形资产的定价约为10亿美元，从而大大增加了联想的财务成本。
另一方面，联想的资本负债率为27%，但以联想每年10亿港元左右的利润，贷款利息和未来对IBM的PC业务的投入也将大大增加联想的财务成本。
同时，联想目前所持有的4亿美元需支持的不仅仅是收购协议中的6.5亿美元现金，还有后期的服务费用（总计7.05亿美元，从2005年第二季度起分三年支付，分别为2.85亿美元、2.23亿美元、1.97亿美元），再加上另外还需填补IBM公司5亿美元的净负债，这大笔资金将导致公司资金链吃紧，公司所面临的财务风险是显而易见的。
（二）股东结构发生变化
联想集团以12.5亿美元并购IBM的全球PC业务。
其中，付出的12.5亿美元包括约6.5亿美元现金及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价折算的价值6亿美元的联想股份。
交易完成后，IBM拥有联想18.9%的普通股，成为联想的第二大股东。
交易前后联想集团股东结构:
交易前交易后公众联想公众联想IBMIBM
18.9%（HK）控股（HK）控股43.4%56.6%35.6%45.5%
联想新联想PC业务
可以看出，依照这样的并购方式，联想的控股权会大大削弱，在一定程度上会受到IBM的牵连，不利于其操纵集团的战略。
联想集团当时自有资金只有4亿美元，为了换取3.5亿美元的现金支持向TPG、GA和新桥投资三家海外投资商发行了273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.37亿股股份的非上市认股权证。
对于新获得的3.5亿美元，联想计划将其中的1.5亿美元用于回购部分IBM所占股
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份，从而抵减了IBM持有联想股份中的近4.4亿股。
抵减掉这部分股权之后，联想向IBM支付的现金数额将达到7.5亿美元，而增发的股份相应减至13亿股。
依照这一比例，向IBM增发和三个境外投资商的优先股行使尘埃落定之后，联想控股持有联想集团的股权比例从56.6%降至45.5%，IBM持股也从原先设想最高的18.9%降至8.8%，TPG、GA和新桥投资持有的联想集团总股本扩大后的股权比例分别为6.2%、3.1%和1.5%（认股权证均未行使）。
向IBM增发和三个境外投资商（TPG、GA、新桥）的优先股后股东结构如下:
45.5%
联想控股
IBM
TPG
GA
新桥
34.9%其他公众
8.8%
6.2%3.1%1.5%
持股比例变动后各持股人将有权参与联想的经营决策，释稀了联想的控制权。
但联想集团吸收投资回购IBM股份后，IBM的控股权相对来说有了大大的降低，使得联想自身战略的实施在一定程度上得到了保证。
五、结语
关于联想并购IBM，众说纷纭，莫衷一是。
“双赢”、“双亏”、“有赢有亏”论纷纷出台。
笔者认为，联想集团用6.5亿美元现金加6亿联想股票这种方式并购IBM的PC事业部是一个可行方案，至少这是一个双方都愿意而
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且有能力接受的方案。
IBM一直受制于戴尔和惠普，技术含量相对较低的PC业务对于IBM而言早已成为其沉重的包袱。
联想也曾尝试过多元化战略，但这并未给联想的发展带来实质性突破，因而不得不放弃。
基于上述情况，IBM与联想都迫切要求实现这一并购方案。
关于此次并购，其“6.5+6”的并购模式不仅考虑到中国的避税点，也仔细分析了美国的避税点，使联想与IBM都达到了规避税收的目的。
就目前状况而言，联想收购IBMPC业务是赢大于亏。
在并购前，联想的年销售收入为30亿美元，而收购后增长至120亿美元;所占国内市场份额，由并购前的25%增长到31%，全球电脑占有量跃居世界第三。
从这些数字来看，这次收购是成功的。
这种多方利益都仔细斟酌后采用的并购模式，从整体战略考虑到具体的并购方式都给予我们一定的启示，像联想并购IBMPC事业部的这种模式，有很多值得我国大型企业借鉴的地方。
参考文献:
[1]武勇，谭力文:
《联想并购IBMPC的动机、整合与启示》;《经济管理》2006年12期
[2]丁峰，张鹏，王滨:
《从联想并购旧MPC看“蛇吞象”的五大风险》;《新财经》2005年1期
[3]李常青，魏志华:
《企业并购中的纳税筹划》;《财会月刊:
会计版》2007年8期
[4]李翠红:
《企业并购方式的比较与选择》;《内蒙古科技与经济》2006年10X期
[5]崔沪:
《企业跨国并购方式的优劣势分析》;《企业经济》2006年5期
10
[6]冯春燕:
《企业并购方式、动机及支付问题探讨》;《山东财经学院学报》2003年3期
[7]余博:
《浅析联想并购的技巧》;《价值工程》2006年25卷2期
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